Guide pratique de la cession de fonds de commerce à Alès : procédure complète et conseils opérationnels

La création, l’achat ou la vente d’un fonds de commerce sont des actes juridiques et économiques importants dans la vie professionnelle d’un commerçant. La cession d’un fonds de commerce représente une opération déterminante dans la vie d’un commerçant ou entrepreneur. Enjeu stratégique, elle doit être abordée avec méthode et rigueur, tant pour sécuriser votre projet que pour anticiper risques et opportunités.

La cession d’un fonds de commerce est une vente, elle obéit ainsi aux règles civiles de droit commun qui régissent les contrats et la vente. Cette cession porte cependant sur un objet particulier, le fonds de commerce et doit ainsi également respecter les règles spécifiques prévues aux articles L. 141-2 et suivants et R 141-1 et suivants du Code de commerce. Céder ou acquérir un fonds de commerce engage la responsabilité juridique et fiscale du dirigeant à chaque étape de la procédure.

Définition et périmètre du fonds de commerce

Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ?Le fonds de commerce est un ensemble de biens mobiliers corporels et incorporels utilisés pour l’exercice d’une activité commerciale. Il se compose de plusieurs éléments de différente nature :• Les éléments incorporels : enseigne, nom commercial, droit au bail, clientèle, brevets d’invention, licences d’exploitation etc.• Les éléments corporels : meuble, outil, machine, matériel, marchandise, etc.

En revanche, le fonds de commerce ne comprend pas :• les immeubles (la vente du local est un acte autonome);• les créances et dettes ;• les contrats (sauf ceux obligatoirement transmissibles tels que les contrats de travail), les documents comptables, le droit de terrasse… La cession du fonds de commerce emporte cession de tous les éléments qui constituent le fonds. Néanmoins, certains éléments de l’entreprise sont exclus de cette cession.

Éléments cédésLa vente du fonds de commerce implique la cession des éléments suivants :ClientèleEnseigne et nom commercialDroit au bail : le droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail.Contrats de travail, d'assurance et d'éditionDroits de propriété littéraire, artistique et industrielle (brevets, logiciels, marques, nom de domaine)Licences ou autorisations administratives : pour les commerces réglementés, par exemple, les pharmacies ou commerces de débit de boissons.MobilierMatériel et outillage : les biens nécessaires à l'exploitation du fonds (machines, ordinateurs, bureaux).
Éléments exclus de la cessionEn revanche, la cession du fonds de commerce ne comprend pas les éléments suivants :Créances et dettes : les obligations de remboursement des emprunts et les dettes d'exploitation ne sont pas transmises, elles restent à la charge du cédant.Immeuble : local dans lequel est exploité le fonds.Contrats divers : contrat fournisseur, par exemple, à l'exception des contrats de bail, de travail et d'assurance qui sont transmis automatiquement.Livres de commerce et documents comptables : ces documents ne sont pas transmis, ils doivent seulement rester à la disposition de l'acquéreur pendant 3 ans.

La vente d’un fond de commerce se distingue de la cession de parts sociales. Dans le cas de la vente d’un fond de commerce, ce sont les actifs de sa société qui sont vendus.

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Avant-projet à Alès : préemption, information des salariés et cadrage

Tout d’abord, il faut savoir que les maires possèdent un droit de préemption sur les commerces de proximité. Si le fonds de commerce est situé dans le périmètre de sauvegarde des commerces et de l'artisanat de proximité, celui-ci peut faire l'objet d'un droit de préemption de la commune et être rétrocédé à un commerçant ou un artisan. Informer la mairie de son projet de cession de fonds de commerce si celui-ci est soumis au droit de préemption (car il intervient dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat de proximité) par le biais du cerfa 13644*02.

Le droit de préemption permet à la commune d'être prioritaire sur l'achat du fonds pour préserver la diversité de l'activité commerciale du périmètre délimité par délibération du conseil municipal. Le maire dispose d'un délai de 2 mois pour exercer éventuellement le droit de préemption au profit de la commune.

Informer les salariés, pour toute entreprise de moins de 250 salariés, au moins deux mois avant la conclusion de l’acte de vente afin de leur offrir un délai suffisant pour proposer une offre de rachat du fonds. La vente en projet doit être réalisée entre deux mois et deux ans après l’information des salariés. À compter du 27 juillet 2026, l’information doit être délivrée aux salariés ou à l’exploitant au plus tard 1 mois avant la date de conclusion du contrat de vente (le délai était fixé à 2 mois pour les cessions conclues avant cette date).

Contenu et modalités de l’information des salariés

Quelle information ?L’information du cédant doit mentionner :Sa volonté de vendre le fonds de commerceEt la possibilité pour les salariés de présenter une offre de rachat pour l'acquisition du fonds de commerce. Comment diffuser l'information ?L’information peut être notifiée par tout moyen permettant de lui donner une date de réception certaine: titleContent.

À noter L’information doit être donnée à nouveau aux salariés ou à l’exploitant si la vente est conclue plus de 2 ans après la première notification. Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit être communiquée au cédant sans délai. Cette offre ne revêt cependant pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées.

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Rédaction de l’acte de cession : forme, mentions et vérifications

Un acte de cession de fonds de commerce doit être obligatoirement rédigé. L’acte de vente peut être établi par acte sous seing privé (possiblement contresigné par avocat) ou authentique (rédigé par un notaire). Dès le stade de l’avant-contrat (promesse ou compromis), il est vivement conseillé de faire appel à un professionnel du droit, tel que le notaire. Si certaines informations sont manquantes, la vente sera nulle.

Aujourd'hui, il n’y a plus d’obligation quant à la forme, au contenu de l’acte de vente ou aux mentions obligatoires. En effet, la loi du 19 juillet 2019 a supprimé l’article L141-1 du Code de commerce qui prévoyait des mentions obligatoires à peine de nullité : origine de propriété, état des inscriptions grevant le fonds, chiffre d’affaires, bénéfices réalisés durant les trois exercices précédents, les derniers résultats d’exploitation mensuels entre la clôture du dernier exercice et le mois précédant la vente... Néanmoins, l’acte de cession reprend la plupart du temps, les anciennes mentions obligatoires afin de sécuriser la vente.

D’autres clauses sont souvent insérées dans l’acte, par exemple :• Une clause de non-concurrence,• Une clause de non-rétablissement pour le vendeur,• Une clause prévoyant le partage des frais d’enregistrement ou une prise en charge par le vendeur (alors qu’ils sont, en principe, à la charge de l’acheteur).
Informations comptables (C.com art. L141-2) Le vendeur et l’acheteur doivent toujours viser, le jour de la vente, un document présentant les chiffres d’affaires mensuels réalisés entre la clôture du dernier exercice comptable et le mois précédant celui de la vente.
Garantie de l’exactitude des énonciations (C. Com., art. L142-3)Le vendeur est garant envers l’acheteur de l’exactitude de ses énonciations.

Le bail commercial... Le bail est-il régulier ou contient-il des erreurs ou des omissions ? Les locaux correspondent ils bien à ceux indiqués dans le bail ? Quel est le loyer actuel ? Est-il soumis à la TVA ou non ? Quand doit-il être révisé ? Avez-vous bien vérifié que les clauses du bail vous permettent d'exercer toutes les activités que vous avez en projet ? Avez-vous bien vérifié que le bail vous sera renouvelé par le propriétaire à la fin de la période en cours ?

Le sort du bail et des murs à Alès

Que devient le local et l’éventuel bail ?L'immeuble d’exploitation, ne fait pas partie du fonds de commerce. En revanche, le droit au bail, s’il y en a un, est le plus souvent un élément important du fonds de commerce. Lorsque le vendeur du fonds est également propriétaire de l’immeuble, la vente des murs pourra se faire en même temps que le fonds, mais par deux actes distincts. Si le vendeur du fonds de commerce est locataire, le bail commercial est obligatoirement transféré (vendu) à l’acheteur en même temps que le fonds. Il s’agit du droit au bail.

Néanmoins, des clauses peuvent encadrer la cession : agrément préalable du bailleur, nécessité d'un acte notarié, garantie sur les loyers. Cette garantie sur les loyers, permet au bailleur de se retourner contre le vendeur lorsque l’acheteur n’honore pas le paiement de ses loyers.

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Procédure pas à pas : d’Alès au greffe et au BODACC

Dans le cadre de la vente d’un fonds de commerce, une procédure précise est à suivre :Informer la mairie de son projet de cession de fonds de commerce si celui-ci est soumis au droit de préemption (car il intervient dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat de proximité) par le biais du cerfa 13644*02; Informer les salariés, pour toute entreprise de moins de 250 salariés, au moins deux mois avant la conclusion de l’acte de vente afin de leur offrir un délai suffisant pour proposer une offre de rachat du fonds ;Rédiger et signer l’acte de cession du fonds de commerce ;Enregistrer l’acte de vente auprès du service des impôts des entreprises afin de déterminer le montant des droits d’enregistrement et des taxes additionnelles dus ;Publier une annonce légale dans un journal habilité dans les 15 jours suivant la conclusion de la vente ;Immatriculer l’entreprise sur le site du guichet unique des formalités des entreprises quelle que soit la nature de l’activité : commerciale, libérale, artisanale ou agricole ;Le guichet se charge de transmettre la demande de publication d’un avis au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), la déclaration au registre national des entreprises (RNE) et la demande d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Une insertion au BODACC est réalisée dans les 15 jours qui suivent la signature de l’acte de cession, sur demande de l’acquéreur du fonds de commerce. Dans un délai de 3 jours suivant l'insertion dans un support d'annonces légales, le repreneur doit solliciter le greffier du tribunal de commerce la publication d’un avis au sein du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

Opposition des créanciers et indisponibilité du prix

Publicité de la cession et paiement du prix (C. Com. L141-12 à 17)Dans les 15 jours qui suivent sa signature, la vente doit être publiée dans un journal d’annonces légales afin d'ouvrir aux créanciers du vendeur le droit de faire opposition au paiement du prix. Les créanciers ont 10 jours pour s’opposer. Indisponibilité du prix : durant le délai d’opposition, l’acquéreur ne peut pas verser le prix au vendeur.

Au cours de cette période, le prix de cession est dit « indisponible », l'acquéreur ne doit pas payer le prix du fonds dans les mains du cédant avant l'expiration du délai. Puis, si des oppositions se manifestent, l'indisponibilité du prix est prolongée. Le prix de la cession est alors conservé temporairement par un séquestre juridique: titleContent (avocat ou notaire de l'acquéreur).

Enregistrement fiscal et droits à payer

L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement avant la publication s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique. Des droits d’enregistrement sont alors à payer. L’acquéreur doit transmettre au service des impôts des entreprises une déclaration des bénéfices dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Tranche du prix de vente	Taux applicable
Jusqu'à 23 000 €	0 %
De 23 001 € à 200 000 €	3 %
Au-delà de 200 000 €	5 %

Le montant du droit d'enregistrement ne peut pas être inférieur 25 €. Le coût d'enregistrement est en principe à la charge de l’acquéreur. S'il est redevable de la TVA, le cédant doit déclarer et payer la TVA sur toutes les opérations qui n'ont pas encore été déclarées à la date de la cession.

Séquestre du prix et délais

séquestre du prix (C. com. art. L 143-21)En principe, le paiement du prix est fait au vendeur. Cependant, il est souvent prévu dans le contrat de vente que le prix sera versé à un séquestre (le notaire) chargé de sa conservation et de sa répartition. Le séquestre doit opérer la répartition du prix de vente dans un délai de cent cinq jours à compter de la date de l'acte de vente.

Attention : le délai de séquestre est prolongé de 60 jours lorsque le vendeur ne dépose pas sa déclaration des bénéfices dans les 60 jours suivant la date de publication de la vente au Bodacc. Les honoraires et frais de séquestre sont à la charge de l’acheteur, sauf si l’acte de vente prévoit une autre répartition.

Solidarité fiscale et obligations post-cession

Délai de solidarité fiscale (CGI, art. 1684)À la suite de l’acquisition du fonds de commerce, pendant trois mois, l’acquéreur peut être poursuivi pour le paiement des impôts directs dus sur les bénéfices du fonds de commerce réalisés pendant l'année de la cession, ou l'année précédente en cas de non-déclaration, à hauteur du prix de vente du fonds de commerce certains impôts dus par le vendeur pendant une durée déterminée. Le délai commence à courir du jour de la déclaration des bénéfices si elle est faite dans le délai prévu à l’article 201 du Code général des impôts, ou du dernier jour de ce délai, à défaut de déclaration.

La cession de l'entreprise individuelle ou de son fonds s'analyse comme une cessation d'activité. Celle-ci doit être déclarée, sur le site du guichet des formalités des entreprises, dans un délai de 45 jours à compter de la publication de la cession dans la support d'annonces légales. Sur le plan fiscal, cette cessation emporte l'imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos et le paiement de la TVA.

Contrôles préalables et erreurs à éviter

Une étude approfondie s’impose en amont car beaucoup d’informations sont importantes, notamment. :Que se passerait-il si un ou plusieurs contrats de travail avec des salariés n'étaient pas mentionnés alors que le repreneur a l’obligation de les maintenir ? Des projets d'aménagement urbain peuvent complètement changer la commercialité des lieux, dans un sens ou dans l'autre.

Publication incomplète au JAL : si l'avis ne contient pas toutes les mentions requises, le délai d'opposition ne court pas valablement. Les créanciers conservent alors un droit d'opposition indéfini.
Libération prématurée du séquestre : verser le prix au cédant avant l'expiration des délais d'opposition et de solidarité fiscale expose l'acquéreur à devoir payer une seconde fois les créanciers opposants ou l'administration fiscale.
Défaut d'information des salariés : dans les entreprises de moins de 250 salariés, le cédant doit informer les salariés de son intention de vendre au moins 2 mois avant la cession (article L. 141-23 du Code de commerce).

Checklist chronologique des formalités

Avant la signature : Obtenir l'état des privilèges et nantissements auprès du greffe Rassembler les 3 derniers bilans et comptes de résultat Informer les salariés (entreprises de moins de 250 salariés) au moins 2 mois avant la cession Vérifier les clauses du bail commercial (agrément du bailleur, clause de préemption) Purger le droit de préemption de la commune (article L. 214-1 du Code de l'urbanisme) si le fonds est situé dans un périmètre de sauvegarde
Jour de la signature : Signer l'acte de cession avec toutes les mentions obligatoires Séquestrer le prix de vente entre les mains d'un tiers
Dans les 15 jours suivant la signature : Publier l'avis de cession dans un journal d'annonces légales Transmettre l'avis au greffe pour publication au BODACC
Dans les 30 jours suivant la signature : Enregistrer l'acte auprès du service des impôts des entreprises Déclarer la cessation d'activité du cédant au guichet unique INPI Déclarer la modification d'immatriculation de l'acquéreur au guichet unique INPI
Dans les 60 jours suivant la publication BODACC : Déposer la déclaration de résultat du cédant Déposer la dernière déclaration de TVA du cédant
À l'expiration des délais (environ 5 mois) : Vérifier l'absence d'opposition des créanciers Vérifier l'absence de mise en jeu de la solidarité fiscale Libérer le séquestre au profit du cédant

Focus Alès et Occitanie : pilotage côté acquéreur

Acheter un fonds de commerce, côté acquéreur, se pilote en sept phases, après un rendez-vous de cadrage initial : identification de l'opération, choix du véhicule de reprise, audit des pièces, compromis sous conditions suspensives, levée des conditions et constitution de la société, acte définitif et formalités, puis séquestre du prix. Comptez quatre à six mois de la lettre d'intention à la signature, puis environ cinq mois de séquestre avant libération complète du prix au vendeur.

Un dossier acheteur tient en sept phasesUne cession de fonds de commerce n'est pas seulement un acte : c'est une chronologie. Tenir cette chronologie suppose d'anticiper chaque étape, de coordonner plusieurs intervenants (banque, expert-comptable, notaire le cas échéant, bailleur) et de respecter des délais impératifs qui, mal gérés, fragilisent l'opération.

Publicités légales à Alès : JAL et BODACC

L'acte de cession doit être publié dans un support d'annonces légales dans le département dans lequel le fonds est exploité, dans un délai de 15 jours suivant la signature de la vente. Par la suite, l'acquéreur doit solliciter le greffier du tribunal de commerce dans un délai de 3 jours suivant la publication dans un support d'annonces légales. Le greffier publie alors un avis au sein du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc). À compter de la publicité au Bodacc, les créanciers: titleContent de l'entreprise disposent d'un délai d'10 jours pour s'opposer au paiement du prix du fonds de commerce dans les mains du cédant.

Cette publication dans un journal d’annonce légal est à la diligence de l’acquéreur. Indisponibilité du prix : durant le délai d’opposition, l’acquéreur ne peut pas verser le prix au vendeur. Le séquestre est ensuite tenu d'effectuer la répartition amiable du prix aux créanciers dans les 105 jours qui suivent la date de l'acte de vente.

Coûts, honoraires et rôle du notaire

Acte de cession du fonds de commerce : quel est le coût des honoraires du notaire ?Ses honoraires sont librement fixés pour ce type d’acte, il convient de se rapprocher de lui pour en connaître le montant. En matière de cession de fonds de commerce, le notaire est un partenaire de choix. Il délivre ses conseils, rédige un acte comprenant toutes les mentions légales et offre une sécurité juridique aux parties.

Dans ce labyrinthe juridique et fiscal, il serait imprudent de s'aventurer sans guide. Dans tous les cas, évitez absolument les contrats signés en vitesse sur un coin de table et les versements d'argent directs. Cependant, vendre son fonds de commerce reste une opération souvent longue, stressante et complexe.

FAQ rapide

Quel est le délai pour enregistrer une cession aux impôts ?

L'acte de cession doit être enregistré dans les 30 jours suivant sa signature auprès du service des impôts des entreprises compétent.

Combien coûtent les droits d’enregistrement ?

0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 001 € à 200 000 €, et 5 % au-delà. Le coût d'enregistrement est en principe à la charge de l’acquéreur.

Combien de temps le prix reste-t-il séquestré ?

Le séquestre doit opérer la répartition du prix de vente dans un délai de cent cinq jours à compter de la date de l'acte de vente. Le délai de séquestre est prolongé de 60 jours lorsque le vendeur ne dépose pas sa déclaration des bénéfices.

Faut-il informer les salariés ?

Les salariés doivent être informés du projet de vente afin de pouvoir présenter une offre. À compter du 27 juillet 2026, l’information doit être délivrée au plus tard 1 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

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