Fonds de commerce vs murs commerciaux : comprendre la différence pour investir intelligemment

Lorsqu'on parle d'investissement commercial, deux termes reviennent souvent : le fonds de commerce et les murs commerciaux. Bien que ces concepts soient souvent liés, ils désignent des réalités bien distinctes. Pour mieux investir, il est crucial de comprendre ces nuances, d'autant que le cadre juridique et les pratiques d'investissement ont évolué ces dernières années, notamment avec le développement massif des SCPI spécialisées dans les murs de magasins et la montée en puissance du e‑commerce qui impacte certains commerces physiques.

Le fonds de commerce : qu'est-ce que c'est ?

Un fonds de commerce est un ensemble d'éléments corporels et incorporels permettant l'exploitation d'une activité commerciale, artisanale ou industrielle. Sur le plan juridique, il s'agit d'un bien meuble incorporel, défini par l'article L141-1 du Code de commerce comme un ensemble d'éléments hétérogènes mais complémentaires, réunis par un commerçant dans le but d'attirer et de fidéliser une clientèle. La clientèle est d'ailleurs considérée par la jurisprudence comme l'élément central : sans clientèle propre, il n'y a pas de véritable fonds de commerce.

Il englobe notamment :

Éléments corporels : matériel, outillage, agencements, mobilier, stocks, marchandises.
Éléments incorporels : clientèle, achalandage, droit au bail commercial, nom commercial, enseigne, licences, autorisations administratives, marques, brevets, etc.

À l'inverse, certains éléments sont explicitement exclus du fonds de commerce, comme les créances et dettes (sauf accord spécifique), les murs commerciaux (l'immobilier lui-même) ou encore les parts sociales de la société qui exploite le fonds.

Exemple : Prenons l'exemple d'un café. Le mobilier, les machines à café, la vaisselle, les agencements intérieurs et les réserves de café sont les éléments corporels. La notoriété du café, la clientèle fidèle, le droit au bail, le nom sous lequel le café est connu et éventuellement une licence spécifique (licence IV, par exemple) sont, eux, des éléments incorporels.

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Sur le plan pratique, l'achat d'un fonds de commerce permet de reprendre une activité existante avec sa clientèle, ses contrats de travail en cours, son droit au bail et, souvent, une visibilité relativement fiable sur le chiffre d'affaires passé. Il est régi par un ensemble de règles du Code de commerce (articles L141-1 et suivants) concernant notamment le contenu de l'acte de cession, les mentions obligatoires, la publicité et les droits des créanciers.

Facteurs de valorisation

La valorisation du fonds de commerce dépendra notamment :

de la qualité et de la rareté de l'emplacement ;
de la rentabilité historique de l'activité ;
de la stabilité et du profil de la clientèle ;
de la durée restante du bail commercial 3-6-9, généralement de 9 ans renouvelable.

Les murs : de quoi parle-t-on ?

Les murs, dans le contexte commercial, désignent l'immobilier, c'est-à-dire la structure physique dans laquelle l'activité est exercée : le local, l'immeuble et le terrain sur lequel il repose. L'achat des murs est une opération d'investissement immobilier et concerne :

la structure de la propriété (bâtiment, façades, toitures, parties communes, etc.) ;
le sol sur lequel elle repose ;
les éléments indissociables de la construction (fondations, réseaux, gros œuvre et certains éléments de second œuvre).

Exemple : Reprenons notre café. Les murs commerciaux sont l'édifice, les fondations, les installations électriques et sanitaires, la terrasse, la vitrine, ainsi que le terrain ou les droits réels sur lequel l'immeuble est bâti. En somme, tout ce qui reste si vous retirez le fonds de commerce : ni clientèle, ni droit au bail, ni nom commercial, mais simplement l'immobilier prêt à être loué ou occupé.

Tableau comparatif : Fonds de commerce vs Murs

Critères	Fonds de commerce	Murs
Nature	Ensemble d'éléments mobiliers corporels et incorporels (clientèle, droit au bail, matériel, etc.), bien meuble incorporel	Immobilier, immeuble bâti et terrain
Durée de vie	Variable selon bail et activité	Long terme, durable
Risque	Évolution de la demande, concurrence, tendances	Risque locatif, valeur immobilière
Retour sur investissement	Variable, lié au succès opérationnel	Plus prévisible, loyers et valorisation
Gestion	Modèle entrepreneurial, clientèle	Gestion locative et/ou patrimoniale

Peut-on acheter l’un sans l’autre ?

Oui :

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Acheter les murs sans le fonds : vous devenez bailleur et percevez des loyers, idéal pour investissement locatif professionnel.
Acheter le fonds sans les murs : vous devenez exploitant, mais louez les murs au propriétaire du local pour exercer l’activité.

Peut-on acheter les deux ? Oui : vous êtes propriétaire des murs et exploitant du commerce. Idéal pour maîtriser l’ensemble de l’exploitation et du patrimoine.

Fiscalité et aspects juridiques

Les murs commerciaux : soumis aux règles de l’immobilier (plus-values, amortissement si société, droits de mutation…).

Le fonds : soumis aux règles commerciales (cession de fonds, droits d’enregistrement, information des salariés, etc.).

La place des SCPI et le contexte récent

Les SCPI de murs de magasins permettent de mutualiser le Risque locatif et de déléguer la gestion à des professionnels. Ces dernières années, les SCPI de murs de magasins ont dû s'adapter à :

la hausse des taux d'intérêt ;
les renégociations de loyers dans certains secteurs ;
la réorganisation des enseignes et la montée du commerce en ligne.

Cela a parfois pesé sur les valeurs de parts de certaines SCPI, mais a aussi créé des opportunités d'acquisition à des prix plus attractifs dans des emplacements qualitatifs. De nombreux véhicules ont réorienté une partie de leurs investissements vers des commerces de proximité, l'alimentaire et la santé, jugés plus résilients.

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Comment investir : conseils pratiques

Avant de se lancer, il est recommandé de consulter une plateforme SCPI ou un conseiller en investissement afin d'analyser :

votre profil de risque (volatilité potentielle du rendement du fonds de commerce vs rendement locatif attendu des murs) ;
l'horizon de placement (long terme pour les murs et les SCPI, plus variable pour un fonds de commerce) ;
le régime fiscal applicable (impôt sur les revenus locatifs, plus-values immobilières ou professionnelles, statut du loueur ou du commerçant, etc.) ;
la qualité de l'emplacement et du locataire pour les murs, ou la solidité du modèle économique et de la clientèle pour le fonds de commerce.

À retenir

Le fonds de commerce est un bien meuble incorporel centré sur la clientèle et les éléments nécessaires à l'exploitation.
Les murs commerciaux sont un bien immeuble, support physique de l'activité, relevant de la logique patrimoniale.
Fonds et murs peuvent être détenus par des personnes différentes : locataire-exploitant d'un côté, bailleur de l'autre.
Le couple risque/rendement diffère fortement : plus entrepreneurial pour le fonds, plus locatif et prévisible pour les murs.
Les SCPI de murs de magasins permettent de mutualiser le risque et de déléguer la gestion à des professionnels.
Avant d'investir, une analyse fine de l'emplacement, du bail, du locataire et de la fiscalité est indispensable.

Conseil de l'expert en gestion de patrimoine

Avant de signer une promesse d'achat, exigez toujours que le vendeur, l'agent ou le site d'annonces précise clairement s'il s'agit du fonds de commerce, des murs commerciaux, ou des deux. Les murs commerciaux délimitent le lieu d'exploitation d’un fonds de commerce. Ils peuvent appartenir à un propriétaire bailleur, personne physique ou morale distincte de celle qui exploite le fonds de commerce.

Comment acheter ou louer ce type de bien immobilier ?

Les murs commerciaux : définition

Les murs commerciaux sont ceux du local dans lequel le fonds de commerce est exploité : une boutique par exemple. Ces murs commerciaux sont un bien immobilier. Ils peuvent être vendus ou loués. S’agissant d’un bail commercial, le contrat est conclu entre le propriétaire des murs, le bailleur, et l'exploitant du fonds de commerce, le preneur. On parle alors du droit au bail qui constitue l’un des éléments du fonds de commerce.

Qu’est-ce que le droit au bail ? Le droit au bail est le droit d’occuper les locaux et de bénéficier du droit au renouvellement du bail associé. Ce droit au bail fait partie du fonds de commerce qui appartient, le cas échéant, au locataire sortant. Dès lors, un entrepreneur peut acheter le droit au bail, c’est-à-dire reprendre le bail commercial qui avait été conclu entre le propriétaire et le précédent locataire. Cette reprise vaut pour la durée restant à courir. Dans ce cas, le locataire sortant cède son bail commercial contre le paiement d’une indemnité, aussi appelée droit au bail.

Différences clés

Différence entre les murs et le fonds de commerce : Contrairement aux murs commerciaux, le fonds de commerce est un bien mobilier. Le plus souvent, le propriétaire des murs et l'exploitant du fonds de commerce sont des personnes physiques ou morales ou différentes. Au-delà des murs, le fonds de commerce correspond avant tout aux clients et aux moyens déployés pour répondre à leurs besoins.

Le local commercial peut être exploité indépendamment du fonds de commerce. Le bail est le pivot de la relation entre le propriétaire et l’exploitant. Le local peut être acheté sans le fonds, ou le fonds peut être acquis sans les murs, ou les deux, selon la stratégie d’investissement.

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