Guide complet pour l'achat d'un fonds de commerce de restaurant

La cession de fonds de commerce d’un restaurant est une opération juridique et commerciale complexe, soumise à des règles spécifiques. Les restaurateurs, qu’ils soient cédants ou repreneurs, doivent en maîtriser toutes les étapes pour sécuriser leur transaction et garantir le succès de la reprise.

Qu’est-ce qu’un fonds de commerce en restauration ?

Le fonds de commerce représente l’ensemble des biens mobiliers et des droits appartenant à un commerçant qui lui permettent d’exercer sa profession. C’est en quelque sorte la valeur de l’entreprise. En droit français, un “fond de commerce” constitue la base d’une activité commerciale. Un fond de commerce est composé de 2 choses : des éléments corporels (ou éléments matériels) et des éléments incorporels (ou éléments immatériels).

Éléments corporels : le mobilier, les équipements de cuisine (outils), les matières premières (nourriture), etc.
Éléments incorporels : le nom de l’établissement, le droit au bail, les licences, et même, la clientèle, la réputation de l’établissement, etc.

Pour faire simple : le fond de commerce d’un restaurant inclut tout sauf les locaux. Tout commerçant possède donc un fonds et ce fonds constitue une propriété cessible et transmissible.

Ce que vous achetez - et ce que vous n’achetez pas

Dans le cadre d’un achat de fonds de commerce, l’acte de cession précise exactement ce qui est vendu. En pratique, on retrouve :

Les éléments incorporels : clientèle / achalandage, droit au bail, nom commercial, enseigne, licences / autorisations quand elles sont cessibles et transférées selon la procédure.
Les éléments corporels : matériel, mobilier, outillage, agencements (selon ce qui est listé à l’inventaire).

En revanche, ne font généralement pas partie de la cession : les immeubles / murs commerciaux (c’est un achat immobilier distinct), les créances et dettes (elles restent en principe attachées au vendeur, sauf mécanismes contractuels spécifiques), et parfois le stock qui est souvent traité à part, avec un inventaire et une valorisation dédiés.

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Première étape : le diagnostic de l’établissement et de son équipement

La première étape clé est l’évaluation objective du fonds. Faites un diagnostic du restaurant actuel en faisant des recherches sur sa marque et la façon dont il est perçu. Si la notoriété de l’établissement est vraiment mauvaise, cela pourrait impacter votre nouvelle entreprise.

Ensuite, l’établissement est-il compatible avec votre projet ? L’agencement du restaurant vous convient-il ? Allez-vous devoir prévoir un gros budget en termes de travaux ? Et l’équipement qu’on vous cède, c’est-à-dire par exemple les tables, le comptoir, les chaises, le matériel de cuisine - le tout est-il en bon état ?

Vous pourriez également étudier et analyser l’offre actuelle du restaurant : quels sont les plats proposés au menu, leur rentabilité, leur marge, leur gamme de prix ? Quel est l’état des stocks ?

Contrats, licences et autorisations administratives

Ici, une attention particulière est nécessaire. De manière générale, les contrats en cours sont cédés avec le fonds de commerce. Par exemple, les contrats avec les fournisseurs. Si vous ne souhaitez pas reprendre les mêmes fournisseurs, il faudra vous assurer de mettre un terme à ces contrats. De même pour les contrats de travail des employés.

Pour le droit au bail de location, si le fonds de commerce est cédé dans son ensemble, alors normalement le bail de location doit l’être lui aussi. Notez tout de même que le bailleur pourrait s’y opposer dans certains cas légaux, mais rares.

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Vous devez savoir si les licences et autorisations administratives que vous récupérez sont en ordre, est-ce qu’il vous en manque, devez-vous envisager de faire des demandes supplémentaires auprès de la mairie ? Pour les licences de débit de boissons (licence III/IV) : il faut vérifier validité, catégorie, localisation, conditions et respecter la déclaration préalable.

L’emplacement, la concurrence et la clientèle

L’emplacement du fonds de commerce de restaurant conditionne en grande partie l’affluence de la clientèle. Il vous faut préalablement faire une analyse de la zone de chalandise. Le commerce que vous souhaitez reprendre peut avoir un look impressionnant et vous pourriez penser que c’est le coup de foudre, mais est-ce une zone suffisamment achalandée et animée ?

Autre élément important : quels sont les autres établissements qui entourent votre restaurant ? École, université, start-up, institution politique ou hôpital ? Cela aura un impact sur la clientèle de votre restaurant, et plus implicitement sur votre chiffre d’affaires et les heures d’achalandage.

Quand vous reprenez un restaurant, vous reprenez aussi sa clientèle. Il est donc important de savoir quel type de clients fréquentent les lieux. Vous devriez pouvoir avoir accès à la base de données client de votre prédécesseur pour vous faire une meilleure idée. Cette base de données pourrait s’avérer très précieuse pour une campagne marketing ou l’annonce de votre ouverture.

Les salariés et la reprise du personnel

Dès le transfert d’un fonds de commerce effectué, tous les droits et obligations concernant le personnel sont transférés à l’acheteur. Dans la pratique, il arrive plus souvent qu’on ne le pense qu’après une prise de contrôle, les employés invoquent des congés non payés et des heures supplémentaires non payées.

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Assurez-vous que le comptable du vendeur vous informe des informations les plus récentes. Cela comprend des questions telles que la période d’emploi et les jours de vacances accumulés. Les pensions versées ou les augmentations salariales promises doivent également être communiquées ici.

De plus, depuis la loi Hamon, le cédant doit informer les salariés de son intention de vendre au moins deux mois avant la cession, sauf exceptions (moins de 50 salariés, procédure collective). Cette obligation vise à donner aux employés la possibilité de présenter une offre de reprise.

Analyse financière : bilans, CA et rentabilité

Le chiffre d’affaires, les bilans comptables et les résultats financiers vous en diront long sur la viabilité et la rentabilité du restaurant que vous reprenez. Cette étape requiert l’aide de votre expert comptable qui analysera en détail tous ces chiffres et pourra en tirer des conclusions plus éclairées. Vous pouvez par exemple vous demander si le chiffre d’affaires est en hausse chaque année ou s’il a au contraire diminué.

Normalement, vous devriez pouvoir accéder aux bilans des trois dernières années. C’est également ces chiffres qui vous permettront d’établir votre business plan. D’autres questions liées aux chiffres que vous devriez poser : quel est le taux de rotation des tables ? Quel est le nombre de couverts par service ? Quelles sont les heures de forte affluence ? Quelle est la marge brute de chaque plat ? Quels sont les coûts salariaux, les coûts liés au loyer et aux charges ?

Comment évaluer le prix d’acquisition ? Méthodes d’évaluation

La détermination du prix de cession du fonds repose sur une combinaison de méthodes : comparaison sectorielle, coefficients multiplicateurs du CA, valorisation des éléments incorporels (clientèle, licence) et valorisation patrimoniale.

Estimation selon le chiffre d’affaires : le prix d’acquisition est estimé selon un % (appelé aussi coefficient) du chiffre d’affaires annuel du fonds de commerce. Le pourcentage appliqué s’élève généralement autour de 80%.
Estimation par comparaison : le montant de la vente est basé sur une comparaison avec des fonds de commerces similaires (emplacement du local, chiffre d’affaire, agencement du restaurant, etc).
Estimation selon la valeur du bail : l’évaluation tient compte de la surface et emplacement du restaurant, ainsi que de la valeur des biens y figurant (équipements, marque, etc).
Méthode EBE : le fonds est évalué entre 3 et 5 fois l’EBE retraité annuel.

Pour que votre estimation soit la plus juste possible, faites appel à des experts : un expert-comptable pour analyser la rentabilité, un avocat pour sécuriser la cession, un agent spécialisé pour comprendre le marché local.

Financer l’acquisition : sources et budget prévisionnel

Le financement d'un fonds de commerce combine généralement plusieurs sources : prêt bancaire professionnel (60-80 % du prix), apport personnel (20-30 %), prêt d'honneur, crédit vendeur, crowdfunding ou aides et subventions. La banque exige un apport et un business plan solide.

Poste de dépense	Montant estimé
Droits d'enregistrement	3-5 % du prix
Honoraires avocat/notaire	2 000 - 5 000 €
Audit comptable pré-acquisition	1 500 - 3 000 €
Mise aux normes	5 000 - 50 000 €
Fonds de roulement de démarrage	15 000 - 30 000 €

Exemple de budget total : Prix du fonds 150 000 € → Total ~197 500 € → Apport nécessaire ~50 000 € minimum.

Les étapes juridiques et administratives à respecter

Déclaration du projet de vente en mairie si le fonds est situé dans un périmètre de sauvegarde des commerces.
Informer les salariés en amont de la vente (au moins 2 mois avant la vente effective).
Signature de l’acte de cession du fonds de commerce, incluant prix, CA, résultats d’exploitation des 3 derniers exercices et informations sur le bail.
Enregistrement de l’acte de cession dans le mois suivant la signature et paiement des droits d’enregistrement.
Avis de publication dans un journal d’annonces légales dans les 15 jours suivant la signature.
Dépôt du dossier de modification au Centre de Formalité des Entreprises (CFE).

Le fonds de commerce (définition, vente, nantissement) - Cours de droit commercial

Pièges fréquents et conseils pour les éviter

Survoler le bail commercial : examinez le bail et tous ses avenants, vérifiez la durée restante, loyer, indexation, clause de cession et destination des lieux.
Ne pas vérifier les contrats en cours : sécurisez les contrats clés (fournisseurs, maintenance, TPE, logiciel de caisse) et obtenez des accords écrits si nécessaire.
Mal estimer la valeur du fonds : croisez plusieurs méthodes d’évaluation et tenez compte des éléments qualitatifs (équipe, potentiel de développement).
Négliger les coûts additionnels : mettez sous séquestre le prix de la cession pour couvrir les éventuelles dettes fiscales; prévoyez les travaux et la mise aux normes.
Oublier des informations essentielles dans l’acte : détaillez la ventilation du prix, l’inventaire, le bail, les contrats repris et les conditions suspensives.

La (vraie) raison de la vente : un élément à creuser

Quelles sont les (vraies) raisons qui poussent le vendeur à remettre son restaurant ? Parfois, il s’agit juste d’une retraite anticipée, d’un changement de carrière, d’un nouveau challenge à relever. Mais assurez-vous que les motivations du vendeur ne soient pas des raisons qui porteront préjudice à votre futur bébé. Une analyse approfondie des chiffres, de l’équipement, du mobilier, des employés - en fait, de tous les points mentionnés ci‑dessus - vous assurera de démarrer sur de bonnes bases.

Procédure résumée pour acheter un fonds de commerce de restaurant

Recherche et sélection : visitez plusieurs établissements et identifiez des fonds correspondant à vos critères.
Lettre d’intention (LOI) : document non engageant qui pose les bases (prix indicatif, conditions suspensives).
Audit pré-acquisition : experts-comptable et avocat analysent bilans, bail, licences, contrats, état sanitaire et matériel.
Compromis de vente / promesse : acte engageant fixant prix définitif et conditions suspensives.
Séquestre du prix et publications légales : protection contre les oppositions des créanciers.
Acte définitif et transfert : signature, transfert des clés, mise à jour au RCS.

Accompagnement et ressources

Pour sécuriser l’opération, faites appel à des professionnels : un expert-comptable pour l’audit financier, un avocat pour la relecture du bail et la rédaction des actes, et un agent spécialisé pour la compréhension du marché local. Un accompagnement sur‑mesure vous aidera à monter le dossier de financement bancaire, à coordonner les formalités et à préparer la reprise opérationnelle.

Acheter un fond de commerce est une étape clé quand on ouvre un restaurant. Pour faire un choix éclairé, il est impératif de comprendre son fonctionnement, son prix ainsi que ses variations. Idem si vous souhaitez vendre un fond de commerce ! Alors, que faut-il savoir sur le fond de commerce en restauration ? Combien coûte-t-il ? Comment l’estimer et le valoriser ? Tout ce qu’il faut savoir est dans ce guide.

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