Cession de fonds de commerce : procédure, réglementation et étapes clés

Un fonds de commerce est un ensemble d'éléments permettant à un commerçant d'exercer son activité. Sa cession obéit à une procédure très encadrée par le Code de commerce et le Code général des impôts.

Qu'est‑ce qui constitue le fonds de commerce ?

La cession du fonds de commerce emporte cession de tous les éléments qui constituent le fonds. La vente du fonds de commerce implique la cession des éléments suivants : clientèle, enseigne et nom commercial, droit au bail : le droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail, contrats de travail, d'assurance et d'édition, droits de propriété littéraire, artistique et industrielle (brevets, logiciels, marques, nom de domaine), licences ou autorisations administratives : pour les commerces réglementés, par exemple, les pharmacies ou commerces de débit de boissons, mobilier, matériel et outillage : les biens nécessaires à l'exploitation du fonds (machines, ordinateurs, bureaux).

Certains éléments ne sont par défaut pas rattachés au fonds de commerce : les murs du local, les stocks, les dettes ou encore les contrats de travail. À noter Il est conseillé de déterminer précisément quels sont les biens compris dans la transmission pour éviter les litiges éventuels.

Éléments exclus et mentions particulières

En revanche, la cession du fonds de commerce ne comprend pas les éléments suivants : créances et dettes : les obligations de remboursement des emprunts et les dettes d'exploitation ne sont pas transmises, elles restent à la charge du cédant, immeuble : local dans lequel est exploité le fonds, contrats divers : contrat fournisseur, par exemple, à l'exception des contrats de bail, de travail et d'assurance qui sont transmis automatiquement, livres de commerce et documents comptables : ces documents ne sont pas transmis, ils doivent seulement rester à la disposition de l'acquéreur pendant 3 ans.

À noter Le cédant peut prévoir avec l'acquéreur que la cession du fonds de commerce englobe également la cession de ces autres éléments, notamment des dettes et du local (s'il en est propriétaire).

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Formalités préalables et déclaration

La rédaction d'un acte de cession est obligatoire. Il doit mentionner les éléments suivants : éléments incorporels et corporels cédés : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, brevet, matériel, outillage, stock, etc., identité des parties : nom et prénoms, date et lieu de naissance, adresse du domicile, date et nature de l'acte : acte authentique ou acte sous seing privé, prix de vente et modalités de paiement, origine du fonds de commerce cédé : identité du prédécesseur, date à laquelle le cédant a lui-même acquis l'entreprise et à quel prix pour constater une éventuelle plus-value, chiffre d'affaires et résultat d'exploitation : sur les 3 derniers exercices précédents la cession, état des nantissements grevant le fonds : il s'agit des nantissements qui ont été accordés aux créanciers de l'entreprise sur les 10 ans précédant la date de la vente, conditions du bail commercial : date et durée de conclusion du bail, montant du loyer, conditions de renouvellement, identité et adresse du bailleur, accord de l'époux : si le cédant est marié sous le régime de la communauté.

Depuis le 21 juillet 2019, la mention des informations relatives à l'origine de l'entreprise, à l'état des nantissements et aux résultats des 3 derniers exercices n'est plus obligatoire. Néanmoins, la mention de toutes ces informations permet à l'acte de cession d'être conclu en toute transparence entre les parties.

Publications et opposabilité

Pour être opposable aux tiers, la vente d’un fonds de commerce doit être rendue publique. Publication dans un journal d’annonces légales (JAL) : dans les 15 jours suivant la signature. Dépôt au greffe pour publication au BODACC. À compter de la publicité au Bodacc, les créanciers de l'entreprise disposent d'un délai d'10 jours pour s'opposer au paiement du prix du fonds de commerce dans les mains du cédant.

SupportsLa publication de la cession d'un fonds de commerce dans un journal d'annonces légales doit intervenir à la diligence de l'acquéreur dans les quinze jours de l'acte de cession. Par ailleurs, l'acquéreur doit solliciter, dans un délai de 3 jours, du greffier du tribunal de commerce afin que celui ci procède à la publication d'un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciale (BODACC).

Les insertions sont pour objet de rendre la cession opposable aux tiers et notamment aux créanciers du vendeur. L'annonce doit comporter les mentions suivantes : éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro), date de l'acte de cession, noms, prénoms et domiciles du cédant et de l'acquéreur, nature et siège du fonds, prix de vente et ventilation entre éléments corporels et incorporels, délai pour l'opposition éventuelle des créanciers (10 jours à compter de la publication au Bodacc).

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Blocage du prix, séquestre et oppositions

Le jour de la vente, le vendeur doit clôturer sa comptabilité à la date de cession. Lors de la cession d’un fonds de commerce, le prix n’est pas toujours payé directement au vendeur. Il est généralement placé en séquestre (chez un avocat, un notaire ou un professionnel habilité) pendant 3 à 5 mois. Pourquoi ? Parce que l’article L141-14 du Code de commerce autorise les créanciers du vendeur à faire opposition au paiement du prix dans un délai de 10 jours après publication de la vente au BODACC.

La mise sous séquestre automatique permet à l'administration fiscale et aux créanciers de réclamer d'éventuelles sommes d'argent qui ne leur auraient pas été réglées avant la cession. Le séquestre peut être un avocat, un notaire ou toute autre personne. Cependant, le prix du fonds, s'il est payé comptant, est généralement bloqué auprès d'une banque, d'un établissement agréé ou de la Caisse des dépôts et consignations.

Si l'acheteur payait avant l'expiration de ce délai, il pourrait, en cas d'opposition des créanciers du vendeur, être obligé de leur verser une deuxième fois le prix du fonds. L'opposition a pour effet de prolonger l'indisponibilité du prix de vente. Aucun transfert amiable ou judiciaire du prix ou d'une partie du prix ne sera opposable aux créanciers qui se font connaître dans le délai de dix jours suivant la date de la publication.

Le séquestre est ensuite tenu d'effectuer la répartition amiable du prix aux créanciers dans les 105 jours qui suivent la date de l'acte de vente. Les honoraires et frais du séquestre sont à la charge de l'acquéreur, sauf si l'acte de vente prévoit une autre répartition.

Responsabilités fiscales et enregistrement

L'acte de cession doit être enregistré auprès du service des impôts dans les 30 jours. L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique. Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants : acte de cession du fonds de commerce en 2 exemplaires, formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires, formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires, règlement des droits d'enregistrement.

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La transmission du fonds de commerce donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale. Ce droit est calculé sur le prix de cession de la manière suivante : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % entre 23 001 € à 200 000 € et 5 % au‑delà de 200 000 €. Le montant du droit d'enregistrement ne peut pas être inférieur 25 €. Si l'opération de cession inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droit d'enregistrement. Le coût d'enregistrement est en principe à la charge de l'acquéreur. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement de la taxe est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties.

Dans le mois suivant la signature de l’acte de cession, l’acquéreur est tenu de déclarer l’achat du fonds de commerce aux impôts. L’acquéreur est solidairement responsable avec son vendeur, pendant une durée limitée, du paiement de plusieurs impôts directs (notamment l’impôt sur les bénéfices et les plus-values). Il doit donc déposer son dossier d’immatriculation au CFE.

Obligations du vendeur liées à la cessation d'activité

La cession de l'entreprise individuelle ou de son fonds s'analyse comme une cessation d'activité. Celle-ci doit être déclarée, sur le site du guichet des formalités des entreprises, dans un délai de 45 jours à compter de la publication de la cession dans le support d'annonces légales. Sur le plan fiscal, cette cessation emporte l'imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos et le paiement de la TVA.

Déclaration de résultatPour permettre l’établissement de l’imposition, le cédant doit réaliser une déclaration de résultat. La démarche à effectuer diffère selon le régime d’imposition des bénéfices auquel est soumise l'entreprise.

Taxe sur la valeur ajoutée (TVA) S'il est redevable de la TVA, le cédant doit déclarer et payer la TVA sur toutes les opérations qui n'ont pas encore été déclarées à la date de la cession. Il dispose du délai suivant pour réaliser sa déclaration : S'il relève du régime réel simplifié de TVA : délai de 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces...

Information et droits des salariés

Dans les entreprises de moins de 250 salariés, le vendeur doit impérativement informer ses salariés au moins 2 mois avant la signature de la vente. Cette obligation, prévue par la loi Hamon, permet aux salariés de se préparer à la reprise ou de présenter une contre-offre. Cette obligation d'information a pour objet de leur permettre de proposer une offre de rachat du fonds de commerce.

Si le fonds est vendu sans que les salariés en aient été informés en amont, ils peuvent engager la responsabilité civile du vendeur. Ce dernier risque une amende dont le montant ne peut excéder 2 % du montant de la vente. Pendant ce temps, les salariés sont tenus à une obligation de discrétion.

Quelles entreprises sont concernées par cette obligation d’information ? À compter du 27 juillet 2026, les salariés doivent être informés directement du projet de cession uniquement dans les entreprises individuelles suivantes : entreprises de moins de 50 salariés, entreprises de 50 salariés ou plus mais non dotées d’un comité social et économique (CSE). Attention Dans les entreprises de 50 à moins de 250 salariés disposant d’un CSE, les salariés ne doivent plus être informés directement de la cession : c’est le CSE qui doit être informé et consulté sur le projet de cession.

La notification doit être faite par tout moyen permettant de lui donner une date de réception certaine : lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence, par affichage : avec signature d'un registre daté, par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception, par remise en main propre : avec émargement ou récépissé, par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier).

Quand diffuser l'information ? À compter du 27 juillet 2026, l’information doit être délivrée aux salariés ou à l’exploitant au plus tard 1 mois avant la date de conclusion du contrat de vente (le délai était fixé à 2 mois pour les cessions conclues avant cette date). Ce délai commence à courir à compter de la date de notification par le propriétaire aux salariés ou à l’exploitant selon le cas de figure.

Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit être communiquée au cédant sans délai. Cette offre ne revêt cependant pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées. À savoir Le cédant est totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Le cédant a le droit de ne pas répondre.

Quelles sanctions ? Si le fonds de commerce est vendu sans que les salariés (ou l’exploitant le cas échéant) en aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge pour obtenir réparation de leur préjudice. Dans ce cas, le cédant peut être condamné à verser des dommages et intérêts. À compter du 27 juillet 2026, ces dommages et intérêts peuvent atteindre 0,5 % du montant de la vente, (contre 2 % avant cette date). Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion. Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

Droit de préemption de la commune

Si le bien cédé est situé dans le périmètre de sauvegarde des commerces et de l'artisanat de proximité d'une commune, cette dernière dispose d'un droit de préemption, c'est-à-dire du droit d'acheter le fonds en priorité pour le rétrocéder à un commerçant ou un artisan. Le cédant doit alors obligatoirement adresser au Maire une déclaration préalable. Le Maire dispose d'un délai de 2 mois pour exercer éventuellement le droit de préemption au profit de la commune.

Si tel est le cas, le cédant doit effectuer une déclaration préalable à la mairie comportant les mentions suivantes : prix et conditions de la cession envisagée, nombre de salariés et nature de leur contrat de travail, chiffre d'affaires de l'entreprise, activité de repreneur pressenti. Le droit de préemption permet à la commune d'être prioritaire sur l'achat du fonds pour préserver la diversité de l'activité commerciale du périmètre délimité par délibération du conseil municipal.

Si le cédant s'entend sur un prix avec la commune, la vente est conclue. Au contraire, s'ils ne se mettent pas d'accord sur le prix, la commune peut renoncer à l'achat ou saisir le juge de l'expropriation (devant le tribunal judiciaire). Le cédant peut également renoncer à la cession.

Centres de formalités des entreprises (CFE) et destinataires des démarches

Les centres de formalités des entreprises permettent de souscrire, en un même lieu et sur un même document, les déclarations auxquelles les entreprises sont légalement tenues dans les domaines juridique, administratif, social, fiscal et statistique afférentes à leur création, à la modification de leur situation et à la cessation de leur activité. À ce titre, les CFE des Chambres de commerce et d'industrie sont compétents pour s'occuper des formalités incombant aux commerçants, et aux sociétés à forme commerciale d'une manière générale (SARL par exemple).

Le CFE de la chambre de commerce et d'industrie de Paris Ile-de-France compétente se charge des formalités inhérentes à la vente d'un fonds de commerce. Liste des organismes destinataires des formalités CFE : le vendeur (personne physique ou morale), comme l'acheteur du fonds de commerce, doivent passer par le CFE afin, pour le premier, de demander sa radiation ou la modification de sa situation et, pour le second, de demander son immatriculation aux organismes suivants : Registre du commerce et des sociétés tenu par le greffe du Tribunal de commerce local ; Répertoire national des entreprises et établissements (SIREN) géré par l'INSEE ; services fiscaux (contributions directes ou indirectes) avec dépôt d'une déclaration de cessation d'activité.

Clauses contractuelles et garanties utiles

Pensez à inclure dans l’acte certaines clauses de protection. Clause de non-concurrence : elle interdit au vendeur d’exercer une activité similaire, dans un périmètre et une durée définis (par exemple 3 ans dans un rayon de 5 km). Elle protège la clientèle transmise et préserve la valeur du fonds. Clause de garantie d’actif et de passif : elle permet à l’acheteur d’obtenir réparation si des dettes ou charges imprévues réapparaissent après la vente (impôts dus, litiges commerciaux, etc.). Accès aux documents comptables : l’Article L141-2 du Code de commerce impose au vendeur de permettre à l’acheteur, pendant 3 ans, un accès aux livres de comptabilité des 3 derniers exercices.

Modalités pratiques et délais usuels

Une insertion au BODACC est réalisée dans les 15 jours qui suivent la signature de l’acte de cession, sur demande de l’acquéreur du fonds de commerce. La publication de la cession d'un fonds de commerce dans un journal d'annonces légales doit intervenir à la diligence de l'acquéreur dans les quinze jours de l'acte de cession. Par la suite, l'acquéreur doit solliciter le greffier du tribunal de commerce dans un délai de 3 jours suivant la publication dans un support d'annonces légales. Le greffier publie alors un avis au sein du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

La durée de rétention du prix La durée de blocage est prévue dans le contrat de cession. Elle aura été fixée en tenant compte des différentes formalités et des délais maximum pour les effectuer. En pratique, le délai de rétention doit être compris entre trois mois et cinq mois et quinze jours. En fait, tout dépend de la rapidité de celui qui effectue les formalités.

Formalités complémentaires

Les parties à la vente du fonds de commerce peuvent avoir à effectuer un certain nombre de formalités complémentaires auprès notamment des personnes ou organismes suivants : Institut national de la propriété industrielle (INPI) : pour l'éventuelle cession des droits de propriété industrielle (marque, brevet, dessin ou modèle) ; notification, par acte d'huissier, de la cession du bail et du dépôt de garantie au propriétaire des murs où est exploité le fonds de commerce ; attention : dans certains baux commerciaux, il est prévu, en outre, une procédure d'agrément de l'acquéreur par le bailleur (propriétaire des murs) ; Greffe du tribunal de commerce du lieu de situation du fonds : inscription du privilège du vendeur ; créanciers inscrits sur le fonds de commerce du vendeur : notification d'un acte en vue d'engager une procédure de purge ; déclaration du contrat de prêt, en cas de crédit vendeur, à l'administration fiscale : la déclaration est établie sur un imprimé n° 2062, elle est souscrite par le débiteur ou par l'intermédiaire.

Aspects jurisprudentiels et précisions

La cession du fonds de commerce emporte cession de tous les éléments qui constituent le fonds. Néanmoins, certains éléments de l'entreprise sont exclus de cette cession. En l'absence de publicité conforme, la vente peut être contestée et l'acheteur demeure exposé aux dettes. La Cour de cassation a confirmé dans un arrêt du 27 janvier 2015 (3e civ., n° 13-25.302) que tant que la notification et les actes matériels ne sont pas réalisés, la cession du droit au bail n’est pas opposable.

La cession de fonds de commerce (définition, conditions, effets)

Tableau récapitulatif des principales étapes et délais

Étape	Responsable	Délai / remarque
Information des salariés	Cédant	1 mois avant la conclusion (depuis 27/07/2026) ou selon règles CSE
Rédaction acte de cession	Parties	Obligatoire
Publication JAL	Acquéreur	Dans les 15 jours suivant la signature
Publication BODACC	Greffe (sur demande)	Dans les 3 jours après JAL
Opposition des créanciers	Créanciers	10 jours après publication au BODACC
Séquestre du prix	Séquestre	En pratique 3 à 5 mois (répartition sous 105 jours si oppositions)
Enregistrement de l'acte	Parties	30 jours (acte sous seing privé) / 1 mois (acte authentique)

Conseils pratiques

Déterminez précisément quels sont les biens compris dans la transmission pour éviter les litiges éventuels.
Pensez à inclure des clauses de protection (non-concurrence, garantie d’actif et de passif, accès aux documents comptables).
Respectez les délais de publication et d’enregistrement pour rendre la cession opposable aux tiers.
Prévoyez la mise sous séquestre du prix et anticipez les oppositions possibles des créanciers.
Consultez le CFE compétent et l’INPI si des droits de propriété industrielle sont transférés.

En cas de doute, il est recommandé de se faire assister par un avocat spécialisé en droit commercial, un notaire ou un conseiller fiscal pour sécuriser l'opération et respecter l'ensemble des obligations prévues par la loi.

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