Définition et comptabilisation des apports en nature dans les fonds propres

À la création d'une entreprise, les associés ou actionnaires vont réaliser des apports. Il existe 3 catégories d'apports : l'apport en numéraire correspondant à une somme d'argent, l'apport en industrie correspondant à un savoir-faire ou une compétence et l'apport en nature correspondant à un bien.

L'apport en nature se distingue des apports en numéraire ou en industrie. Il représente tout apport de biens meubles ou immeubles au capital de la société, pouvant faire l'objet d'une évaluation pécuniaire. L'apport en nature est possible dans le respect de certaines conditions : sous réserve d'éventuelles interdictions légales : biens incessibles, choses hors du commerce notamment ; en conformité avec les règles particulières régissant l'apport en nature de certains biens : fonds de commerce, bail, immeuble, droits de propriété industrielle, etc. ; en conformité avec les restrictions légales concernant certains apports en nature : concessions administratives, bail rural, officine de pharmacie, etc.

Qu'est-ce qu'un apport en nature ?

L'apport en nature est représenté par un apport d'un bien meuble ou immeuble à la société constituée. Cet apport peut prendre la forme d'un bâtiment, de machines ou outillages industriels, d'un fonds de commerce, de matériel informatique... Le bien apporté doit être évaluable en argent et transmissible à la société. L'apporteur doit pouvoir justifier de la propriété du bien et sera rémunéré en échange par des titres de la société bénéficiaire à hauteur de la valeur du bien apporté. Cette rémunération sous forme de titres lui confère ainsi des droits sur les bénéfices réalisés ainsi que des droits de vote.

On entend par "apport en nature" tout apport de biens autres que de l'argent qui peut être évalués pécuniairement et cédés. La diversité des apports en nature est importante (fonds de commerce, brevet, ordinateur, voiture, etc.).

Modalités juridiques et types d'apports en nature

L’apport en nature peut être effectué selon quatre modalités, en fonction des intérêts en présence : en pleine propriété, en usufruit, en nue-propriété ou en jouissance. L’apport en pleine propriété consiste à transférer la propriété des biens à une société déjà immatriculée. Celle-ci détient donc le contrôle total sur les biens apportés et gère le risque inhérent à ces derniers, l'apporteur n'est donc pas responsable des éventuelles pertes, dommages et détériorations des biens apportés une fois la société immatriculée.

L'apport en jouissance correspond à une mise à disposition des biens en nature à la société, pour une durée déterminée précisée dans les statuts de l'entreprise. Le transfert de risque est déterminé en fonction des biens apportés, il convient pour cela de distinguer entre : les biens de corps certains : dont le risque inhérent est géré par l'apporteur et non pas par la société ; les biens de corps fongibles : dont le risque inhérent est géré par la société. En cas de dissolution de la société, l'associé apporteur peut récupérer ses biens apportés.

Les apports en usufruit sont des biens mis à la disposition de la société pendant une durée déterminée (qui ne peut excéder 30 ans), afin de percevoir les revenus qu'ils procurent. Aucun droit de priorité n'est transféré, l'apporteur de bien reste propriétaire. Les apports en nue-propriété sont des biens dont la propriété est transférée à la société, mais dont l'usus et le fructus afférents sont conservés par l'apporteur, et non pas par la société.

L’apport en propriété : le bien est mis à la disposition de la société pour une durée illimitée à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés. La société devient donc propriétaire à travers l’apport en propriété. L’apport en jouissance permet de placer le bien apporté à la disposition de la société bénéficiaire pour une durée déterminée (généralement celle de la société). L’apporteur conserve la propriété du bien apporté, et reçoit en contrepartie des droits sociaux.

Qui peut effectuer un apport en nature ?

L'apport en nature, s'il peut être réalisé tant par une personne physique que morale, doit satisfaire aux exigences suivantes : il doit être effectué par une personne disposant de la capacité juridique de consentir à un apport en société. Ainsi, une attention particulière devra être portée à la situation du mineur, du majeur sous sauvegarde de justice, du majeur sous curatelle et du majeur sous tutelle. Il ne doit pas être fictif. Cela signifie que l'apport doit être réel et sérieux, et ainsi correspondre à un bien d'une valeur précise. Entre époux, il est parfois nécessaire de se conformer à certaines règles spécifiques afin de pouvoir procéder à un apport en nature. Il en est parfois de même entre partenaire d’un PACS soumis à un régime d’indivision.

Obligations de publicité et mentions statutaires

Chaque apport en nature doit être précisément mentionné dans les statuts. Les valeurs retenues sont celles qui figurent dans les statuts de la nouvelle société, et non pas dans la précédente comptabilité. Le rapport du commissaire aux apports doit être annexé aux statuts avec la valeur totale des apports (apport en numéraire et en nature). Contrairement aux apports en numéraire, les apports en nature doivent être intégralement libérés lors de la constitution du capital de la société afin de les intégrer en totalité dans les apports en capital.

Évaluation des apports en nature et rôle du commissaire aux apports

Du fait de la remise de titres en échange de l'apport en nature réalisé, il convient de déterminer la valeur du bien transmis. En effet, la valeur des apports en nature sera notifiée dans les statuts et conditionne l'attribution des titres. En fonction de la forme de la société, il peut être obligatoire d'avoir recours à un commissaire aux apports qui sera chargé de la valorisation des biens apportés à l'entreprise.

La nomination d'un commissaire aux apports est obligatoire lorsqu'au moins un des deux seuils suivants est dépassé : le montant de l'apport en nature excède 30 000 € ; le montant de l'ensemble des apports en nature dépasse la moitié du capital social. Dans les sociétés anonymes (SA), sociétés par actions simplifiées (SAS) et sociétés par actions simplifiées unipersonnelles (SASU), un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés à l'unanimité des actionnaires ou, à défaut, par décision de justice, conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce.

Pour les SARL et EURL, la nomination d'un commissaire aux apports n'est pas exigée si aucun apport en nature n'a une valeur unitaire de plus de 30 000 € et si la valeur totale des apports en nature non soumis à évaluation ne représente pas plus de la moitié du capital social (article L. 223-9 du Code de commerce). Par renvoi de l'article L. 227-1 du Code de commerce, ces conditions de dispense sont également applicables aux SAS et SASU depuis la loi Sapin 2 du 9 décembre 2016.

Le commissaire aux apports est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l'article L. 821-13 du Code de commerce ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux. La désignation est effectuée à l'unanimité des associés ou actionnaires. A défaut d'unanimité, le commissaire aux apports est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête.

Indépendance et incompatibilités

Par un arrêt du 28 mai 2026 (n° 25-13.211), la chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé qu'il résulte de la combinaison des articles L. 225-149-3, L. 225-147, L. 227-1 et L. 821-31 du Code de commerce que les fonctions de commissaire aux apports sont incompatibles, à peine de nullité, avec toute activité de nature à porter atteinte à son indépendance à l'égard de l'une des parties à l'opération. Tel est notamment le cas lorsque le commissaire aux apports a, avant sa désignation, accompli pour le compte de la société dont les titres sont apportés une mission d'expertise-comptable. Cette nullité est d'ordre public, elle n'est pas régularisable et les parties ne peuvent y renoncer.

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La loi n°2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales élargit le droit d'accès et de communication de l'Inspection générale des affaires sociales (IGAS). Ce dispositif est également applicable aux commissaires aux apports et aux commissaires à la fusion. Cette obligation, qui s'ajoute aux règles d'indépendance, renforce le devoir de coopération du commissaire aux apports avec l'administration et appelle une vigilance accrue sur la traçabilité et la conservation des dossiers.

Méthodes d'évaluation

Le commissaire aux apports valorise chaque bien apporté de manière distincte et précise dans un rapport remis aux associés. Il s'appuie notamment sur la valeur de marché des biens pour justifier la valorisation de l'apport en nature retenue ou des valeurs de transactions similaires. Le commissaire aux apports utilise trois méthodes d'évaluation reconnues pour estimer la valeur d'un apport en nature : la méthode de l'actif net, la méthode des comparables et les expertises. L'acceptation de la mission suppose une vérification préalable du respect des conditions d'indépendance, à peine de nullité du rapport et de la lettre de mission.

L'intervention du commissaire aux apports justifie la valeur retenue de l'apport, protège la société et limite les risques de contestation ultérieure. Pensez toujours à conserver le rapport du commissaire et les justificatifs d'évaluation pour éviter les risques juridiques.

Conséquences juridiques et sanctions en cas de surévaluation ou sous-évaluation

En cas de surévaluation d'un apport en nature, l'apporteur s'est vu octroyé un nombre de titres plus conséquent que ce à quoi il aurait pu prétendre. Sur le plan pénal, la majoration frauduleuse d'apport en nature est passible d'un emprisonnement de 5 ans et d'une amende dont le montant varie selon la forme sociale : 375 000 € dans les SARL et EURL (article L. 241-3 1° du Code de commerce) ; 9 000 € dans les SA, SAS et SASU (article L. 242-2 4° du Code de commerce, applicable aux SAS et SASU par renvoi de l'article L. 244-1).

Par ailleurs, la responsabilité solidaire des associés est engagée pendant une durée de 5 ans à l'égard des tiers sur la valeur attribuée aux apports en nature. Ainsi, si l'entreprise fait l'objet d'une procédure de liquidation, les associés peuvent se voir condamnés à supporter tout ou partie de l'insuffisance d'actif.

Concernant la sous-évaluation des apports en nature, elle génère un préjudice à l'égard de l'apporteur. En effet, ce dernier ne percevra, en contrepartie du bien apporté, qu'un nombre réduit de droits sociaux. Une sous-évaluation peut éventuellement cacher une donation et entraîner des conséquences en termes de responsabilité. À savoir : attention, une sous-évaluation des apports en nature peut également emporter des conséquences fiscales.

Le commissaire aux apports apprécie sous sa responsabilité la valeur des apports en nature, conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce. Il engage sa responsabilité civile professionnelle en cas de surévaluation ou de défaut d'indépendance. Comme l'a rappelé la Cour de cassation dans son arrêt du 28 mai 2026, la nullité de la lettre de mission pour défaut d'indépendance prive le professionnel des clauses limitatives qu'elle contient, notamment des clauses de prescription contractuelle abrégée. L'action en responsabilité reste alors régie par les délais de prescription de droit commun.

Comptabilisation des apports en nature : principes et écritures

La comptabilisation des apports en capital concerne les opérations d'apports en numéraire et d'apports en nature. Aucune écriture comptable n'est à enregistrer pour les apports en industrie. Le Plan Comptable Général (PCG) ne prévoit pas de comptabilisation des apports en industrie. Par conséquent, seuls les apports en numéraire et les apports en nature peuvent être comptabilisés.

Concernant les apports en nature, il convient de débiter le compte d'immobilisation concerné soit : le compte 207 pour les fonds de commerce, le compte 31 pour les matières premières, le compte 211 pour les immeubles, le compte 2135 pour les constructions. On créditera également le compte 4561 « Associés - Comptes d'apport en société ».

La comptabilisation des promesses d'apport en nature à l'instar de la comptabilisation des promesses d'apports en numéraire est également requise. Son schéma d'écriture est identique à celui des apports en numéraire : le compte 4561 « Associés - Comptes d'apport en société » est débité, le compte 1012 « Capital souscrit, appelé, non versé » est crédité. Toutefois, le schéma de comptabilisation de la fraction des apports libéré ultérieurement n'est pas applicable aux apports en nature, ceux-ci doivent être intégralement libérés lors de la constitution de la société.

La comptabilisation de la réalisation des apports en nature nécessite tout d'abord l'enregistrement de l'ensemble des biens apportés par les associés ou les actionnaires à l'entreprise. Pour les apports d'immobilisations (immeubles, machines, matériel, titres, etc.) le compte de classe 2 concerné est débité. Le compte 4561 "Associés - Comptes d'apport en société" est crédité (et ainsi soldé).

Pour les apports de stocks le compte de classe 3 concerné est débité. Le compte 4561 "Associés - Comptes d'apport en société" est crédité (et ainsi soldé). Pour les apports de fonds de commerce l'ensemble des biens apportés est inscrit au débit dans les comptes concernés (immobilisations, stocks, créances, etc.). L'ensemble des dettes liées au fonds de commerce (dettes fournisseurs, emprunts, etc.) est inscrit au crédit. Le solde est ensuite inscrit dans le compte 4561 "Associés - Comptes d'apport en société" (et ainsi soldé).

Ensuite, il est nécessaire de procéder à l'écriture suivante pour indiquer que le capital a été souscrit, appelé et versé : le compte 1012 "Capital souscrit, appelé, non versé" est débité ; le compte 1013 "Capital souscrit, appelé, versé" est crédité.

Exemples pratiques

Cas n°1 : apport d'un ordinateur. Supposons un apport d'un ordinateur d'une valeur de 2 000 €. L'ordinateur va donc en 2183 - matériel informatique. La contrepartie va en 4561 - associé, compte d'apport puis le compte 4561 est soldé par le compte 101 - capital social. La société ne débourse rien mais son capital augmente.

Cas n°2 : apport d'un fonds de commerce. Supposons un apport de fonds de commerce d'une valeur de 50 000 €. La logique est la même que pour l'ordinateur sauf que le compte change : 207 - fonds de commerce => 4561 - compte d'apport => 101 - capital social. Le principal enjeu dans ce second cas consiste en l'évaluation du bien (voir supra).

Apports en capital vs comptes courants d'associés (tableau récapitulatif)

Critères	Apport en capital	Compte courant d'associé
Nature juridique	Fonds propres : les sommes apportées deviennent la propriété de la société	Dette : la société doit rembourser l’associé
Impact sur le capital	Augmente le capital social	N’a aucun impact sur le capital social
Remboursement	Impossible librement (réduction de capital, cession de titres ou liquidation)	Possible sous conditions, selon la trésorerie de la société
Traitement comptable	Comptabilisé en capitaux propres (classe 1)	Comptabilisé en dettes financières (classe 4)
Droits associés	Ouvre des droits politiques et financiers (vote, dividendes)	Aucun droit supplémentaire (ni vote, ni dividendes)

Procédures pratiques et pièces à fournir

Au moment de la constitution, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature (art. L. 223-9 du Code de commerce). Dans le cas d'une augmentation de capital, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.

Check-list des pièces à fournir dans le cadre d'une procédure d'apport en capital : pièce d’identité des associés (ou actionnaires) ; justificatif de domicile des associés ; liste des souscripteurs et répartition du capital ; projet de statuts ; statuts définitifs mis à jour ; décision collective des associés (PV / AGE) ; bulletin(s) de souscription ; attestation de dépôt des fonds ; justificatifs de provenance des fonds ; rapport du commissaire aux apports (si applicable) ; attestation de parution de l’annonce légale ; formulaire / dépôt via le guichet unique (INPI) ; extrait Kbis (pour déblocage ou modification).

Risques et bonnes pratiques

Il est utile de procéder à l’évaluation exacte de tout apport en nature lors de sa réalisation. Par ailleurs, une sous-évaluation ou une surévaluation peut constituer une fraude. La prudence requiert que les tiers fassent appel, pour évaluer les apports en nature, à un expert qu’ils désigneront d’un commun accord si nécessaire. Enfin, en cas d'apport d'un fonds de commerce, des règles particulières protègent la société bénéficiaire de l'apport, les créanciers de l'apporteur et régissent le droit de préemption commercial des communes.

Les apports en société (définition, apports en nature, en numéraire et en industrie)

En résumé, l'apport en nature au capital d'une société constitue un apport de biens, meubles ou immeubles, au capital d'une société. Il peut faire l'objet d'une évaluation pécuniaire, selon les cas, par un commissaire aux apports. L'apport en nature au capital confère en contrepartie l'attribution de droits sociaux et implique des écritures comptables précises au bilan de la société.

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