Capitaux Propres Négatifs dans une SARL : Conséquences et Solutions
On parle de capitaux propres négatifs lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social de la société, conformément à l'article L223-42 du Code de commerce. En principe, les capitaux négatifs ne sont pas autorisés, car ils indiquent souvent que la société n’est pas viable à l’instant T.
En effet, les difficultés financières de l’entreprise dans cette situation sont telles que la poursuite même de l’activité est remise en question. Les capitaux propres constituent donc un indicateur pertinent de la santé financière de l'entreprise, ce qui rassure les partenaires, les tiers et les investisseurs.
Cet article explore en détail les implications de cette situation et les mesures à prendre pour y remédier.
Que signifie avoir des capitaux propres négatifs ?
Avoir des capitaux propres négatifs signifie que la société est en situation financière déséquilibrée : ses dettes dépassent la valeur des actifs inscrits au bilan comptable. Cela traduit une fragilité de la structure financière et peut résulter d’une perte cumulée, d’une mauvaise rentabilité ou d’une mauvaise gestion du capital social.
Les capitaux propres ne sont pas seulement un indicateur comptable basique, les capitaux propres négatifs ne sont pas une simple ligne comptable.
Lire aussi: Financement par fonds propres : une analyse détaillée
Les capitaux propres négatifs, aussi appelés fonds propres négatifs, s'expliquent par une raison essentielle : une société a dégagé une perte importante au cours d'un ou de plusieurs exercices, supérieure à la moitié de son capital social et de ses réserves. Cette situation peut être accentuée par un capital social relativement faible.
Au contraire, lorsque l'entreprise fait face à des capitaux propres négatifs, cela signifie que les dettes dépassent la valeur totale du patrimoine net de l'entreprise et qu'elle n'est plus en mesure de financer son activité. Les capitaux propres servent de garantie aux créanciers.
Entreprises concernées par les capitaux propres négatifs
Les capitaux propres négatifs concernent certaines formes juridiques dont voici la liste :
- les EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) ;
- les SARL (Société A Responsabilité Limitée) ;
- les SAS (Société par Actions Simplifiées) ;
- les SASU (Société par Actions Simplifiées Unipersonnelle) ;
- les SA (Société Anonyme) ;
- les GIE (Groupement d'Intérêt Économique).
Pour ces sociétés, des formalités juridiques sont à réaliser.
Calcul des capitaux propres
Pour calculer les capitaux, on utilise la formule suivante :
Lire aussi: Location-Gérance : Avantages et Inconvénients
Capitaux propres = Capital social + Réserves + Report à nouveau + Résultat net - Dividendes
Le montant des capitaux propres est un indicateur majeur de la santé financière d’une entreprise.
Pour savoir si des capitaux propres sont négatifs, il faut déterminer les fonds propres qui se composent de :
| Comptes | Libellé |
|---|---|
| 101000 | Capital social |
| 104100 | Prime d'émission |
| 106800 | Autres réserves |
| 110/119 | Report à nouveau (créditeur/débiteur) |
| 120/129 | Résultat (bénéfice/perte) |
Dès que le cumul des fonds arrive à un montant inférieur à 50% du capital social (compte 101), la situation de capitaux propres se présente. Charge au dirigeant d'en tirer les conséquences sur son activité.
Capitaux propres < 50% du capital social = Capitaux propres négatifs
Lire aussi: CFDS : Définition et Fonctionnement
Conséquences des capitaux propres négatifs
En outre, des capitaux propres négatifs, donc inférieurs à la moitié du capital social, nuisent à la réputation de l’entreprise. Effectivement, la situation fait l’objet d’une publication, afin d’avertir les tiers. Les fournisseurs peuvent alors réduire leurs délais de paiement par peur des impayés, ce qui ne fait que tendre davantage la trésorerie de la société.
L’impact sur l’entreprise est direct : perte d’investisseurs, tensions de flux de trésorerie, blocage de la croissance. Si une entreprise a des capitaux propres négatifs, cela signifie théoriquement qu’elle n’a plus aucune valeur, voir qu’elle a une valeur négative. Ensuite, si les capitaux propres sont négatifs, cela signifie qu’ils sont forcément inférieurs à la moitié du capital social. Enfin, le montant des capitaux propres limite le montant de la somme distribuable sous forme de dividendes.
Les capitaux propres négatifs ont pour conséquence première un délai de reconstitution à mettre en œuvre dans un délai de deux ans. En effet, les fonds de la société sont considérés comme étant insuffisants pour faire face à de nouveaux investissements ou pour financer son stock par exemple. C'est la santé financière de l'entreprise qui est compromise à long terme.
C'est une situation d'urgence puisque lorsqu’une entreprise a des capitaux propres négatifs, les taux d’emprunt sont plus élevés, il devient complexe de financer l’activité et il y a un risque de faillite. C’est pourquoi la loi oblige l’entreprise à réunir les associés pour un vote qui décidera du futur de l’entreprise et quelle méthode utilisée pour résoudre la situation (comme un coup d'accordéon).
Procédure à suivre quand les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital
Dès que les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du montant du capital, la société doit engager une procédure spécifique. Elle consiste à convoquer une assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois suivant la clôture de l’exercice comptable.
Si, en raison des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la société doit respecter une procédure spécifique. Cette procédure comprend les étapes suivantes :
- Consultation des associés
- Décision collective des associés : pour ou contre la dissolution de la société
- Publication dans un support d'annonces légales
- Enregistrement au guichet des formalités des entreprises
- Reconstitution des capitaux propres : si la dissolution a été écartée par les associés
- Réduction du capital social : si les associés n'ont pas pu reconstituer les capitaux propres.
À savoir : Cette réglementation n'est pas applicable aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire. De même pour les sociétés en nom collectif (SNC) et les sociétés en commandite simple (SCS) qui ne sont tenues à aucune obligation si leur capital vient à être entamé par des pertes.
1. Consultation des associés
En cas de perte de la moitié du capital, le dirigeant de la société doit organiser une consultation des associés (ou actionnaires). Cette consultation porte sur l’opportunité de dissoudre ou non la société. Il est question ici d'une dissolution anticipée.
La consultation donne lieu à un vote devant intervenir dans un délai de 4 mois à compter de l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte.
2. Décision collective des associés
Les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire, doivent voter pour ou contre la dissolution de la société. Dès lors, c’est le rejet de la dissolution qui donne lieu à la poursuite de l’activité sociale (cas le plus fréquent).
Les conditions de majorité varient selon la forme juridique de la société (SARL/EURL, SA ou SAS/SASU).
SARL/EURL
La dissolution de la société est votée dans les conditions de majorité prévues pour les modifications statutaires :
- SARL constituée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.
- SARL constituée après le 4 août 2005 : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.
La décision est retranscrite dans un procès-verbal.
À savoir : Dans l'EURL, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.
SA
La dissolution de la société doit être votée à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
La décision est retranscrite dans un procès-verbal.
SAS/SASU
La dissolution de la société est votée dans les conditions de majorité prévues par les statuts.
La décision est retranscrite dans un procès-verbal.
À savoir : Dans la SASU, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SAS appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Il est recommandé de faire coté et paraphé ce registre par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.
Si les associés n'ont pas délibéré dans le délai de 4 mois, tout intéressé (ex : un concurrent) peut demander la dissolution forcée de la société au tribunal de commerce. Le tribunal peut accorder à la société un délai supplémentaire de 6 mois pour procéder à la consultation des associés.
3. Publication dans un support d'annonces légales
La décision prise (dissolution ou maintien de l'activité) doit être publiée dans un support d'annonces légales, pour informer les tiers de l’évolution de la société.
L'avis modificatif doit contenir les mentions suivantes :
- Mention de la décision intervenue : dissolution ou maintien de l'activité
- Dénomination sociale de la société
- Forme de la société
- Adresse du siège social de la société
- Numéro unique d'identification de la société (numéro Siren)
- Montant du capital social de la société
- Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.
La publication de l'annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée à la société.
4. Enregistrement au guichet des formalités des entreprises
La décision prise doit également être enregistrée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
Les documents suivants doivent être transmis :
- Exemplaire du procès-verbal ayant décidé de dissoudre ou de maintenir l'activité
- Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
- Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
À noter : Il n'est pas nécessaire de renouveler ces formalités de publicité à chaque exercice suivant si les capitaux propres sont toujours inférieurs à la moitié du capital social.
5. Reconstitution des capitaux propres
Si la dissolution est écartée, la société dispose d'un délai de 2 ans pour régulariser sa situation en reconstituant ses capitaux propres. Concrètement, ce délai court à compter de la constatation des pertes par l’assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA) approuvant les comptes de l’exercice écoulé.
La société doit reconstituer les capitaux propres à hauteur d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
La reconstitution peut prendre plusieurs formes :
- Réalisation de bénéfices suffisants pour absorber les pertes
- Augmentation de capital social : la société demande aux associés d'injecter de nouveaux fonds (par apport en numéraire ou en nature) ou accueille de nouveaux investisseurs. Ces investisseurs devront être parfaitement informés des motifs de l'opération au regard des perspectives d'avenir de la société.
- Abandon de créances : pour assainir la situation, les associés décident d'abandonner le remboursement des sommes qu'ils ont mis à la disposition de la société sous forme d'avances de trésorerie en compte courant.
Exemple :
Une SARL au capital social de 5 000 € enregistre une perte de 7 000 € au cours de son exercice comptable. Ses réserves cumulées s'élèvent à 3 000 €.
Le montant des capitaux propres est donc le suivant : (5 000 + 3 000) - 7 000 = 1 000 €.
Le montant de ses capitaux propres (1 000 €) est donc inférieur à la moitié du capital social (2 500 €).
La société réalise une augmentation du capital social dont le montant est désormais de 9 000 €. Les capitaux propres passent donc à 5 000 €.
Dès lors, le montant des capitaux propres (5 000 €) est de nouveau supérieur à la moitié du capital social (4500 €).
6. Réduction du capital social, si nécessaire
La société qui n’a pas reconstitué ses capitaux propres à concurrence de la moitié de son capital social dans le délai de 2 ans dispose d’un nouveau délai de 2 ans pour réduire son capital social jusqu'à un seuil minimal.
balises: #Sarl