Gérant Égalitaire en SARL : Comprendre le Régime Social
Dans une Société à Responsabilité Limitée (SARL), le statut du gérant peut être classé en trois catégories : minoritaire, égalitaire ou majoritaire. La nature de la gérance influence directement le mandat exercé par le dirigeant, ainsi que son régime social.
Un gérant de société peut avoir 3 statuts : celui de minoritaire, égalitaire ou majoritaire. Le gérant majoritaire se distingue des deux autres. En effet, il exerce son mandat en toute indépendance puisqu’il détient la majorité des droits de vote de la société.
La nature de la gérance (majoritaire, égalitaire ou minoritaire) dépend, en réalité, du taux de participation au capital social de l’intéressé et donc du nombre de parts sociales qu’il détient.
Pour savoir si un gérant est majoritaire, minoritaire ou égalitaire, il convient de calculer le montant de sa participation au capital. Pour cela, il faut prendre en compte les droits de vote dont il dispose (car 1 part social = 1 voix), mais pas seulement.
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Comment Déterminer le Statut du Gérant ?
Pour déterminer si un gérant est majoritaire, minoritaire ou égalitaire, il est essentiel de calculer sa participation au capital social. Ce calcul doit tenir compte de plusieurs éléments :
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- Les parts sociales que le gérant, également associé, détient en pleine propriété.
- Les parts sociales qui font l’objet d’un usufruit.
- Les titres détenus par le conjoint du gérant ou son partenaire lié par un PACS.
- Les parts possédées par ses enfants mineurs.
En cas de pluralité de gérants, le calcul du pourcentage de détention s’effectue de façon globale.
Un gérant est majoritaire lorsqu’il détient, avec son conjoint (ou son partenaire) et/ou ses enfants plus de moitié du capital de la société. Un gérant est égalitaire lorsqu’il détient exactement 50% du capital d’une société.
La nature de la gérance a plusieurs conséquences sur le mandat exercé par le dirigeant. Le gérant majoritaire dispose généralement des pleins pouvoirs au sein de sa structure.
Exemples Illustratifs
Pour vous aider à y voir plus clair, prenons un exemple illustrant chacune de ces situations.
Les parts sociales détenues directement
Un gérant est considéré comme majoritaire dès lors qu’il détient directement au moins 50 % du capital social + 1 part.
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Exemple :
Une SARL dont le capital social est de 1 000 €, divisé en 1 000 parts sociales de 1 € dont la répartition du capital est la suivante :
- Monsieur DUPONT : 501 parts sociales ;
- Monsieur MARTIN : 499 parts sociales.
Les parts sociales des enfants
Pour déterminer si un Gérant est majoritaire, il faut également prendre en compte les parts sociales des enfants mineurs du Gérant comme si ces parts sociales étaient les siennes. Si ce total est au moins égal à 50 % du capital social + 1 part, alors le Gérant est majoritaire.
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Exemple :
Une SARL dont le capital social est de 1 000 €, divisé en 1 000 parts sociales de 1 € dont la répartition du capital est la suivante :
- Monsieur DUPONT : 350 parts sociales ;
- Monsieur MARTIN : 350 parts sociales ;
- Fils mineur de Monsieur DUPONT : 100 parts sociales ;
- Fille mineure de Monsieur DUPONT : 100 parts sociales ;
- Fils mineur de Monsieur MARTIN : 50 parts sociales ;
- Fille mineure de Monsieur MARTIN : 50 parts sociales.
Les parts sociales détenues par le conjoint
Comme pour les enfants mineurs, pour déterminer si un gérant est majoritaire, il convient de prendre en compte les parts sociales de son conjoint, peu importe le régime matrimonial (communauté ou séparation de biens). Il faut également prendre en compte les parts sociales du partenaire lié par un pacs (pacte civil de solidarité), peu importe le régime de biens choisis (indivision ou séparation de biens).
Exemple :
Une SARL dont le capital social est de 1 000 €, divisé en 1 000 parts sociales de 1 €, dont la répartition du capital est la suivante :
- Monsieur DUPONT : 350 parts sociales ;
- Madame DUPONT (épouse de M. DUPONT) : 150 parts sociales ;
- Fils mineur de Monsieur DUPONT : 50 parts sociales ;
- Monsieur MARTIN : 450 parts sociales
Les parts sociales détenues indirectement
Toujours pour déterminer si notre gérant est majoritaire ou non, il faut prendre en compte les parts sociales que le gérant détient de manière indirecte. C’est-à-dire lorsqu’il détient les parts d’une société, qui elle-même détient des parts de la société dans laquelle se trouve le gérant.
Exemple :
Monsieur DUPONT détient 50 % du capital social de la Société DUPONT & MARTIN.
Une SARL dont le capital social est de 1 000 €, divisé en 1 000 parts sociales de 1 €, dont la répartition du capital est la suivante :
- Monsieur DUPONT : 350 parts sociales ;
- Société DUPONT & MARTIN : 500 parts sociales ;
- Monsieur MARTIN : 150 parts sociales
Les parts sociales démembrées
Dans certaines configurations de sociétés, il est possible de se trouver avec des parts sociales dont la propriété a été démembrée. Les droits de propriété des parts sociales sont réparties entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
Pour savoir si un gérant est majoritaire, il est nécessaire de prendre en compte les parts sociales qu’il détient directement en pleine propriété comme vu précédemment, mais également les parts sociales détenues en usufruit.
Exemple :
Une SARL dont le capital social est de 1 000 €, divisé en 1 000 parts sociales de 1 € dont la répartition du capital est la suivante :
- Monsieur DUPONT :
- 350 parts sociales en pleine propriété ;
- 300 parts sociales en usufruit
- Fils de Monsieur DUPONT : 150 parts sociales en nue-propriété ;
- Fille de Monsieur DUPONT : 150 parts sociales en nue-propriété ;
- Monsieur MARTIN : 350 parts sociales en pleine propriété.
Le collège de gérance : qu'est ce qu'un co-gérant ?
Lorsque dans la société, plusieurs personnes endossent le rôle de gérant, on peut légitimement se demander s’ils sont majoritaires ! On appelle le groupe formé par les gérants d'une société le "collège de gérance". Précisions tout de suite que la nature de la gérance (majoritaire ou minoritaire) est la même pour tous les gérants. Il n’est pas possible d’avoir un gérant majoritaire et un gérant minoritaire dans la même société. La raison est simple : pour savoir si les gérants sont majoritaires, il faut prendre en compte les parts sociales détenues par tous les gérants. Un collège de gérance n'est donc pas forcément constitué de gérants aux parts sociales égales.
Exemple :
Une SARL dont le capital social est de 1 000 €, divisé en 1 000 parts sociales de 1 € dont la répartition du capital est la suivante :
- Monsieur DUPONT : 475 parts sociales ;
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