Gérant Majoritaire de SARL via Holding : Avantages et Inconvénients

La création d’une holding, notamment sous la forme d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL), est une stratégie de plus en plus prisée par les dirigeants d'entreprise. Elle offre des avantages significatifs sur les plans fiscal, juridique et opérationnel. Cependant, il est crucial de bien comprendre les tenants et aboutissants de cette structure pour maximiser ses bénéfices tout en évitant les écueils potentiels.

Qu'est-ce qu'une Holding et qui peut en bénéficier ?

Une holding est une société dont l’objet principal est de détenir des participations dans d’autres sociétés, appelées filiales. Elle constitue ainsi la « société mère » d’un groupe, même modeste. Contrairement aux apparences, il n’est pas nécessaire d’être un grand groupe pour justifier cette structure.

Il existe deux types principaux de holding :

• Holding passive : se contente de détenir des participations et gérer les dividendes.
• Holding animatrice : participe activement à la stratégie du groupe et peut fournir des services aux filiales.

La holding animatrice offre généralement plus d’avantages fiscaux, notamment pour la transmission, mais implique une réelle activité de direction et de conseil.

Profils concernés :

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• Dirigeants propriétaires de leur société opérationnelle
• Entrepreneurs multi-activités (plusieurs sociétés ou projets)
• Professions libérales en société (médecins, avocats, experts-comptables, etc.)
• Dirigeants préparant la transmission de leur entreprise
• Investisseurs souhaitant prendre des participations dans plusieurs sociétés

Seuils indicatifs de pertinence :

• Patrimoine professionnel > 300 000€
• Bénéfices annuels > 100 000€ non intégralement réinvestis
• Projets de croissance externe ou diversification
• Enjeux de transmission à moyen terme (5-10 ans)

Cas particulier des professions libérales

Les professions libérales peuvent utiliser des structures spécialisées :

• SPFPL (Société de Participations Financières de Professions Libérales) pour détenir des SEL
• SEL-holding pour regrouper plusieurs cabinets de même profession
• Holding classique pour diversifier vers d’autres activités

Avantages de la Création d'une Holding SARL

La création d'une holding SARL offre plusieurs avantages significatifs :

Avantages Juridiques

La création d’une holding SCI présente des avantages au niveau juridique. De plus, la SARL est un statut juridique qui offre un cadre ultra-sécurisant à ses associés. En effet, le Code de Commerce encadre fortement l’organisation et le fonctionnement de la SARL. Les statuts peuvent très rarement déroger à ces règles. Cette particularité est un véritable atout pour les associés minoritaires et/ou pour les associés qui disposent de peu de connaissances en matière de droit des affaires.

Avantages Fiscaux

La fiscalité de la SCI fait partie des différentes raisons qui poussent les entrepreneurs à créer une holding. Ce type de structure permet à l’entreprise de récupérer de la trésorerie pour investir dans d’autres entreprises ou de lancer de nouveaux projets.

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Régime mère-fille : Pour profiter du régime mère-fille, il faut que la société holding détienne au moins 5 % du capital social de la filiale. Les deux entités doivent être soumises à l’IS. Grâce à ce régime, la holding est exonérée de taxe à hauteur de 95 % sur les parts et actions qu’elle perçoit via la filiale. Le régime mère-fille permet également d’éviter la double imposition des bénéfices réalisés par la filiale, puis par la mère.

Intégration fiscale : La société holding doit posséder au moins 95 % du capital social de la filiale. Ce mécanisme permet aux sociétés de globaliser les impôts sur les bénéfices. Ainsi, si une SCI est en déficit, les autres peuvent le compenser avec leurs bénéfices pour calculer le résultat imposable.

Avantages Opérationnels

Constituer une holding présente également des avantages au niveau opérationnel, notamment concernant l’organisation d’un groupe à plusieurs filiales. Par exemple, il est possible de mutualiser au sein de l’entreprise mère tout ou une partie des fonctions permettant le bon déroulement de la holding (gestion administrative, comptabilité, paie…). Ainsi, les filiales peuvent se concentrer exclusivement sur leur métier.

Transmission Facilitée

La création d’une holding s’avère une alternative judicieuse pour éviter que les titres se dispersent et qu’une entreprise familiale disparaisse à la mort du fondateur. Grâce à cette structure, l’héritier qui détient au moins 50 % des parts de la SCI a le plein pouvoir du point de vue juridique.

Donation avant cession : Ce montage repose sur deux étapes distinctes. La donation effectuée avant la cession entraîne une purge des plus-values sur les titres donnés. Le donateur ne paie donc pas d’impôt supplémentaire sur ces plus-values. Si les titres transmis aux donataires sont intégralement apportés à la holding au même prix que leur valeur au jour de la donation, il n’existe plus de plus-values imposables.

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Effet de Levier Financier

Il est possible d’affecter 95 % des dividendes reçus par la holding SCI pour le remboursement des dettes financières de la filiale, par exemple les dettes contractées lors de son rachat. Autre avantage : il est possible d’emprunter au niveau de la holding et ensuite d’investir un montant plus important dans la filiale. Celle-ci peut également emprunter à son tour. C’est l’effet de levier.

Inconvénients et Risques d'une Holding SARL

Malgré ses nombreux avantages, la holding SARL présente également des inconvénients et des risques à prendre en compte :

Coûts et Complexité

En raison de sa vaste structure, une société mère doit obligatoirement consolider ses comptes et nommer deux commissaires aux comptes pour les certifier. Cela engendre des frais supplémentaires.

TVA et Dividendes

Créer un holding implique que la société mère touche un revenu de dividendes unique, sans TVA. Ainsi, il est impossible de l’appliquer sur l’ensemble des achats. Pour résoudre le problème en matière de TVA, la holding peut créer un secteur financier consacré aux restes inexploitables des rémunérations.

Gestion et Contrôle

Le mode de fonctionnement d’une société mère est classique. Le dirigeant est décisionnaire, mais les associés sont amenés à se réunir en assemblée générale pour prendre certaines décisions. En revanche, le fonctionnement d’une société qui se retrouve à la tête d’une holding animatrice se révèle différent. En effet, il se traduit par des services rendus aux filiales. Par ailleurs, souvent la société mère centralise toute la trésorerie du groupe par « convention omnium ».

Responsabilité et Patrimoine

De plus, avec une telle mesure, il convient de distinguer clairement le patrimoine de chaque société du groupe et les dettes que chacune doit s’acquitter. Il faut éviter impérativement de payer les dettes d’une filiale avec l’argent d’une autre.

Contrôle Fiscal et Abus de Droit

Néanmoins, ce type de structure peut être accusé par l’administration fiscale d’abus de droit visant à diminuer les bases imposables ou à liquider de l’impôt. Parmi les cas d’abus de droit avérés impliquant les sociétés civiles immobilières, on peut citer la location fictive.

SARL vs SAS vs SC : Quel Choix pour une Holding ?

Lors de la constitution d’un groupe de sociétés, se pose la question du statut juridique de la société holding (société mère). Bien que toutes les formes juridiques soient autorisées dans les textes, le choix porte généralement sur la société à responsabilité limitée (SARL), la société par actions simplifiée (SAS) et la société civile (SC).

SARL : La SARL présente plusieurs avantages, en comparaison avec la société par actions simplifiée (SAS) et la société civile (SC). Tout d’abord, il faut savoir que la SARL est un statut juridique qui offre un cadre ultra-sécurisant à ses associés. Pour les sociétés holdings animatrices (qui ne sont donc pas passives), la SARL offre un cadre social intéressant pour le dirigeant. En effet, les gérants majoritaires (détenant plus de 50 % du capital social) bénéficient du statut travailleur non-salarié (TNS). Ils relèvent de la sécurité sociale des indépendants.

SAS : La SAS permet plus de souplesse dans la rédaction des statuts et la cession des actions. Ce qui facilite l’entrée d’investisseurs et une croissance rapide.

SC : Une société civile aura l’avantage de ne pas être soumise à l’obligation de dépôt de ses comptes annuels auprès du greffe du tribunal de commerce, mais la responsabilité des associés n’est pas limitée au montant des apports.

Le choix du statut relève des attentes et des projets des associés. La carotte fiscale ne doit jamais être le seul critère.

Comment se Rémunérer via une Holding ?

Il existe plusieurs options pour se rémunérer via une holding :

1. Dividendes de la filiale : Les dividendes ne sont pas soumis aux cotisations sociales en SAS et SASU. Pour les SARL et les EURL, c'est un peu différent. Les dividendes perçus par le gérant ou la gérante majoritaire sont en partie soumis aux cotisations sociales au-delà d'un certain seuil.
2. Salaire via la holding : Ce mode de rémunération est soumis à davantage de prélèvements, mais est aussi un gage de sécurité.
3. Prêt à la holding : Les intérêts acquis constituent une forme de rémunération intéressante.
4. Management fees : La holding facture des prestations de services à ses filiales.
5. Apport-cession : Ce mécanisme permet de reporter l’impôt sur la plus-value des actions ou parts sociales cédées.

Voici un tableau récapitulatif des différentes options :

Erreurs Fréquentes à Éviter

Voici quelques erreurs fréquentes à éviter lors de la création d'une holding :

• Créer une holding trop tôt : Mettre en place une structure complexe sans justification économique réelle.
• Négliger l’animation de la holding : Créer une holding purement passive sans justifier son activité.
• Mauvaise répartition du capital : Conserver 100% du capital de la holding sans anticiper les évolutions familiales ou professionnelles.
• Sous-estimer les coûts de fonctionnement : Ne considérer que les avantages sans évaluer les coûts récurrents.

La mise en place d’une holding nécessite une approche pluridisciplinaire combinant expertise comptable, fiscale et juridique. Faire appel à un expert-comptable spécialisé s’avère souvent indispensable pour vous accompagner dans cette démarche stratégique.

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