Procédure de passage d'une SAS à une SASU : étapes, formalités et conséquences

Au cours de la vie de la société, une SAS (société par actions simplifiée) peut voir son nombre d'associés se réduire à un associé unique. Elle devient ainsi une SAS unipersonnelle (SASU). La SAS et la SASU sont sensiblement identiques à la principale différence du nombre d'associés présents. La structure juridique reste donc la même. On ne parle pas de transformation au sens propre du terme, mais d'un passage d'une SAS pluripersonnelle à une SAS unipersonnelle.

Pourquoi et quand survient le passage de SAS en SASU

La transformation d'une SAS en SASU peut être motivée par divers événements entraînant des modifications de l'actionnariat de l'entreprise. Le rachat des actions par un seul associé : c'est le cas lorsqu'un associé achète toutes les actions de ses confrères. Le départ des autres associés : plusieurs associés peuvent décider de quitter la structure et de céder leurs parts jusqu'à ce qu'il ne reste qu'un seul associé au sein de la société. Parfois, le principe de libre cessibilité des actions cité précédemment est limité par ces trois types de clauses. Ces cas de figure peuvent tous avoir pour conséquence la transformation de la SAS en SASU. En effet, l’ensemble des actions sera détenu par un associé unique.

La clause d'inaliénabilité : elle rend impossible la cession de titres pendant une durée de 10 ans. La clause d'agrément : elle est prévue par les associés pour soumettre les cessions d'actions à leur accord préalable. À propos de la clause de préemption, elle dispose que l’associé souhaitant céder ses actions doit en faire la proposition à ses confrères en priorité. En cas de refus d’agrément, l’associé peut opter pour le rachat de ses actions par un associé. Il a aussi le choix de désigner un tiers acquéreur.

Effets juridiques et fiscaux du passage à l'unipersonnalité

Passer d’une SAS à une SASU est une démarche assez simple, mais certaines négligences peuvent entraîner un rejet du dossier ou des complications juridiques par la suite. La transformation d'une SAS en SASU n'implique aucun changement de forme juridique. Seule la composition du capital social est modifiée, entraînant la présence d'un associé unique. La transformation n'entraîne aucune conséquence fiscale sur la société qui reste soumise à l'impôt sur les sociétés (IS), avec une option pour l'impôt sur le revenu sous conditions. Il n'y a également aucune incidence sur le régime social de la SASU, son président restant toujours affilié au régime général de la Sécurité sociale.

La société conserve l’ensemble de ses contrats (baux commerciaux, contrats clients, contrats fournisseurs, contrats de travail) sans nécessité de renégociation. Toutefois, certains contrats peuvent contenir une clause de changement de contrôle ou de changement de forme sociale qui impose d’en informer les cocontractants. La SASU conserve son numéro SIRET après une transformation. La personnalité morale de la société étant maintenue, aucune nouvelle immatriculation n'est créée. Seul l'extrait Kbis est mis à jour pour mentionner la nouvelle forme juridique.

Étapes formelles à respecter pour acter le passage en SASU

Le passage de la SAS vers la SASU implique la rédaction d'un procès-verbal attestant que la société ne compte plus qu'un seul associé. La tenue rigoureuse du RMT garantit la preuve de propriété des titres et rend la cession opposable aux tiers, notamment à l’administration, aux banques et aux futurs investisseurs. Le registre des mouvements de titres (RMT) est obligatoire pour toutes les SAS et SASU. Il doit mentionner chaque cession : cédant, cessionnaire, nombre de titres, prix, date, et les pièces justificatives (acte ou formulaire 2759-SD, quittance SIE).

La transformation d'une SAS en SASU implique de procéder à une modification des statuts. Si cette transformation n'a pas été prévue dans les statuts, il convient alors de modifier les clauses des statuts et de les retranscrire dans un procès-verbal. Dans le cadre de la transformation de la SAS en SASU, la modification statutaire sera facultative dans le cas où la transition serait prévue dans les statuts de la société. Il faudra alors modifier les clauses des statuts. Le changement des statuts incombe à l’associé unique. Ce dernier devra mettre sa décision par écrit dans le PV.

La modification doit faire l'objet d'une déclaration sur le guichet unique de l'INPI pour informer le greffe du tribunal de commerce de la modification de la société. La transformation en SASU doit être déclarée dans le mois suivant le passage à un associé unique. Cette déclaration permet la mise à jour du Kbis et assure la régularité de la société. Dans le cadre de la démarche de modification des statuts, divers documents doivent être transmis au greffe, à travers le guichet électronique.

Documents à fournir

Le procès-verbal de décision constatant qu'il n'y a plus qu'un associé.
Les statuts mis à jour signés.
L'attestation de parution de l'annonce légale si une publication est requise.
Le formulaire de modification déposé sur le guichet unique INPI.
Le registre des mouvements de titres à jour et, le cas échéant, le formulaire 2759-SD.

Publication légale et délais

Une annonce dans un JAL n’est généralement pas requise, car une simple cession d’actions ne modifie pas les statuts. Cependant, si la cession entraîne une modification statutaire (changement de président, capital, siège social…), il est obligatoire de publier un avis dans un JAL. Le représentant légal de la SAS dispose d’un délai d’un mois pour informer le fisc de la modification des statuts. La transformation de la SAS en SASU n'entraîne aucune formalité de création de société ni de rédaction d'un rapport spécial.

La durée d'une transformation de SASU est en moyenne de 2 à 4 semaines. Un dossier complet dès le premier dépôt réduit significativement le délai de traitement. Un dossier incomplet entraîne un rejet et un allongement des délais.

Coûts et formalités financières

Si le président reste le même, les frais se limitent aux frais de greffe (env. 190-200 €). En cas de changement de président, une annonce légale est obligatoire, ce qui peut porter le coût total à environ 350-400 €. Le coût de la transformation d’une SASU en SAS est principalement l’enregistrement des statuts auprès du service des impôts. Lorsque l'associé unique cède des actions, il n’est soumis qu’à un taux de 0,1 % du montant de la cession. Il convient de noter que le capital social de la SASU doit être intégralement libéré avant la transformation.

Aspects relatifs aux pactes, clauses et organes sociaux

Oui. Le pacte d’associés devient automatiquement caduc dès qu’il ne reste qu’un associé, car il nécessite plusieurs parties pour produire ses effets. La principale différence entre une SAS et une SASU réside dans le nombre d’associés. En SAS, les décisions peuvent se prendre en AGO ou en AGE alors qu’en SASU aucune assemblée générale n’a lieu. Dans une SASU, le gérant associé unique ne peut par ailleurs pas conclure un contrat de travail avec la société.

Il est bon de noter également qu’un président doit toujours être nommé pour endosser le rôle de représentant légal auprès des tiers (justice, client ou encore fournisseur) que ce soit au sein de la SAS ou de la SASU. Il assurera également la gestion de la société. Un fonctionnement des statuts à deux niveaux est possible. Les clauses régissant exclusivement le fonctionnement de la SAS seront «en sommeil » lorsque la société sera unipersonnelle et inversement.

Cas particuliers et conséquences

Si l’associé unique de la SASU décède, la loi prévoit que la société doit continuer d’exister, grâce à sa transmission aux héritiers. Dans ce cas-ci, la SAS ne se transformera en SASU que si le défunt n’a pas d’héritier. Autrement dit, pour une SAS à deux associés, elle passera au statut de SASU uniquement si le décès de l’un entraîne la présence d’un associé unique. Si le défunt a un héritier, ses actions lui seront transmises de manière automatique, sauf si les statuts de la société prévoient une procédure d’agrément.

La transformation d’une SASU en SAS est automatique dans son principe dès qu'un second associé entre dans la société, mais elle doit être régularisée formellement. Les statuts doivent être modifiés et le dossier déposé au guichet unique de l'INPI pour que la nouvelle forme soit opposable aux tiers. Continuer à opérer en SASU avec deux associés sans régularisation expose la société à un risque juridique. La transformation d’une SASU ne met pas fin à l’activité. La société continue de fonctionner normalement pendant toute la durée de la procédure.

Conseils pratiques pour sécuriser l'opération

Avant de procéder à la transformation de la SAS en SASU, il est essentiel de vérifier les conditions particulières liées à la démarche dans les statuts. Si le passage à cette version unipersonnelle a été envisagé dans les statuts, il s’effectuera de manière plus simple, en raison du fait que les clauses statutaires conviennent plus aux nouvelles caractéristiques de l’entreprise. D’où l’importance de les passer en revue. Pour sécuriser la transformation et éviter ces erreurs, il est souvent préférable d’être accompagné par un professionnel.

Conserver des clauses obsolètes dans les statuts : certaines mentions (assemblées, modalités de vote, quorum…) n’ont plus lieu d’être en SASU. En mettant à jour les statuts de votre entreprise, vous apportez des changements à son mode de fonctionnement. Les démarches à suivre peuvent être plus ou moins lourdes en fonction de la rédaction initiale des statuts de SAS. Il peut être utile de faire appel à un expert-comptable, un avocat ou une plateforme juridique pour bénéficier d'un accompagnement sur mesure.

FORMATION EN REDACTION DE PV, CR, RAPPORT ET COUURRIER Administratif

Tableau récapitulatif : formalités et délais

Formalité	Délai légal	Coût indicatif
Rédaction PV constatant un associé unique	Immédiat	Frais internes / honoraires
Mise à jour statuts (si nécessaire)	1 mois pour publication	Honoraires + frais greffe
Déclaration au guichet unique INPI / greffe	1 mois	Env. 190-200 € (sans annonce légale)
Publication dans JAL (si statuts modifiés)	Dès modification	Env. 150-250 € selon département
Mise à jour RMT et RBE	Immédiat / dès cession	Gratuit sauf formalisation

Questions fréquentes

Faut-il créer une nouvelle société pour devenir SASU ? Non, vous n’avez pas besoin de créer une nouvelle société pour devenir SASU.
La présidence doit-elle changer ? Non. La présidence peut être conservée telle qu'elle.
Peut-on repasser en SAS ? Oui, il est tout à fait possible de repasser en SAS si vous cédez des actions à de nouveaux associés.
La transformation entraîne-t-elle un impact fiscal immédiat ? Non, la transformation n'entraîne pas d'imposition immédiate si la société reste à l'IS avant et après.
Faut-il un commissaire aux comptes ? L'intervention n'est pas toujours obligatoire, elle dépend des seuils et de la forme cible.

En somme, la transition d’une SAS à une SASU repose essentiellement sur la réunion de l’ensemble des actions entre les mains d’un associé unique, la mise à jour éventuelle des statuts, l’établissement d’un procès-verbal et la déclaration au guichet unique. La société conserve sa personnalité juridique et son immatriculation, et les conséquences fiscales et sociales sont en principe nulles si le régime fiscal ne change pas.

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