Risques fiscaux des entreprises françaises installées à Londres

Les Français de l’étranger se posent souvent de nombreuses questions sur leurs obligations fiscales, et les réponses obtenues ne sont pas toujours satisfaisantes. La gestion de la fiscalité internationale représente un enjeu majeur pour les entrepreneurs français installés au Royaume-Uni. Selon les dernières données de la Chambre de Commerce Franco-Britannique, plus de 3 000 entrepreneurs français gèrent activement leurs intérêts commerciaux entre ces deux pays. Cette situation unique nécessite une compréhension approfondie des obligations fiscales dans les deux juridictions.

Cadre juridique post-Brexit et conséquences pour la facturation et la TVA

Le 30 décembre 2020, un accord de commerce et de coopération a été signé entre l’Union européenne et le Royaume-Uni. Celui-ci régit désormais les règles applicables aux échanges commerciaux de biens, de services et de capitaux entre les deux parties. Le 1er janvier 2021 a acté la fin de la libre prestation de services entre l’Union européenne et le Royaume-Uni. Pour continuer à exercer votre activité au Royaume-Uni, vous devez vous conformer aux exigences de la législation applicable au Royaume-Uni (conditions de nationalité, obligation d’établissement, reconnaissance des qualifications professionnelles etc.).

Enfin, le Royaume-Uni étant considéré comme un pays tiers à l'UE depuis le 1er janvier 2021, cela a des conséquences sur la facturation puisque les opérations ne sont plus qualifiées comme intracommunautaires. Le prestataire français établit une facture sans TVA. Il porte la mention « TVA non applicable - art. ». En l’absence de ratification de l’accord général de sortie, le Royaume-Uni sera traité comme un pays tiers à l’UE et le système européen harmonisé de TVA ne sera plus applicable. Ainsi, les opérations réalisées avec le Royaume-Uni ne seront plus considérées comme des acquisitions ou livraisons intracommunautaires, mais comme des importations et exportations à destination d’un Etat tiers à l’UE.

Les entreprises françaises qui réalisent des opérations soumises à la TVA avec le Royaume-Uni devront déclarer et payer la TVA due au Royaume-Uni auprès des autorités britanniques. Pour les entreprises britanniques il n’y aura pas de changement de leur numéro de TVA français. Il ne sera plus possible de vérifier la validité d’un numéro de TVA britannique sur le site VIES de la Commission européenne.

En revanche, la procédure de remboursement TVA est différente. A l’issue de la sortie du Royaume-Uni de l’UE, la société britannique relèvera des dispositions de la treizième directive 86/560/CEE du Conseil des Communautés européennes du 17 novembre 1986 qui accorde aux assujettis établis dans un pays situé hors de l’UE un remboursement de TVA selon des modalités déclaratives différentes de celles accordées aux assujettis de l’UE.

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Les assujettis établis hors de l’UE ont l’obligation de désigner un représentant fiscal assujetti à la TVA et établi en France qui remplit en leurs lieu et place les formalités nécessaires pour obtenir le remboursement. En l’absence de ratification de l’accord général de sortie, les demandes de remboursement de TVA britannique peuvent être réalisées avant la date de sortie du Royaume-Uni de l’UE auprès de la DGFIP au moyen du site interne et de l’espace professionnel de l’assujetti sur le site www.impots.gouv.fr. Si la demande n’a pas pu être transférée au Royaume-Uni avant la date de sortie de l’UE, il convient de déposer la demande directement auprès de l’administration fiscale britannique, la France n’aura plus d’instrument juridique pour échanger avec cette dernière.

La convention fiscale France-Royaume‑Uni et la double imposition

La convention fiscale entre la France et le Royaume-Uni, dernièrement mise à jour en 2023, définit le cadre général de l’imposition des revenus et du patrimoine. Cette convention vise à éviter les doubles impositions, prévenir l’évasion fiscale et clarifier la situation des résidents fiscaux. Pour un Français décidant de s’installer dans un pays pour lequel aucune convention fiscale n’a été signée, la double imposition est alors probable.

La résidence fiscale constitue la pierre angulaire de votre situation fiscale. Elle se détermine selon plusieurs critères : au Royaume-Uni : le Statutory Residence Test (SRT), le nombre de jours de présence, les liens personnels et professionnels ; en France : le foyer permanent d’habitation, le centre des intérêts économiques, la présence physique de plus de 183 jours. Contrairement à une idée répandue, le pays de résidence fiscale ne dépend pas de votre citoyenneté. Le pays de résidence fiscale est déterminé par trois critères bien définis. Les critères de détermination de la résidence fiscale sont les mêmes à travers toute l’Union européenne.

Si votre entreprise américaine vous transfère à Londres, comme vous dites, il faudrait savoir précisément dans quel cadre juridique s'opère le transfert. Si on suppose que vous serez rattaché à une filiale ou un établissement stable soumis aux impôts commerciaux britanniques, il conviendra de faire application de la convention fiscale franco-britannique qui prévoit notamment, en son article 15, que "les salaires, traitements et autres rémunérations similaires qu’un résident d’un Etat contractant reçoit au titre d’un emploi salarié ne sont imposables que dans cet Etat, à moins que l’emploi ne soit exercé dans l’autre Etat contractant."

Exemple pratique : mobilité d’un salarié transféré

Mon entreprise americaine va me transferer a Londres (je vis aux Etats-Unis). Je souhaite m'installer en France et aller a Londres quelques jours par mois. Quel regime fiscal s'appliquera dans ces conditions? Il est difficile de répondre précisément, dans la mesure où on ne connaît pas exactement les conditions d'exercice de l'activité future. Il faudrait savoir précisément dans quel cadre juridique s'opère le transfert.

Obligations déclaratives et échéances

Au Royaume-Uni, déclarations annuelles : Self Assessment Tax Return, Company Tax Return (si société britannique), déclaration des revenus mondiaux. Échéances importantes : 31 janvier : paiement du solde d’impôt ; 31 juillet : paiement de l’acompte ; 5 avril : fin de l’année fiscale britannique.

En France, obligations maintenues : déclaration des revenus (formulaire 2042), déclaration des comptes à l’étranger, IFI si applicable. Tous vos revenus de source française, que ceux-ci soient d’origine salariée ou non-salariée, peuvent rester soumis à des obligations françaises selon votre situation.

Structures juridiques et stratégies d’optimisation

La structure juridique de vos activités impacte directement votre fiscalité. Solutions possibles : Limited Company au UK + SARL en France, holding britannique, établissement stable. Les régimes fiscaux avantageux : au Royaume-Uni : Entrepreneurs’ Relief, Business Asset Disposal Relief, Investment Allowances ; en France : convention fiscale, crédit d’impôt étranger, exonérations spécifiques.

La gestion fiscale franco-britannique requiert une approche stratégique et proactive. La clé du succès réside dans une planification détaillée, un suivi régulier des obligations et une adaptation constante aux évolutions législatives.

Cas pratiques et solutions mises en œuvre

Exemple 1 : Entrepreneur Tech Thomas D., fondateur d’une startup technologique. Situation : résident fiscal UK, société française en croissance, projet de levée de fonds. Solution mise en place : création d’une holding UK, optimisation de la convention fiscale, structuration des investissements.

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Exemple 2 : Investisseur Immobilier Sophie M., investisseuse immobilière. Situation : double patrimoine FR/UK, revenus locatifs dans les deux pays, projet de cession.

Points de vigilance et risques de contrôle

Erreurs courantes à éviter : non-déclaration des comptes étrangers, mauvaise application de la convention fiscale, oubli des obligations déclaratives dans l’un des pays, confusion entre résidence et domiciliation fiscale. Les autorités fiscales françaises et britanniques renforcent leur coopération. Points d’attention : conservation des justificatifs, documentation des flux transfrontaliers, cohérence des déclarations.

Le transfert d'une équipe entière pourrait être assimilé à une cessation d'activité. En effet, le transfert d'une équipe entière pourrait être assimilé à une cessation d'activité. L'Etat considère alors que toutes les plus-values latentes réalisées dans ce cadre sont assujetties à l'impôt sur les sociétés. Surtout, la plupart des déménagements se font en catimini. Du coup, toutes les astuces sont bonnes pour ne pas être repéré par le fisc : répartition du travail "trois jours à Londres, deux à Paris", réorganisation de la direction en bureaux régionaux, ou encore "fausse promotion, avec le responsable département France qui devient responsable France et Belgique, par exemple, mais qui pour cela est muté à Londres".

Fiscalité personnelle : statut de résident non domicilié au Royaume‑Uni

Un français s’expatriant à Londres devient en principe résident fiscal britannique (car notamment il passe plus de 183 jours par an au Royaume-Uni ou travaille à temps plein au Royaume-Uni, ou a son unique habitation au Royaume-Uni…). L’avantage d’avoir le statut de résident non domicilié est qu’il pourra bénéficier de la règle de la remittance basis. La demande se fait chaque année dans la déclaration d’impôt (self assessment return). Elle est gratuite les sept premières années de résidence. Pour continuer à en bénéficier au-delà, il faut acquitter un forfait annuel (annual remittance basis charge) de £30,000 jusqu’à la douzième année de résidence, et de £60,000 jusqu’à la quinzième année.

Par une fiction juridique tout le patrimoine, avant l’arrivée au Royaume-Uni, est considéré comme du capital pur rapatriable au Royaume-Uni à tout moment sans imposition au Royaume-Uni. En vertu de la remittance basis, aucun impôt n’est exigible au Royaume-Uni sur les revenus et gains réalisés à l’étranger à compter de son arrivée (tels que les intérêts bancaires, des dividendes, des revenus de portefeuilles, des revenus fonciers, plus-values…), sous réserve de ne pas les rapatrier au Royaume-Uni, et qu’ils aient été correctement ségrégués (c’est-à-dire isolés dans des comptes dédiés).

Tous les revenus fonciers perçus avant son arrivée au Royaume-Uni constituent du clean capital à isoler dans un compte clean capital. En revanche tous les revenus fonciers générés après l’arrivée au Royaume-Uni constituent du revenu à ségréguer dans un compte income situé en dehors du Royaume-Uni. Si cette personne ne rapatrie pas ses revenus fonciers au Royaume-Uni, dans ce cas il n’y aura pas d’imposition au Royaume-Uni. La ségrégation des comptes n’est donc pas si facile à mettre en place en pratique.

5 Residence & Domicile - Domicile Remittance Basis

Tendances et délocalisations : risques pour entreprises et salariés

Selon les cabinets d’avocats fiscalistes, il y a un intérêt des entreprises pour la délocalisation de services entiers de juristes ou d’analystes financiers à Londres, au Royaume-Uni. Les cabinets d'avocats fiscalistes sont unanimes : l'intérêt des entreprises pour la délocalisation de services entiers de juristes ou d'analystes financiers est un "phénomène nouveau". Elles ont fait un pas de plus. "Jusqu'ici, elles disaient qu'elles le feraient, maintenant elles font vraiment étudier le dossier."

La pression fiscale qui augmente sans limite fait peur, mais le moment déterminant, c'est quand l'employeur raisonne en terme de budget : "combien ça me coûte en France d'augmenter tel directeur, et combien ça me coûterait ailleurs ?". Taxation des revenus du capital au même niveau que ceux du travail, volonté du gouvernement d'imposer en France toutes les activités, y compris celles réalisées à l'étranger... Les poches pleines des cadres dirigeants intéressent les caisses vides de l'Etat, inspirent Bercy et encouragent les départs.

Ni vu ni connu. Londres constituerait à ce jour la 6ème ville de France. Ce qui n’est pas étonnant puisqu’en plus d’être particulièrement dynamique, Londres (et le Royaume-Uni en général) présente de nombreux avantages fiscaux pour un français qui s’y expatrie.

Recommandations pratiques pour entreprises françaises

Audit de votre situation fiscale actuelle.
Identification des optimisations possibles.
Mise en place d’une stratégie personnalisée.
Conservation systématique des justificatifs et documentation des flux transfrontaliers.
Consultation d’un professionnel pour un avis personnalisé.

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