Liste complète des actes de gestion courante du gérant de SARL

Toute SARL doit être dirigée par un ou plusieurs gérants. Une fois nommé par les associés (dans les statuts ou par acte séparé lors d’une assemblée générale ordinaire), le gérant devient le représentant légal de la SARL. Le gérant de SARL dispose d’un pouvoir de représentation vis-à-vis des tiers (clients, fournisseurs, banques, salariés, etc.). Ses pouvoirs sont très larges. En principe, le gérant d’une SARL dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance à l’égard des tiers. Les pouvoirs du gérant n’étant pas absolus, ils comportent certaines limites, qui ne seront pas les mêmes suivant qu’ils concernent ses rapports avec les tiers ou avec les associés.

Principes généraux : objet social, statuts et limites

A cela s’ajoute les limites fixées par les textes : certains pouvoirs sont ainsi réservés à d’autres organes de la SARL. Tout d’abord, et peu importe ce qui est prévu par les associés dans les statuts, les pouvoirs du gérant de SARL sont limités par l’objet social de la société. L’objet social permettant de déterminer l’étendue des pouvoirs du gérant, il est donc recommandé de rédiger avec un soin particulier cette clause des statuts. A défaut de précisions statutaires, le gérant peut effectuer tous actes de gestion dans l’intérêt de la SARL. Les clauses qui limitent l’étendue des pouvoirs du gérant de SARL doivent obligatoirement figurer dans les statuts de la société.

Les statuts peuvent toutefois encadrer ses pouvoirs en soumettant certaines décisions à l’accord préalable des associés. Il est possible de répartir les pouvoirs entre les associés et le gérant ou de les limiter en instaurant une autorisation préalable des associés pour effectuer certains actes. Les clauses prévues par les statuts de la SARL qui limitent le pouvoir du gérant sont inopposables aux tiers, même si le tiers en avait connaissance. En principe, les pouvoirs du gérant ne sont jamais limités envers les tiers. Par conséquent, le gérant peut engager valablement la société même s’il viole une clause statutaire qui limite ses pouvoirs.

Actes de gestion courante que le gérant peut prendre seul

Le gérant de SARL dispose d’une grande autonomie pour gérer l’entreprise au quotidien. Le gérant peut prendre seul toutes les décisions relevant de la gestion courante de la société, tant qu’elles respectent l’objet social. Le gérant peut accomplir tout acte de gestion dans l'intérêt de la société. Les actes de gestion sont entendus au sens large puisqu'ils comprennent aussi bien les actes d'administration que les actes de disposition des biens de l'entreprise dès lors que ces derniers sont en rapport avec l'activité de la SARL.

Signer des contrats commerciaux au nom de la société : À ce titre, le gérant peut, au nom de la société et conformément à l'objet social, signer des contrats, embaucher du personnel, ester en justice, etc.
Embaucher et licencier du personnel : il gère les ressources humaines (RH) et assure la conformité légale de la SARL.
Ouvrir et gérer des comptes bancaires, engager des dépenses courantes liées à l’activité.
Représenter la société vis-à-vis des clients, fournisseurs, banques, salariés.
Agir en justice pour la défense des intérêts de la société.
Réaliser des actes d’administration et, lorsqu’ils sont en rapport avec l’activité, des actes de disposition des biens de l’entreprise.

Actes nécessitant l’accord des associés ou réservés légalement

Certains actes nécessitent une décision collective des associés. Le représentant légal de la SARL ne peut effectuer aucun acte relevant de la compétence des associés. Il ne peut en aucun cas s’attribuer les pouvoirs attribués par la loi aux associés de la SARL. Ainsi, un gérant ne peut, par exemple, pas procéder à une augmentation de capital, à la nomination d’un commissaire aux comptes ou encore effectuer seul une cession de parts.

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Décisions relevant de l’assemblée générale ordinaire (AGO) : approbation des comptes annuels, nomination ou révocation du gérant, fixation de sa rémunération.
Décisions relevant de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) : modification des statuts (transfert de siège social, changement de dénomination sociale, augmentation de capital social, etc.).
Cession de parts sociales : la cession de parts sociales nécessite en principe l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Actes expressément interdits ou réservés par la loi aux associés : changement de forme sociale, cession du fonds de commerce, augmentation de capital, etc.

En cas de réunion d'une assemblée, le gérant doit convoquer les associés et leur communiquer, quinze jours au moins avant l'assemblée, un certain nombre de documents en vue de leur permettre de voter en toute connaissance de cause. Le contenu de ce droit de communication préalable dépend de la nature de l'assemblée. Le gérant qui manquerait à son obligation d'information s'exposerait à des sanctions civiles et/ou pénales.

Cas de cogérance et répartition des pouvoirs

Il est possible de ne pas confier la gestion de la SARL à un seul gérant. Dans ce cas, plusieurs personnes exercent simultanément le mandat de gérant au sein de la société. Lorsque la société comporte plusieurs gérants, les associés peuvent répartir les pouvoirs entre chacun d’entre eux. Si les statuts ne précisent pas la répartition des pouvoirs, chaque gérant dispose des mêmes pouvoirs qu’un gérant unique. En présence de plusieurs gérants (on parle alors de cogérance), chacun d’entre eux peut agir librement, à moins que les statuts n’aient prévus leurs fonctions respectives ou imposent une signature conjointe pour l’opération envisagée.

Si l’un des gérants conteste les décisions d’un autre dirigeant, cette contestation reste sans effet vis-à-vis des tiers, sauf si ces derniers en avaient connaissance. En cas de pluralité de gérants, chacun d’entre eux est investi des pouvoirs prévus les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Responsabilités et risques liés aux actes de gestion

Le gérant de SARL doit exercer ses fonctions dans l’intérêt de la société et dans le respect de la réglementation en vigueur. À noter : le gérant engage sa responsabilité en cas de faute. Le gérant peut être poursuivi pour faute de gestion, comme un manquement grave à ses obligations (par exemple : absence d’assurance obligatoire, résiliation abusive d’un contrat, négligence dans les paiements). La responsabilité civile ou pénale du gérant peut être engagée pour des infractions spécifiques prévues par le Code de commerce.

Responsabilité vis-à-vis des dettes sociales : en principe, le gérant n’est pas personnellement responsable des dettes de la SARL. Cependant, il peut être tenu personnellement responsable du paiement des impôts et pénalités de la société dans les cas où le recouvrement a été rendu impossible par des manœuvres frauduleuses ou par le non-respect grave et répété des obligations fiscales (défaut de paiement de la TVA, par exemple). Le gérant qui irait au-delà des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les statuts de la SARL engage sa responsabilité personnelle vis-à-vis des associés.

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Obligations formelles et publicité

Pour que certaines décisions soient opposables aux tiers, le gérant doit réaliser des formalités de publicité. Cela inclut différents actes sociaux, notamment : l'insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL), un dépôt au greffe du tribunal de commerce, une annonce au BODACC. Ces étapes doivent impérativement être respectées lors de la modification des statuts de la SARL.

Le gérant d’entreprise est chargé de l'organisation des assemblées générales ordinaires (AGO) et des assemblées générales extraordinaires (AGE). Le ou les gérants convoquent l'assemblée générale des associés pour prendre toute décision impactant la vie de la société.

Pouvoirs financiers et limites pratiques

En principe, le gérant peut accomplir tous actes de gestion dans l’intérêt de la société. Toutefois, les statuts peuvent prévoir des limites à la fonction d’un gérant. Cela peut être, par exemple, l’approbation des associés pour des opérations majeures ou risquées, comme des investissements significatifs (exemple : approbation des associés requise pour vendre ou hypothéquer des biens de la société). Une clause statutaire limitant les pouvoirs du gérant (par exemple, interdisant la souscription d’un prêt au-delà de 50 000 € sans l’accord des associés) n’est pas opposable aux tiers.

Attention : Les actes de gestion doivent toujours être pris dans le cadre de l’objet social défini par les statuts. Certains actes ne peuvent être pris que par les associés (changer de forme sociale, céder le fonds de commerce, modifier les statuts…).

Rémunération du gérant et conséquences sociales

Un gérant peut exercer ses fonctions à titre gratuit ou percevoir une rémunération. Il n’existe aucune obligation légale à ce sujet. Si une rémunération est prévue, son montant et ses modalités (fixe, variable, avantages en nature) sont librement fixés par une décision des associés en assemblée générale. Pour le gérant assimilé-salarié, une rémunération donne lieu à l’émission d’un bulletin de paie. Pour le gérant TNS, les cotisations sociales sont calculées sur la base de sa rémunération et d’une partie des dividendes perçus.

Les gérants majoritaires relèvent du régime des TNS (travailleurs non salariés). Les gérants minoritaires ou égalitaires peuvent être rémunérés en tant qu’assimilés-salariés et rattachés au régime général de la Sécurité sociale. Les gérants non associés peuvent bénéficier du régime général de la Sécurité sociale et être considérés comme des assimilés-salariés.

Type de gérance	Régime social	Remarques
Gérant majoritaire	TNS	Affilié à la sécurité sociale des indépendants
Gérant égalitaire	Régime général (assimilé-salarié)	Protection proche d’un salarié, pas d’assurance chômage
Gérant minoritaire	Régime général (assimilé-salarié)	Peut cumuler mandat et contrat de travail sous conditions

Modalités pratiques de rémunération

La rémunération peut être fixe, variable ou une combinaison des deux. Le gérant peut aussi recevoir des dividendes si la société décide de distribuer une partie de ses bénéfices. La rémunération du gérant (provenant du mandat social et/ou du salaire) est imposée à l’impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des traitements et salaires et est soumise à cotisations sociales. À savoir : la rémunération du gérant est déductible des bénéfices de la société lorsqu’il s’agit de charges déductibles pour l’IS.

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Questions fréquentes liées aux actes de gestion

Le gérant d’une SARL est-il commerçant ? Le gérant d’une SARL n’est pas considéré comme un commerçant. Il agit en tant que mandataire de la société, représentant et gérant l’entreprise au nom des associés.
Que se passe-t-il en cas de faute de gestion ? En cas de faute de gestion du gérant de SARL, celui-ci engage sa responsabilité personnelle vis-à-vis de la société et des associés, pouvant entraîner des sanctions civiles, pénales ou fiscales.
Peut-on être gérant de plusieurs sociétés ? Oui, il est possible d’être gérant de plusieurs sociétés. Cependant, il faut vérifier les statuts de chaque société et les clauses de non-concurrence.
Peut-on être associé en cas d’interdiction de gérer ? Oui, une personne interdite de gérer peut être associée dans une SARL. L’interdiction de gérer concerne uniquement la capacité à exercer des fonctions de direction.
Qu’est-ce que la gérance de fait et pourquoi l’éviter ? Si un salarié est reconnu comme gérant de fait par la justice, il peut être tenu personnellement responsable en cas de faillite ou de litiges.

Recommandations pratiques pour encadrer les actes de gestion

Le gérant de SARL a des pouvoirs très étendus au sein de la SARL. Pour que sa gestion soit conforme aux attentes des associés, il est primordial de bien les encadrer. Les statuts doivent ainsi être rédigés avec une grande attention, afin de définir avec justesse l’objet social de la SARL et prévoir des limites au pouvoir du gérant. Il est donc conseillé de faire appel à un avocat spécialisé en droit des sociétés pour vous aider à n’oublier aucune situation et éviter de potentiels désaccords futurs en cas de zone d’ombre ou de difficulté d’interprétation.

Le choix du type de gérance (majoritaire ou minoritaire) est une décision stratégique qui influence directement le statut social, la protection et le pouvoir du dirigeant. Le rôle du gérant dans une SARL : missions, pouvoirs et rémunération. Comprendre les subtilités de la gérance de SARL est donc essentiel, car de ce statut découlent des pouvoirs étendus, des responsabilités importantes et un régime social spécifique.

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