La Liste des Souscripteurs : Un Guide Complet pour les Sociétés par Actions

Pour créer une entreprise, de nombreuses démarches doivent être effectuées. Au-delà de la rédaction des statuts de la société, il faut encore officialiser sa constitution auprès de l’administration par son immatriculation auprès du greffe. La liste des souscripteurs est un document primordial lors de la création d'une SASU ou d'une SAS, et fait partie des documents obligatoires à ajouter au dossier de création d’une société par actions.

Cet article vous guide à travers les méandres de la liste des souscripteurs, en vous expliquant ce qu'elle est, comment la rédiger, quelles informations y inclure et comment l'utiliser efficacement.

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Qu'est-ce que la Liste des Souscripteurs ?

Par définition, un souscripteur d’actions est une personne qui apporte des fonds à une société par actions. La liste des souscripteurs est donc un document qui permet d’identifier les actionnaires d’une société, leurs apports en numéraire et le nombre de titres souscrits en contrepartie. Elle indique les personnes ayant apporté de l’argent pour augmenter les sources de financement de l’entreprise.

En effet, la société que vous créez dispose d’un capital propre, le capital social. On dit alors que les membres de la société souscrivent des actions, en échange desquelles ils auront un pouvoir de décision dans la société par le droit de vote, et pourront être rémunérés en cas de profit par la réception de dividendes. Dans le cas d’un apport en numéraire, il s’agit donc de verser un montant donné pour recevoir en contrepartie un nombre correspondant d’actions ou de parts sociales.

Cette liste s’avère indispensable au moment de créer une structure dont le capital social est composé d’actions. Elle permet d'attester de leur engagement de souscription aux actions mentionnées dans les statuts dans l'objectif de permettre la libération du capital. Cette liste est également indispensable pour compléter le registre de mouvements des titres.

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La liste des souscripteurs permet de reprendre et constater les versements en numéraire de chaque associé et les actions qui lui sont attribuées en contrepartie.

Il est important de noter que la liste des souscripteurs n'est obligatoire que pour les sociétés par action. Les autres formes juridiques telles que la Société À Responsabilité Limitée (SARL), la Société en Nom Collectif (SNC) et la Société Civile Immobilière (SCI) n’ont alors pas à rédiger ce document. Il en va de même pour les entreprises individuelles puisqu’elles ne disposent d’aucun capital social.

La liste de souscription a pour objet de récapituler les sommes apportées et les associés qui les apportent. Elle ne présente donc pas vraiment d'intérêt dans le cas d’une SASU, société unipersonnelle. Toutefois, certaines greffes la demandent malgré tout.

Attention, il ne faut pas la confondre avec le registre des bénéficiaires effectifs. En effet, ce dernier sert d’information sur les personnes physiques détenant au moins 25 % du capital de la structure. De plus, il est établi dans le but de lutter contre le blanchiment d’argent et la fraude fiscale.

Quand Établir la Liste des Souscripteurs ?

Au moment de la création de la société : comme expliqué précédemment, la liste de souscripteurs est indispensable à la libération du capital et doit ainsi être établie avant le dépôt de celui-ci sur le compte professionnel de la SASU. C'est ce qui va permettre d'obtenir une attestation de dépôt des fonds par la banque, nécessaire à l'immatriculation de la société.

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De la même façon que pour l’apport initial, les apports en numéraires du fait d’une augmentation du capital doivent être listés. Ainsi, même si remplir la liste des souscripteurs est simple, le reste des formalités et notamment la rédaction des statuts sont assez encadrés.

Dans le cadre de la création d’une société, l’entrepreneur est tenu de préciser dans la liste que la société est en cours d’immatriculation. Lorsqu’il s’agit d’une modification de capital, il faudra faire apparaître le numéro SIREN (numéro à 9 chiffres).

Qui se Charge de la Rédiger et la Signer ?

Par ailleurs, il appartient aux associés ayant réalisé un versement en numéraire de remplir cette liste. Si vous créez votre entreprise seul, le remplissage de ce document est à votre charge. Dans le cas d’une SASU et d’une SAS, la liste des souscripteurs est signée par le président fondateur.

D’une manière générale, la liste des souscripteurs d’actions est ajoutée en annexe des statuts par le rédacteur des statuts. Dans le cas où les apports seraient uniquement en numéraire, la banque aura la possibilité de créer la liste en annexe de l’attestation de dépôt des fonds. À noter que celle-ci peut aussi être établie dès lors qu’il y a une modification dans la société, comme une augmentation du capital.

Une fois le document dressé, il convient de le présenter avec les statuts de l’entreprise à la banque en vue d’obtenir l’attestation de dépôt des fonds. Ce n’est qu’après cette démarche que l’entrepreneur pourra publier une annonce légale et transmettre le dossier au greffe du Tribunal de commerce.

Comment Établir la Liste des Souscripteurs d'Actions ?

Pour officialiser la création d’une société, il faut donc donner les renseignements nécessaires à l’identification des associés apporteurs, mais aussi du capital. En tant que fondateur d’une société et dépositaire des fonds, vous devez donc aller déposer le capital de votre société.

Un certificat de dépôt de fonds vous sera alors remis, pour attester de ce dépôt auprès du greffe pour l'immatriculation. Certaines banques vous transmettrons aussi une liste de souscription, mais pas toutes. En outre, certains dépositaires de fonds exigent la liste des souscripteurs au moment de procéder au dépôt du capital.

Voici les étapes générales impliquées dans ce processus :

Émission des actions : Lors de la création d'une SAS ou d'une augmentation de capital, les actions sont émises. Le montant des apports et le nombre d'actions disponibles sont déterminés dans les statuts de la SAS.
Appel à souscription : Un appel à souscription est lancé pour inviter les personnes physiques ou morales à souscrire des actions de la SAS. Cet appel peut être réalisé par le biais d'une annonce publique, d'une offre privée ou d'une invitation directe aux investisseurs potentiels.
Souscription des actions : Les souscripteurs intéressés remplissent un formulaire de souscription indiquant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir et le montant correspondant. Ils fournissent également les informations requises, telles que leurs coordonnées et leur mode de paiement.
Enregistrement des souscriptions : Les souscriptions reçues sont enregistrées dans un registre des mouvements de titres ou dans un document similaire. Chaque souscription est enregistrée avec le nom du souscripteur, le nombre d'actions souscrites et le montant de la souscription.
Vérification des souscriptions : Les informations fournies par les souscripteurs sont vérifiées pour s'assurer de leur conformité aux exigences légales et statutaires. Les documents justificatifs nécessaires peuvent être demandés, tels que des pièces d'identité, des certificats de résidence ou des extraits de registre commercial pour les personnes morales.
Constitution de la liste des souscripteurs : Une fois les souscriptions vérifiées et acceptées, la liste des souscripteurs est établie. Elle comprend les noms des souscripteurs, le nombre d'actions souscrits par chacun d'eux et le montant total des souscriptions.

Elle est rédigée en général en même temps que les statuts de la SASU, car elle est annexée à ces derniers après avoir été signée par l'associé fondateur.

Pour votre SASU ou votre SAS, la liste des souscripteurs fait partie des documents simples à remplir et à reproduire, même s’il impose un certain formalisme.

Comment Remplir la Liste des Souscripteurs ? Les Étapes

La collecte des informations : Obtenez les informations nécessaires auprès de chaque souscripteur, telles que leur nom complet, adresse, numéro d'identification (pour les personnes morales), montant de la souscription, nombre d'actions souscrites, etc. Vous pouvez fournir un formulaire de souscription standardisé pour faciliter la collecte des informations.
Vérification des informations : Vérifiez l'exactitude et la conformité des informations fournies par les souscripteurs. Cela peut impliquer la demande de documents justificatifs, tels que des pièces d'identité, des certificats de résidence ou des extraits de registre commercial pour les personnes morales.
Organisation des informations : Organisez les informations collectées dans un format clair et structuré. Vous pouvez utiliser une feuille de calcul ou un logiciel de gestion pour maintenir la liste des souscripteurs.
Mention des détails des souscriptions : Inscrivez le nom de chaque souscripteur dans la liste, suivi du montant de la souscription, du nombre d'actions souscrites et de toute autre information pertinente. Assurez-vous que les totaux des montants et du nombre d'actions correspondent aux totaux généraux.
Vérification finale : Effectuez une vérification finale pour vous assurer que toutes les informations sont correctement saisies et cohérentes. Vérifiez également que la liste des souscripteurs est complète et qu'elle inclut tous les souscripteurs ayant participé à la souscription d'actions.
Signature et conservation : Une fois que la liste des souscripteurs est complète et vérifiée, elle doit être signée par les personnes compétentes, généralement le représentant légal de la SAS. Assurez-vous de conserver la liste des souscripteurs dans un endroit sûr et conforme aux obligations légales.

Que doit-on trouver dans cette liste ?

Plusieurs informations doivent être mentionnées dans la liste des souscripteurs d’actions. Cela concerne notamment :

Les nom, prénom(s) et adresse de chaque actionnaire-personne physique
La forme juridique, la dénomination sociale, le montant du capital social, le numéro d’inscription au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et la ville d’enregistrement pour chaque actionnaire-personne morale
La répartition des actions
La valeur nominale des actions
Le nombre d’actions souscrites par chaque participant au capital inscrit dans la liste
Le montant des souscriptions effectuées par chaque actionnaire
Le montant des apports réalisés par chaque actionnaire
La valorisation des apports en nature s’il y en a

En outre, la liste des souscripteurs doit indiquer sur l’en-tête un certain nombre d’informations sur la société, à savoir :

La dénomination sociale
La forme juridique
L’adresse du siège social
Le montant du capital social

Elle doit alors être signée par le fondateur, et renseigner la date et le lieu de l’établissement du document ainsi que le nombre d’exemplaires produits.

Premièrement, il est essentiel de spécifier le mode de paiement utilisé par chaque souscripteur lors de sa souscription. Que ce soit par chèque, virement bancaire, ou tout autre moyen, cette précision permettra une traçabilité financière et une compréhension claire des transactions effectuées.

Deuxièmement, la date de souscription de chaque actionnaire doit être clairement indiquée. Cette information est fondamentale pour suivre l'évolution de la souscription et pour des raisons de conformité réglementaire.

Enfin, il est impératif d'ajouter le numéro d'identification légale de chaque souscripteur, tel que le numéro de SIREN. Cette donnée est essentielle pour l'identification formelle des souscripteurs et pour assurer la légitimité des transactions.

Comment Utiliser la Liste des Souscripteurs SAS ?

La liste des souscripteurs SAS peut être utilisée dans plusieurs contextes et situations. Voici quelques exemples d'utilisation fréquente :

Tenue des assemblées générales : Lors des assemblées générales des actionnaires de la SAS,
Calcul des droits de vote : La liste des souscripteurs est utilisée pour déterminer le nombre de droits de vote de chaque actionnaire lors des assemblées générales ou des prises de décisions.
Calcul des dividendes : Si la SAS distribue des dividendes à ses actionnaires, la liste des souscripteurs est utilisée pour calculer la part de chaque souscripteur dans les bénéfices distribués.
Transfert d'actions : Lorsqu'un actionnaire souhaite céder ou transférer ses actions à une autre partie, la liste des souscripteurs est utilisée pour identifier les propriétaires actuels des actions et faciliter le processus de transfert.
Informations aux autorités : La liste des souscripteurs peut être requise par les autorités compétentes, telles que les organismes de réglementation ou les administrations fiscales.

De plus, la liste des souscripteurs SAS peut être utilisée lors de la tenue des assemblées générales des actionnaires, pour le calcul des droits de vote ou des dividendes, ou lors de la cession ou de la transmission des actions.

La liste des souscripteurs sert de preuve de la propriété des actions détenues par chaque souscripteur. Elle atteste de la participation des souscripteurs au capital social de la SAS.

Erreurs Courantes à Éviter

Lors de la préparation d'une liste de souscripteurs, il est important d'éviter certaines erreurs courantes pour assurer la validité et l'efficacité du document. Voici une liste des erreurs à éviter :

Oublier d'indiquer les informations essentielles
Manquer de transparence
Omettre les signatures
Ne pas mettre à jour la liste
Ignorer les règles de répartition des actions
Négliger l'enregistrement
Oublier de conserver une copie
Manquer de rigueur dans la rédaction
Sous-estimer l'importance de la liste
Oublier les règles de confidentialité

Exemple de Liste des Souscripteurs

Voici un exemple de liste des souscripteurs d’actions pour la constitution d’une SAS avec un capital social de 20 000 euros et comprenant deux associés effectuant chacun un apport en numéraire de 10 000 euros, libérés intégralement dès la création.

Une Société par Actions Simplifiée (SAS) est lancée avec un capital social de 60 000 euros. Elle est constituée de trois actionnaires qui réalisent chacun un apport numéraire de 20 000 euros libérés en intégralité. La valeur nominale de chaque action est fixée à 200 euros.

Nom de la société	Société par Actions Simplifiée au capital de 60 000 euros
	Société en cours d’immatriculation
Adresse du siège social
Nom, prénom et adresse des souscripteurs	Nombre d’actions souscrites	Montant des souscriptions	Montant des versements
Actionnaire 1	100	20 000	20 000
Actionnaire 2	100	20 000	20 000
Actionnaire 3	100	20 000	20 000
TOTAL	300	60 000	60 000
Certifié exact par XXX, actionnaire et fondateur de la SAS XXX
Nombre d’exemplaires		Date	Signature

Sanctions en Cas d'Absence de la Liste des Souscripteurs d'Actions

La liste des souscripteurs est envoyée au greffe du Tribunal de commerce avec les autres documents et justificatifs constituant le dossier. Elle doit être annexée aux statuts ou à l’attestation de dépôt des fonds. Dans certains cas, l’immatriculation de la société est refusée simplement en raison d’une liste non mise en annexe.

D’un autre côté, l’exactitude de toutes les informations présentes dans le document se révèle primordiale. Dans le cadre de la constitution d’une société par actions, les personnes qui ont reçu les fonds correspondant aux apports en numéraire sont tenues de les déposer, accompagnés d’une liste des souscripteurs, soit dans une banque, soit chez un notaire, soit dans une entreprise d’investissement ou une société habilitée à exercer l’activité de conservation et d’administration d’instruments financiers.

En cas d'erreur dans l'établissement de la liste des souscripteurs, le dossier de création de la société peut être rejeté par l'INPI ou le greffe du tribunal de commerce.

Bon à savoir : une seule erreur dans la rédaction de la liste annule votre dossier de création d'entreprise. C'est également le cas pour une procédure d'augmentation de capital non accompagnée d'une liste mise à jour.

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