Loi de Finance et BSPCE : Définition et Application

Pour bien démarrer et pour croître, l’activité d’une société a besoin de se mettre en place et de se scaler grâce à un dirigeant et à l'embauche de quelques salariés. C’est là l’un des paradoxes sur lequel ont échoué nombre de projets pourtant bien pensés. Dès lors, de quels moyens disposent les jeunes entreprises, PME en croissance, startup, pour fidéliser ses collaborateurs ? Les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) ont été créés pour encourager les salariés et dirigeants de startups à entrer dans le capital de l'entreprise créée et à y rester.

Qu'est-ce que les BSPCE ?

Les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) sont une catégorie spécifique de stock-options. Les BSPCE sont des outils souvent utilisés dans le cadre d'un management package. Le management package donne la possibilité aux cadres et dirigeants de souscrire au capital de leur société. En pratique, et sans entrer ici dans le détail, cet instrument permet aux entreprises de moins de 15 ans d’offrir la possibilité à leurs salariés et mandataires sociaux de souscrire, à une date ou pendant une période donnée, des actions de la société émettrice pour un prix déterminé à l’avance - prix qui doit, en principe, refléter la valeur de marché de l’action sous-jacente à la date d’attribution des bons.

Les BSPCE représentent un dispositif d’actionnariat salarié permettant aux startups et PME innovantes d’attirer les talents en leur offrant la possibilité d’acquérir des actions à prix préférentiel. Un exemple concret : une startup attribue des BSPCE à 10€ l’action. Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise représentent des droits d’acheter des actions à un montant fixé lors de leur attribution.

Conditions d'Éligibilité des Sociétés

La loi encadre strictement l’émission des BSPCE via des conditions précises. Conformément aux dispositions du II de l'article 163 bis G du CGI, seules les sociétés par actions peuvent émettre des BSPCE. Il s'agit des sociétés anonymes (SA), des sociétés par actions simplifiées (SAS), des sociétés en commandite par actions (SCA) et des sociétés européennes régies par les dispositions de l'article L. 229-1 du code de commerce à l'article L. être une société par actions : SA, SCA, SE, SAS. Ces conditions doivent être respectées au moment où la société émet les BSPCE. Une société doit être par actions, non cotée ou avec une capitalisation boursière sous 150 millions d’euros.

En application du 1° du II bis de l'article 163 bis G du CGI, les sociétés qui dépassent le seuil de capitalisation boursière de 150 millions d'euros peuvent, sous réserve de remplir l'ensemble des autres conditions prévues à cet article, continuer à attribuer des BSPCE pendant les trois années suivant ce dépassement. En outre, les BSPCE étant réservés aux membres du personnel salarié, aux dirigeants et aux membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou, en ce qui concerne les SAS, de tout organe statutaire équivalent des sociétés émettrices ou de leurs filiales, le droit préférentiel de souscription des actionnaires doit être supprimé soit par décision individuelle des actionnaires en application de l'article L. 225-132 du code de commerce, soit par décision de l'AGE en application de l'article L.

A défaut de l'existence d'un registre équivalent, la société doit être en mesure de fournir des éléments de preuve pertinents justifiant que la société a été créée depuis moins de quinze ans. Ces sociétés s'entendent de celles qui entrent dans le champ d'application de cet impôt et qui n'en sont pas exonérées totalement ou partiellement de façon permanente par une disposition particulière. Sont exclues les sociétés étrangères qui entrent dans le champ d'application de cet impôt équivalent et qui en sont exonérées totalement ou partiellement de façon permanente par une disposition particulière.

Qui peut bénéficier des BSPCE ?

Les BSPCE peuvent être attribués à tous les salariés de la société remplissant les conditions citées ci-dessus. Le dispositif BSPCE s’adresse à deux catégories principales de bénéficiaires au sein des entreprises éligibles. Ainsi, les administrateurs ou dirigeants non-salariés, les prestataires externes (freelance), ne peuvent recevoir de BSPCE. À noter : les consultants externes et prestataires indépendants ne peuvent pas recevoir de BSPCE.

Procédure d'Émission des BSPCE

L’émission de BSPCE relève d’une procédure stricte. L’attribution des BSPCE suit une procédure stricte définie par le Code de commerce. L'AGE doit également autoriser l'émission des titres auxquels ces bons permettront de souscrire. Une fois émis, les BSPCE peuvent être soumis à des conditions d’exercice. Depuis le premier janvier 2007, en application du III de l'article 163 bis G du CGI, il appartient à l'AGE de fixer le délai pendant lequel les bons pourront être exercés à compter de leur émission. Le délai de cinq ans de l'ancien article L.

En application de l'article L. Lorsque la procédure d'émission choisie par l'AGE est celle relative aux émissions réservées prévue à l'article L. 225-138 du code de commerce, les bons doivent être émis dans un délai de dix-huit mois en application du III de l'article L. Remarque : En ce qui concerne les SAS, il convient de se référer à leurs statuts pour déterminer si l'organe statutaire est équivalent au conseil d'administration ou de surveillance d'une société anonyme.

Un exemple concret : une startup tech fixe un prix d’exercice de 10€ par action, avec une période d’acquisition de 4 ans.

Lire aussi: Créer un CV Finance et Comptabilité

Valorisation des BSPCE

Il n’est pas simple de valoriser le montant des BSPCE. Leur valeur dépend de performances futures de l’entreprise et revêt donc un caractère incertain. La valorisation des BSPCE repose sur une méthodologie rigoureuse établie par l’administration fiscale en 2025. La décote d’illiquidité représente une réduction substantielle du prix des BSPCE, variant entre 20% et 30% selon les caractéristiques de l’entreprise. L’administration fiscale autorise désormais cette pratique sous certaines conditions.

Prenons l’exemple d’une startup technologique : pour une action valorisée 100€, l’application d’une décote de 30% fixe le prix d’exercice du BSPCE à 70€. Une fois le prix d’acquisition des titres validé, celui-ci est fixé de façon définitive au jour de l’attribution des titres par l’AGE (ou sur délégation). Dès lors que le prix d'acquisition des titres est fixé au moment de l'attribution des bons dans les conditions prévues au II-B-3-b § 410 à 415, ce prix est conforme aux prescriptions légales, quel que soit le prix d'émission des titres qui pourrait être retenu à l'occasion d'augmentations de capital postérieures à l'attribution des bons considérés (CGI, art.

Fiscalité des BSPCE

Les plus-values consécutives à l’utilisation des BSPCE sont soumises au PFU lorsque la durée de détention des titres est supérieure ou égale à trois ans. Ce nouveau régime fiscal propose de liquider l’impôt sur les plus values réalisées à un taux global de 30 % (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu (IR) et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux). La base taxable se calcule par la différence entre le prix de cession des actions et leur prix de souscription. Un développeur qui réalise 100 000€ de plus-value devra s’acquitter de 27 200€ de charges sociales. La loi de finances 2025 établit un cadre fiscal avantageux pour les détenteurs de BSPCE résidant en France.

Depuis le 1er janvier 2018 et jusqu’au 31 décembre 2024, les plus-values réalisées lors de la cession de titres souscrits en exercice de BSCPE étaient imposées :

au taux de 12,8 % ou, sur option globale, au barème progressif de l’IR lorsque le bénéficiaire exerçait son activité depuis au moins 3 ans dans la société émettrice ou l'une de ses sociétés filiales dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote.
au taux majoré de 30 % sans possibilité d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu lorsque le bénéficiaire exerçait son activité depuis moins de 3 ans dans la société émettrice ou l'une de ses sociétés filiales.

Qu’il soit fait application du taux de 12,8 % ou du barème de l’IR, l'assiette du gain net pouvait, dans la limite de son montant et toutes conditions remplies, être diminuée de l'abattement fixe de 500 000 € applicable aux cessions de titres de petites et moyennes entreprises (PME) réalisées par les dirigeants lors de leur départ à la retraite.

Lire aussi: Tout sur les métiers de la finance

Tableau récapitulatif du traitement fiscal du gain (cas d'exception)

Type de gain	Imposition	Contribution salariale
Gain net (fraction imposable comme plus-value)	Plus-value de cession de valeurs mobilières	Non applicable
Gain net (fraction imposable comme traitements et salaires)	Impôt sur le revenu	10% (libératoire)

Comparaison avec d'Autres Instruments

La différence entre BCE et BSA (bons de souscription d’actions) tient essentiellement aux conditions de mise en œuvre et au cadre fiscal applicable. Les caractéristiques distinctives entre BSPCE et BSA méritent une attention particulière. Quant aux actions gratuites, leur fonctionnement est différent de celui des BSPCE. Les Attributions Gratuites d’Actions présentent plusieurs particularités par rapport aux BSPCE. Les BSPCE se démarquent des stock-options par leur régime fiscal avantageux.

Impact de la Loi de Finances 2025

Une surprise dans cette loi de finances pour 2025, les outils d’actionnariat des salariés et des dirigeants ont subi des modifications en profondeur. Rappelons que de nombreux instruments juridiques permettent l’entrée au capital de ces derniers (par exemple stocks options, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) etc ...).La première modification d’importance est relative au régime fiscal dit des « management package » qui concerne les outils de rémunération du dirigeant ou salarié.De même, l’éligibilité de certains titres au plan d’épargne en actions (PEA) a pu être clarifiée et le régime fiscal des BSPCE s’est également trouvé modifié. La réforme fiscale 2025 apporte des évolutions majeures à ce mécanisme d’intéressement, avec notamment un nouveau traitement des plus-values.

Si le régime applicable aux BSPCE reste largement avantageux, la loi de finances pour 2025 a introduit plusieurs modifications qui pourraient s’avérer, dans certaines situations particulières, préjudiciables pour les bénéficiaires de BSPCE. Avant l’entrée en vigueur de la loi de finances pour 2025, l’article 163 bis G du code général des impôts (« CGI ») prévoyait que le gain net réalisé par les contribuables lors de la cession des titres issus de l’exercice de BSPCE était imposable dans les conditions prévues à l’article 150-0 A et aux paragraphes 1. ou 2. de l’article 200 A du CGI, c’est-à-dire selon le régime des plus-values mobilières[2] ou, sur option du contribuable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

La loi de finances pour 2025 vient clarifier, même si elle l’alourdit, la fiscalité qui va s’appliquer pour ces dirigeants ou salariés qui sont associés aux résultats de la société qui les emploie, notamment au travers de détention de titres de société. Cette nouvelle mesure concerne tant les titres spécifiques pour lesquels un régime légal est prévu (par exemple un plan d’actions gratuites, le régime des stock-options, ou encore les BSPCE) que les détentions de titres non cotés et les plans non qualifiés. La loi inscrit un nouveau principe d’imposition pour le gain réalisé lors de la cession de titres souscrits ou acquis par les salariés ou dirigeants, en contrepartie de leurs fonctions dans la société qui émet ces titres ou d’une société du groupe.

Gestion et Suivi des BSPCE

La comptabilisation des BSPCE requiert une attention particulière aux normes IFRS 2. L’exercice des bons génère une augmentation de capital, créditée au compte 101, et une prime d’émission au compte 104. Un suivi extracomptable précis s’avère nécessaire pour documenter chaque attribution, notamment la date, le nombre de bons, le prix d’exercice et la période de validité.

La déclaration des BSPCE s’inscrit dans un cadre strict fixé par l’administration fiscale en 2025. L’entreprise émettrice doit transmettre à l’administration un état individuel pour chaque attribution avant le 1er mars de l’année suivante.

Le départ d’un collaborateur détenant des BSPCE non exercés déclenche une procédure spécifique. La valorisation des actions suit une méthodologie adaptée au contexte du départ. La transmission des BSPCE lors d’un décès obéit à des règles strictes. Le prix d’exercice reste identique à celui fixé initialement. La réglementation fiscale établit une séparation stricte entre les BSPCE et le PEA.

Les BSPCE - l'investissement des salariés de startup

balises: #Financ