Annonce Légale de Cession de Parts Sociales en SARL: Modèles et Formalités

La cession de parts sociales dans une SARL est un acte juridique qui permet à un associé de vendre, transférer ou transmettre tout ou partie de ses parts sociales à une autre personne physique ou morale. Au sein d’une société à responsabilité limitée (SARL), la cession de parts sociales implique de réaliser plusieurs formalités, dont la publication d'une annonce légale.

Cet article détaille le processus, les obligations, et fournit des modèles pour faciliter la rédaction de votre annonce. Il est essentiel de comprendre les démarches à suivre pour assurer la conformité de cette opération.

Comment publier une annonce légale de SARL ?

Procédure d'Agrément et Formalités Préalables

La procédure d’agrément est une particularité de la SARL, qui s’ajoute aux démarches classiques associées à la cession des parts sociales. La première démarche de la cession des parts sociales est celle de l’agrément du cessionnaire (personne à qui on vend les parts). Cette formalité est indispensable car, même si la SARL est une société de capitaux, les associés y ont des relations personnelles fortes en général.

Par défaut, l’agrément d’une cession de parts à une personne tierce doit remporter la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (Code de commerce, article L.223-14). Le droit des sociétés permet aux associés d’une SARL de définir des conditions de majorité plus forte.

Dans un délai de 3 mois à partir du refus, les associés ont l’obligation d’acquérir ou de faire acquérir les parts au prix convenu entre le cédant et la société. À défaut d’accord sur le prix, un expert désigné par les parties ou par le tribunal peut fixer le montant.

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Une autre possibilité est pour la société de racheter les parts de l’associé dans ce délai de trois mois. Si aucune de ces solutions n’est mise en œuvre à la fin du délai imparti, l’associé a le droit de procéder à la cession initialement envisagée. Il est important de noter que l’obligation de rachat ne s’applique que si l’associé cédant détient ses parts depuis au moins 2 ans.

Une fois que la procédure d’agrément a été validée par les associés, le gérant de la société à responsabilité limitée (SARL) peut se consacrer au reste des formalités. Pour commencer, ce dernier doit vérifier que l’associé qui cède ses parts sociales a bien obtenu le consentement de son conjoint, si celui-ci est marié sous le régime de la communauté de biens.

Évaluation des Parts Sociales

L’évaluation des parts sociales d’une SARL revêt une importance capitale pour déterminer le juste prix de leur cession, assurant ainsi l’équité tant pour le cédant que pour le cessionnaire. Contrairement à la valeur nominale définie dans les statuts de la SARL, la valeur vénale ou réelle au moment de la cession est celle qui prévaut.

Il n’existe pas de méthodes légales spécifiques imposées pour évaluer ces parts sociales, laissant aux associés la responsabilité de s’accorder sur leur valeur. La méthode statutaire implique que le calcul de la valeur des parts soit déjà défini dans les statuts de la SARL. En revanche, dans le cas de l’évaluation amiable, le cédant et le cessionnaire négocient directement le prix de la cession. Si des difficultés surviennent, ils peuvent faire appel à un expert-comptable pour évaluer la valeur des parts sociales à céder.

Enfin, si la négociation amiable échoue, une expertise judiciaire est alors nécessaire.

Publication de l'Annonce Légale

Comme leur nom l’indique, les annonces légales de modification des statuts concernent toutes les décisions prises par les actionnaires ou associés nécessitant de mettre à jour les statuts juridiques de l’entreprise (changement de dénomination sociale, transfert de siège social, etc.). Dans la mesure où les associés ou actionnaires sont mentionnés dans les statuts, il est donc nécessaire de publier une annonce légale de mouvement d’associés.

Les changements impliqués par la cession de parts sociales s’avèrent donc nombreux et les tiers de l’entreprise (clients, fournisseurs, services administratifs, concurrents, etc.) doivent absolument en être informés. Dans un souci de transparence vis-à-vis des tiers de l’entreprise, le gérant de la société doit publier une annonce légale de cession de parts sociales indiquant au grand public la modification des statuts de sa société.

La publication d’une annonce légale en cas de cession de parts est obligatoire. Son but premier est de faire porter à la connaissance des tiers les informations relatives à l’entreprise. En pratique, l’annonce légale est à publier dans un délai d’un moins à compter de la prise de décision concernant la cession. Par ailleurs, l’annonce est à publier dans le département du siège de votre EURL.

La publication des annonces légales est une formalité incontournable pour la création d’une société. Elle est indispensable pour les démarches relatives à l’immatriculation.

Informations Obligatoires de l’Annonce Légale

Avant de rédiger votre annonce légale pour un mouvement d’associés, il faut savoir que celle-ci doit contenir un ensemble d’informations obligatoires définies par l’article R.210-4 du Code du commerce, soit :

la dénomination sociale de l’entreprise en lettres majuscules ;
la forme juridique de la société (SAS, SA, SASU, SCI, SARL, EURL, etc.) ;
le montant du capital social ;
l’adresse du siège social ;
le SIRET (numéro unique d’identification de l’entreprise) ;
la mention « RCS » suivie de la ville du greffe du tribunal de commerce ;
la date de la décision (date de signature du procès-verbal d’assemblée générale) ;
l’organe compétent ayant décidé le mouvement d’associé (l’assemblée générale) ;
le type de mouvement (départ sans remplacement, départ avec remplacement, arrivée sans départ, etc.) ;
la date de prise d’effet de la décision ;
les nom, prénom et adresse de l’associé entrant (si tel est le cas) ;
les nom et prénom de l’associé sortant (si tel est le cas) ;
la mention « mention sera faite au RCS » suivie de la ville du greffe du tribunal de commerce.

Le modèle d’annonces légales sert aux entreprises qui sont dans l’obligation de diffuser un avis officiel à l’intention des tiers. Le modèle d’annonces légales prend en compte les exigences imposées par les textes réglementaires quant aux différentes mentions obligatoires que doit comporter un avis officiel. Il s’agit d’une base de rédaction. À ce titre, il convient de choisir le modèle qui correspond au type d’annonce légale à publier.

Toutes les annonces légales commencent par mentionner l’objet de l’avis, ici « Avis de cession des parts sociales ». L’avis doit ensuite indiquer la nature de l’assemblée tenue, sa date ainsi que l’identité et les coordonnées du cédant et du cessionnaire. Il faut également renseigner le nombre de parts sociales transférées, leur valeur et la somme totale impliquée.

Après avoir découvert notre guide complet sur la société civile de moyens vous avez décidé de vous lancer dans l’aventure ? Parmi les étapes de la création d’une SCM, vous aurez à publier une annonce légale. Cette dernière sera également à rédiger à différents moments de la vie de votre entreprise : modification des statuts, dissolution...

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Modèle d’Annonce Légale pour un Mouvement d’Associés

Pour mieux comprendre le formalisme attendu dans une annonce légale pour mouvement d’associé, voici plusieurs exemples pouvant vous servir de modèle ou de base de travail qu’il conviendra d’adapter à la situation de l’entreprise.

Exemple 1 :

« MOLTIFAO 2007 C SNC au capital de 96 213 €, Siège social 18 avenue George V, 75008 Paris. 500 185 400 RCS PARIS ------ Par acte SSP en date du 28 février 2014, Franck MOUGIN, Patrick OUART, Concetta LANCIAUX, Charles DEHELLY, Jean-Claude BREFFORT, EURL MSZ, ont décidé de céder l’intégralité de leurs parts sociales à la SARL DOMIGESTION. Cette cession a été agréée par une AGE en date du 28 février 2014, qui a agréé la SARL DOMIGESTION en qualité de nouvel associé. Mention sera faite au RCS de Paris. »

Exemple 2 :

« EPYKOMENE SARL au capital de 2 500 € Siège social 42 Rue curial 75019 PARIS 500 185 400 RCS PARIS ------ Par décision de l’assemblée générale du 1er février 2024, les associés ont décidé un changement d’associés avec Audrey Kabla et Martine Kabla. Mention sera faite au RCS de Paris. »

Dans le cas de l’arrivée d’un nouvel associé sans cession de parts ou d’actions (augmentation du capital social), il convient d’indiquer : « Les associés ont validé l’entrée d’un nouvel associé avec augmentation du capital social de l’entreprise. [nom, prénom et adresse du nouvel associé] a acheté [montant des parts ou actions sociales en euros] de parts sociales en date du [date d’achat des parts ou actions]. Le capital social est désormais de [nouveau montant en euros], réparti en [nombre] actions d’une valeur nominale de [montant de l’action ou part sociale en euros]. Nature de la modification : apports en numéraire ».

Suivant acte sous seing privé du xx/xx/xxxx, une cession de parts sociales d’une EURL a été réalisée dont les caractéristiques sont les suivantes :Dénomination sociale : ………………..Capital social : ………………..Siège social : ………………..Associé unique : Mme/M. Au cours de l’assemblée générale extraordinaire en date du ……………….., l’associé unique de la société ……………….. au capital de ……………….. a décidé ce qui suit :Cession de part : Mme/M. ……………….. cède ………………..

Où Publier l'Annonce Légale ?

Le gérant (ou dirigeant) de l’entreprise doit publier l’annonce légale pour un mouvement d’associés dans un support habilité à publier des annonces légales (SHAL). Il en existe deux types :

Le journal d’annonces légales habilité (JAL) : Il s’agit d’un journal au format imprimé. Désormais, la plupart des journaux d’annonces légales possèdent un site internet sur lequel il faut remplir un formulaire afin de transmettre le contenu de l’avis.
Le support de presse en ligne (SPEL) : Il s’agit purement et simplement d’un journal en ligne. Il suffit de remplir un formulaire pour transmettre l’avis. Les annonces légales sont consultables sur internet seulement.

Le dirigeant peut choisir l’un de ces deux supports. Néanmoins, il doit s’assurer que le journal est habilité dans le département du siège social de l’entreprise. La liste des journaux habilités selon le département est revue chaque année.

Pour connaître les journaux d' annonces légales, il est possible de consulter la liste à jour des supports habilités de chaque département. Celle-ci est disponible sur plusieurs sites internet, à titre gratuit.

Avec le développement des sites internet, de nombreux prestataires ont conçu des plateformes qui permettent de trouver les annonces légales sur les sites spécialisés. C'est également un moyen efficace de réduire les coûts de publication.

La publication de l’annonce légale relative au mouvement d’associés doit intervenir dans un délai d’un mois maximum après le vote de la décision (date inscrite sur le procès-verbal d’assemblée générale). Il faut également mettre à jour les statuts juridiques avant la publication de l’annonce légale.

Après réception de l’annonce légale par le support, une attestation de parution dans le support d’annonces légales est remise à la société.

Coût de la Publication

Le coût de la publication d’une annonce légale pour un mouvement d’associé est de 197 € HT dans tous les départements français et outre-mer et de 227 € HT pour Mayotte et La Réunion. Ce tarif est valable pour toutes les entreprises, qu’importe leur statut juridique.

Bon à savoir : après la publication de l’annonce légale, le gérant ou dirigeant doit déposer une demande de modification d’une personne morale sur le site du Guichet unique. L’attestation de parution (preuve de la publication de l’annonce légale envoyée par le journal (SPEL ou JAL)) est à joindre au dossier, car la publication de l’avis légal est, pour rappel, obligatoire.

Le prix d’une annonce légale varie selon les départements et il est fixé à la ligne. Cela signifie que plus votre annonce légale est courte, moins elle est chère.

La tarification d’une annonce légale est amenée à changer dès janvier 2021. Avec l’introduction de la loi PACTE, une forfaitisation du prix de publication des annonces légales est mise en place. Le coût sera ainsi unifié quelle que soit la localisation de la publication, mais également du nombre de lignes.

Lorsque plusieurs modifications sont décidées en même temps, il est possible de les inclure dans une seule annonce légale. Cela permet de réduire le coût de publication au support d’annonces légales.

Tableau récapitulatif des coûts de publication d'une annonce légale de cession de parts sociales :

Zone Géographique	Coût HT
France (hors Mayotte et La Réunion)	197 €
Mayotte et La Réunion	227 €

Erreurs à Éviter

La rédaction d’une annonce légale pour un mouvement d’associé n’a en soi rien de bien compliqué, mais veillez bien à insérer toutes les informations obligatoires. En cas de non-respect (absence d’une mention obligatoire ou erreur), le greffe du tribunal de commerce peut refuser votre procédure de demande de modification d’une personne morale.

Nous vous conseillons de le relire en détail, car une faute de frappe ou une erreur entraîne la nullité de l’annonce.

En suivant ces conseils et en utilisant les modèles fournis, vous pouvez facilement rédiger et publier une annonce légale conforme pour la cession de parts sociales de votre SARL. N'oubliez pas de respecter les délais et de vérifier l'habilitation du support choisi pour éviter tout retard ou rejet de votre demande.

Annonce légale de cession de parts sociales

Après l’acte de cession réalisé, les statuts de la société doivent être mis à jour et un exemplaire de ceux-ci doit être envoyé au greffe du tribunal de commerce compétent, accompagné du procès-verbal de l’assemblée générale des associés.

Le cessionnaire doit par exemple s’acquitter des droits d’enregistrement aux impôts, calculés sur la base de 3 %, par rapport au prix d’achat des parts sociales ou de leur valeur réelle si celle-ci est supérieure. Du côté de l’associé cédant, celui-ci est imposé sur la plus-value réalisée dans le cadre de la vente de ses parts sociales. Ainsi, il doit s’acquitter des prélèvements sociaux et de l’impôt sur le revenu.

Lorsqu’un associé cède la totalité de ses parts sociales, il perd son statut d’associé au sein de la SARL. Il n’a plus le droit de participer aux assemblées générales ni de percevoir des dividendes. Ce changement de propriétaire implique également une modification des statuts de la SARL.

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