Modèle de procès‑verbal pour l’approbation des comptes annuels — première année d’une EURL

Chaque année, au sein des sociétés, les dirigeants doivent convoquer les associés en assemblée générale pour décider de l’approbation ou du refus d'approbation des comptes annuels. Cette étape récurrente dans la vie d’une société ne doit pas être négligée par les dirigeants, ces derniers s’exposant à des sanctions civiles et pénales en cas de défaut d’approbation des comptes annuels.

Pourquoi rédiger un procès‑verbal d’approbation des comptes ?

Le procès‑verbal d'assemblée est la seule solution retenue par la loi pour la restitution des décisions prises en assemblée. La valeur probante de ce procès‑verbal est importante. Il est juridiquement sécurisé par un formalisme bien précis. Le procès‑verbal est la preuve d’une obligation tenue. C’est une pièce justificative à valeur juridique. Il est donc incontournable.

Obligations générales et calendrier

L’organe exécutif des sociétés commerciales doit, une fois par an et au plus tard dans les six mois suivants la date de clôture du dernier exercice écoulé, soumettre les comptes annuels de cet exercice au vote de la collectivité des associés ou des actionnaires. L’assemblée doit avoir lieu annuellement, dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice social. Le dépôt des comptes annuels : les comptes sociaux annuels accompagnés du procès‑verbal de l’assemblée doivent être déposés auprès du greffe du Tribunal de commerce dans un délai d'un mois suivant la tenue de l'assemblée. Il faut ensuite ajouter les frais de greffe liés au dépôt des comptes qui s’élèvent environ à 45€.

Procédure d’approbation et dépôt des comptes - étapes à suivre

La convocation de l’assemblée générale : le mode et le délai de convocation de l'assemblée peuvent varier en fonction de ce qui a été prévu dans les statuts.
La tenue de l’assemblée générale : l’assemblée doit avoir lieu annuellement, dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice social.
La rédaction des documents : une fois l’approbation des comptes sociaux effectuée, la rédaction des documents obligatoires a lieu, notamment celle du procès‑verbal.
Le dépôt des comptes annuels : dépôt auprès du greffe du Tribunal de commerce dans le mois suivant l'assemblée.

Que doit contenir le procès‑verbal d'approbation des comptes ?

Plusieurs règles régissent les procès‑verbaux, variables selon la forme sociale. Dans les SARL, le procès‑verbal d'assemblée doit comprendre, principalement, les informations suivantes :

La date et le lieu de réunion ;
Les nom, prénom usuel et qualité du président de l'assemblée ;
Les nom et prénom des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux ;
Les documents et rapports soumis à l'assemblée ;
Un résumé de l'intégralité des débats ;
Le texte des résolutions mises aux voix ;
Le résultat des votes.

Dans les SA et SNC, des mentions complémentaires sont requises (quorum, composition du bureau, nombre d'actions participant au vote, etc.).

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Résolutions types - approbation et affectation du résultat

L'organe exécutif propose à l'assemblée de voter le projet de résolutions, parmi lesquelles figure l'approbation des comptes annuels. La résolution d'approbation vise les éléments ci‑dessous : l'inventaire du dernier exercice écoulé ; les comptes annuels de cet exercice ; le quitus aux organes exécutifs pour la bonne exécution de leur mandat et/ou de leur gestion pour ledit exercice.

Lors de l'assemblée, les associés ou actionnaires peuvent approuver les comptes annuels, les modifier ou bien les rejeter. La résolution adoptée peut donc être d'approbation, de modification ou de rejet.

La collectivité peut également décider de l’affectation du résultat : lorsque le résultat est une perte, l'affectation consiste, en principe, à porter ce résultat dans un compte « report à nouveau » ; lorsque le résultat est un bénéfice, l'affectation consiste, en principe, à déterminer l'utilisation, éventuellement le versement de dividendes. Le procès‑verbal doit indiquer la situation de la société au regard du versement ou de l'absence de versement de dividendes au titre de chacun des trois exercices précédant le dernier exercice écoulé.

Sanctions en cas de non‑respect

L'inexécution de l'obligation d'approbation emporte de lourdes sanctions pénales pouvant aller jusqu’à un emprisonnement de six mois et une amende de 9 000 euros. Si l'assemblée annuelle d'approbation des comptes n'est pas réunie dans le délai légal, les dirigeants encourent une mise en cause judiciaire de leur responsabilité civile pour faute de gestion.

Spécificités de l’EURL - première année et formalisme allégé

Le PV d’une assemblée d’une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) rapporte les décisions du dirigeant, en sa qualité d’associé unique. Ainsi, le déroulement de l’assemblée se fait différemment, puisqu’elle n’a pas lieu comme dans un autre type d’entreprise. Les décisions, des plus petites aux plus grandes, relèvent des seules responsabilités du gérant de l’EURL. En ce sens, cette formalité ne requiert aucune assemblée, vu que l’associé unique est seul décisionnaire.

La délibération ou le vote n’ont pas lieu dans le cas d’une EURL, car les associés constituant l’assemblée n’existent pas. La délibération est remplacée par la décision unilatérale de l’associé unique. La tenue d’une AG annuelle en EURL n’est pas une obligation, sauf si les statuts le prévoient.

Le PV d’une assemblée d’une EURL présente les mêmes caractéristiques que celui de toute autre forme juridique, toutefois les mentions obligatoires sont relativement allégées : la forme juridique de la société ; la date de l’assemblée générale ; le lieu de l’assemblée générale ; l’identité de l’animateur ; l’ordre du jour ; les décisions prises sur chaque point de l’ordre du jour ; la signature de l’associé unique.

Rédaction pratique : modèle simplifié pour première approbation des comptes en EURL

Grâce à ce modèle de PV d’assemblée générale sur Word, il est plus facile de transcrire les points essentiels du document. Le PV AG est archivé par l’entreprise, avec possibilité de le restituer à la demande. Le greffe est, en général, l’officiel compétent pour recevoir les procès‑verbaux d’assemblée générale. Le service se charge ensuite d’apporter les modifications dans le Registre du commerce et des sociétés.

Contenu type du procès‑verbal (première année)

Informations sur la société : nom, structure juridique (EURL), capital, siège social, RCS ;
Intitulé : PROCÈS‑VERBAL DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU [date] ;
Date, heure et lieu de réunion ;
Identité de l’associé unique et mention qu'il détenait l'intégralité du capital social ;
Ordre du jour : nomination éventuelle d’un commissaire aux comptes, approbation des comptes annuels de l'exercice, affectation du résultat, autres points (transformation, changement de siège, etc.) ;
Décisions prises sur chaque point de l'ordre du jour, mention du quitus si applicable ;
Fait à [lieu], le [date]. Signature de l’associé unique.

Formalités post‑PV - enregistrement et dépôt

Le procès‑verbal d'une assemblée d'une EURL doit être inscrit et sauvegardé dans le registre spécial de l'entreprise. Ensuite, il faut l'apporter à la mairie ou au tribunal de commerce pour validation. Le greffe reçoit en général les procès‑verbaux d’assemblée générale et se charge d’apporter les modifications dans le Registre du commerce et des sociétés. À noter : selon l'article R223‑26 du Code de commerce, l’inscription des résolutions de l’associé unique dans le registre spécial est obligatoire.

Aspects pratiques et conseils

Il est judicieux et fortement recommandé d’avoir prévu un modèle de PV d'une assemblée générale prêt, même si la rédaction d’un procès‑verbal en soi est optionnelle pour une EURL. Certaines décisions, comme le changement de statuts, nécessitent la rédaction d’un PV et des démarches au greffe.
Les petites structures confient parfois la rédaction du procès‑verbal à un expert‑comptable. Quel que soit le statut du rédacteur du document, celui‑ci le remplit conformément aux exigences.
Le rapport de gestion d’un associé unique n’est pas une obligation, toutefois l’associé doit pouvoir en fournir un à tout moment si nécessaire.
Conserver soigneusement le registre au siège social et respecter les procédures de cote et de paraphe pour garantir la sécurité des décisions.

Associations : ce que doivent contenir vos PV d’AG 📝

Exemple de mini‑tableau récapitulatif

Élément	Obligation en EURL (première année)
Tenue AG annuelle	Non obligatoire sauf disposition statutaire
Rédaction du PV	Optionnelle mais fortement recommandée
Dépose des comptes au greffe	Oui - dépôt des comptes annuels dans le mois suivant l'AG (ou décision)
Registre spécial	Inscription obligatoire des résolutions de l’associé unique

Ressources utiles

Modèles de PV d’AG en EURL (modèle gratuit) - pour transcrire les points essentiels ;
Consignes du greffe du Tribunal de commerce pour le dépôt des comptes annuels ;
Textes légaux : Code de commerce (article R223‑26) et règles relatives à l’approbation des comptes.

En suivant ce modèle et ces recommandations, la première approbation des comptes annuels d’une EURL s’effectuera dans le respect des obligations légales tout en bénéficiant d’un formalisme simplifié adapté aux sociétés unipersonnelles.

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