Modèle de Rapport de Liquidation SARL : Exemple et Guide Complet

Le processus de fermeture d’une société, notamment une SARL, s’achève avec la clôture des opérations de liquidation. Cette étape cruciale requiert une attention particulière et une documentation rigoureuse. Un élément central de cette documentation est le procès-verbal de liquidation (PV de liquidation). Ce document formalise les décisions prises lors de l'assemblée générale finale, notamment l'approbation des comptes de liquidation, la répartition du solde et la clôture définitive de la liquidation.

Cet article vous guide à travers les étapes essentielles de la liquidation d'une SARL et vous propose un modèle de rapport de liquidation pour vous aider dans cette démarche.

Les Étapes Préliminaires à la Liquidation

La fermeture amiable d’une société s’effectue en deux temps :

Dissolution de la société
Liquidation de la société

À chaque étape, le représentant légal doit établir un rapport préalablement à la tenue de l’assemblée générale. Il s’agit du gérant/président, puis du liquidateur.

Une fois la dissolution prononcée, les associés (ou l’associé unique) nomment un liquidateur amiable. Ce dernier a pour mission de vendre les actifs, de rembourser les passifs, excepté le capital social, sur lequel les associés doivent statuer.

Lire aussi: Freelance Informatique : Contrat

Le dirigeant doit, lorsqu’il convoque les associés en vue de le faire statuer sur la dissolution anticipée de la société, leur remettre un rapport. Après avoir mené les opérations de liquidation amiable à leur terme, le liquidateur doit, à son tour, établir un rapport. Ce document est remis aux associés avant qu’ils prennent la décision de prononcer la clôture de la liquidation. L’envoi comprend également les comptes de liquidation.

Le Procès-Verbal de Liquidation : Un Acte Essentiel

Le PV de liquidation, ou plus précisément PV de clôture de la liquidation, intervient à un moment précis du processus de fermeture d’une EURL. Avant cela, le liquidateur doit avoir vendu les actifs et remboursé les passifs. Ce sont les opérations de liquidation. Il doit, par ailleurs, avoir établi les comptes définitifs de liquidation et calculé le résultat de la liquidation.

Dès lors, le liquidateur doit convoquer l’associé unique et lui transmettre plusieurs informations afin qu’il se prononce sur la clôture de la procédure. C’est à cette occasion que sera rédigé le PV de liquidation, dernier document juridique de l’EURL.

Le procès-verbal de liquidation ne présente généralement pas de complexité particulière. Les travaux les plus difficiles consistent à établir les comptes définitifs de liquidation.

Contenu d'un Procès-Verbal de Liquidation

Un procès-verbal de liquidation doit inclure les éléments suivants :

Date et heure de l'assemblée
Lieu de la réunion
Noms et qualités des personnes présentes (associés, liquidateur)
Ordre du jour
Résolutions adoptées

Voici un exemple de modèle de PV de liquidation :

Modèle de Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU [DATE]

Le [Date], à [Heures], les associés de la société [Dénomination sociale] se sont réunis à [Lieu de tenue de l’AG], en assemblée générale ordinaire sur convocation qui leur a été adressée individuellement, par [Moyen utilisé pour convoquer les associés], par le liquidateur amiable.

L’assemblée est présidée par [Nom, prénom(s) et qualité du président de l’assemblée - liquidateur amiable].

Sont présents et/ou représentés : [Noms, prénoms des associés présents ainsi que le nombre de titres détenus], représentés en vertu des pouvoirs annexés au présent procès-verbal, par [le cas échéant, nom et prénom du ou des représentants].

Soit au total [Nombre d’associés] associés présents ou représentés, totalisant [Nombre de titres correspondants] [« Parts » ou « actions »] sur les [Nombre de titres totaux formant le capital social] [« Parts » ou « actions »] composant le capital.

Le président dépose sur le bureau les documents suivants :

Le rapport du liquidateur amiable
Le texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée
Les comptes définitifs de liquidation
La feuille de présence [Le cas échéant]

Le président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés dans les délais prescrits par la Loi et que ceux-ci ont pu exercer leur droit de communication et d’information dans les conditions prévues par la loi. Les associés lui donnent acte de cette déclaration.

Il déclare que l’assemblée est valablement constituée et qu’elle peut délibérer et prendre les décisions à la majorité requise.

Enfin, le président rappelle que l’assemblée est réunie afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Approbation des comptes de liquidation
Répartition du solde de liquidation
Constatation de la clôture des opérations de liquidation
Pouvoir en vue d’accomplir les formalités

Le président donne ensuite lecture du rapport. Il déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le président met aux voix les résolutions figurant à l’ordre du jour.

Exemple de Résolutions

Voici un exemple de résolutions qui peuvent être incluses dans le procès-verbal :

Première Résolution - Approbation des Comptes de Liquidation

L’assemblée générale décide, après avoir entendu lecture du rapport du liquidateur amiable, d’approuver les opérations de liquidation, le rapport du liquidateur ainsi que les comptes définitifs de liquidation qui en résultent, faisant ressortir un solde [« Négatif » ou « Positif »] de [Montant du solde] euros.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à [Majorité].

Deuxième Résolution - Répartition du Solde de Liquidation

L’assemblée générale décide de répartir le solde [« Négatif » ou « Positif »] de liquidation s’élevant à [Montant du solde] de la façon suivante : [« attribution d’une somme de [Montant réparti] à chaque [« part sociale » ou « action »] » en cas de boni ou « répartition du solde entre les associés au prorata de leurs apports respectifs, étant précisé ici que le solde est insuffisant pour rembourser la totalité du capital social » en cas de mali].

Troisième Résolution - Clôture Définitive des Opérations de Liquidation

L’assemblée générale donne quitus au liquidateur de sa gestion et le décharge de son mandat. Elle constate la fin des opérations de liquidation et prononce la clôture définitive de la liquidation.

Il est important de noter que la mention à insérer dépend du résultat de la liquidation.

Les comptes de liquidation que je vous présente font ressortir un solde positif de [Montant du solde de liquidation] euros.
Toutefois, ce montant est insuffisant pour rembourser le montant total du capital social.
Les comptes de liquidation que je vous présente font ressortir un solde négatif de [Montant du solde de liquidation] euros.

Les associés doivent statuer sur leur sort. Une liquidation se solde par un résultat. Les associés (ou l’associé unique) doivent répartir cette somme. En cas de mali, les associés récupèrent une somme d’argent moins importante que leurs participations initiales au capital social.

Lorsque la liquidation amiable fait apparaître un boni, il doit être réparti. Les associés doivent décider des modalités d’attribution de cette somme. En dernier lieu, les associés (ou l’associé unique) doivent prononcer la clôture définitive de la liquidation.

Modèle Simplifié de PV de Liquidation d'EURL

Voici un modèle simplifié pour une EURL, que vous pouvez adapter à votre situation :

PROCÈS-VERBAL DES DÉCISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE DU [DATE]

Le [Date], à [Heure], [Lieu],[Prénom et Nom de l’associé unique] demeurant [Numéro et Rue], [Code postal] [Ville], associé unique de la Société [Dénomination sociale de l’EURL], représentée par [Prénom et Nom du liquidateur de l’EURL], [Qualité].

A pris les décisions relatives à l’ordre du jour suivant :

Approbation des comptes de liquidation
Répartition du solde de liquidation
Clôture définitive des opérations de liquidation

Première Décision : Approbation des Comptes de Liquidation

L’associé unique, après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur, approuve les opérations de liquidation ainsi que les comptes définitifs qui en résultent, faisant ressortir un solde [« Négatif » en cas de mali ou « Positif » en cas de boni] de [Montant du solde] euros.

Deuxième Décision : Répartition du Solde de Liquidation

L’associé unique décide de répartir le solde [« Négatif » ou « Positif »] de liquidation s’élevant à [Montant du solde] de la façon suivante :

Attribution au profit de l’associé unique [s’il s’agit d’un boni].
Remboursement partiel des titres souscrits à hauteur de [Montant remboursé] euros [s’il s’agit d’un mali].

Troisième Décision : Clôture Définitive de la Liquidation

L’associé unique donne quitus au liquidateur de sa gestion et le décharge de son mandat. Il constate la fin des opérations de liquidation et prononce la clôture définitive de la liquidation.

Les Étapes de Clôture de la Liquidation d'une SARL avec les Frais

Déclarations Fiscales et Sociales Post-Liquidation

La cessation d'activité de la société nécessite des démarches auprès des impôts et auprès des organismes sociaux.

Déclarations Fiscales

Déclaration des résultats : La déclaration de résultat est établie par le liquidateur dans un délai de 60 jours à compter de la date de cessation d'activité.
Déclaration et paiement de la TVA : Le liquidateur doit télétransmettre une dernière déclaration de TVA.
Taxe sur les salaires : Si vous êtes soumis au paiement de la taxe sur les salaires, vous devez remplir la déclaration annuelle de liquidation.
Contribution économique territoriale (CET) : Elle est composée de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et de la cotisation foncière des entreprises (CFE).

Déclarations Sociales

Déclaration sociale nominative (DSN) : Le dirigeant doit remplir une déclaration sociale nominative avec les paies des salariés pour le dernier mois d'activité.

Ce formulaire doit être transmis au service des impôts en mode EDI ou EFI.

Conclusion

La liquidation d'une SARL est un processus complexe qui nécessite une attention particulière aux détails et une documentation précise. En utilisant les modèles et les informations fournis dans cet article, vous pouvez simplifier cette tâche et vous assurer que toutes les étapes sont suivies correctement.

balises: #Sarl