Comment Réaliser une Cession de Parts Sociales de SARL : Guide Complet

La cession de parts sociales est une opération courante dans la vie d'une SARL (Société à Responsabilité Limitée). Elle se produit lorsqu'un associé souhaite quitter la société, récupérer une partie de son investissement ou faire entrer un nouvel associé. Que vous soyez associé d'une SARL, EURL, SCI, actionnaire d'une SAS ou SASU, il est essentiel de connaître les règles et procédures à suivre pour mener à bien cette opération.

En tant qu’associé·e de SARL, vous détenez des parts sociales. Vous pouvez les vendre à un·e autre associé·e, un·e proche ou encore une tierce personne. Mais la cession de parts sociales en SARL est strictement encadrée par la loi.

Pour être valable, elle implique la réalisation de formalités qui peuvent être influencées par l'identité de l’acquéreur·se. La cession de parts sociales en SARL est libre dès lors qu’elle est au profit :

  • d’un·e conjoint·e ;
  • d’un·e ascendant·e ;
  • d’un·e descendant·e ;
  • d’un·e héritier·e ;
  • d’un·e associé·e.

Toutefois, les associé·es peuvent intégrer une clause d’agrément dans les statuts de la SARL (accéder à notre modèle de statuts pour SARL) pour la cession à des proches ou entre associé·es. Dans ce cas, la procédure d’agrément doit être suivie.

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Les Étapes Clés de la Cession de Parts Sociales en SARL

Voici les 5 étapes à accomplir pour réussir la cession de parts sociales en SARL :

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  1. Identifier le ou la cessionnaire (en cas de cession à une tierce personne, la procédure d’agrément doit être enclenchée) ;
  2. Rédiger l’acte de cession par acte authentique (notarié) ou sous seing privé ;
  3. Procéder à l’enregistrement de la cession au service des impôts ;
  4. Rendre la cession de parts sociales opposable à la société et aux tiers (dossier au greffe) ;
  5. En cas de plus-value, s'acquitter du paiement des impôts afférents (prélèvement forfaitaire ou barème progressif de l’impôt sur le revenu).
Infographie des étapes de la cession de parts sociales en SARL

1. Identifier le Cessionnaire

L’identité du cessionnaire (ou de l’acquéreur·se) a une importance primordiale dans la procédure de cession de parts sociales en SARL. Le régime de la cession est différent selon que l’acquéreur·euse est un tiers, un·e associé·e ou un proche (conjoint·e, descendant·e, ascendant·e). La cession de parts envers un tiers nécessite d'obtenir l’agrément des autres associé·es. Pour cela, une procédure d’agrément doit avoir lieu.

Procédure d'agrément :

  • Notification du projet de cession : L'associé·e cédant·e notifie le projet de cession aux autres associé·es par envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) ou par le biais d'un huissier.
  • Convocation de l’assemblée générale : Dans les 8 jours suivant la notification, le ou la gérant·e de la SARL convoque l’assemblée générale des associé·es.
  • Vote de l’agrément : L'agrément du projet de cession nécessite un vote à une majorité représentant au moins la moitié des parts sociales de la SARL.
  • Notification de la décision : Que l’assemblée générale autorise ou non la cession, la décision est notifiée à l’associé·e cédant·e par LRAR.

💡En cas de refus de l’AG, le ou la cédant·e peut obliger les autres associé·es à lui reprendre ses parts dans certains cas.

2. Rédiger l'Acte de Cession

L’associé·e cédant·e doit rédiger un acte de cession de parts sociales comprenant les mentions suivantes :

  • l’identité du ou de la cédant·e ;
  • l’identité du ou de la cessionnaire ;
  • l'identification de la société ;
  • le nombre et la désignation des parts cédées ;
  • le prix de la cession et les modalités de paiement du prix ;
  • la preuve de l’obtention de l’agrément (le cas échéant) ;
  • le moment à partir duquel le cessionnaire aura la jouissance des parts.

L’acte de cession peut être réalisé au choix par un acte authentique (notarié) ou par acte sous seing privé. Vous devez produire un exemplaire pour :

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  • le ou la cédant·e ;
  • le ou la cessionnaire ;
  • le service des impôts ;
  • et éventuellement un exemplaire à conserver au siège de la société.

3. Enregistrer la Cession auprès du SIE

Pour être valable, la cession de parts sociales doit être enregistrée auprès du service des impôts des entreprises (SIE) compétent.

L’enregistrement auprès du SIE implique le paiement d’un droit d’enregistrement s’élevant à 3 % du prix de la cession après abattement sur la valeur de chaque part sociale de 23 000 € divisé par le nombre total de parts sociales. Un montant minimum de 25 € de droits d’enregistrement vous sera demandé.

Exemple de calcul du droit d'enregistrement :

Le capital d’une SARL est divisé en 1000 parts. Un·e associé·e cède 500 parts pour un prix de 30 000 €.

Voici les calculs à effectuer pour calculer le droit d’enregistrement :

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  • abattement par part = 23 000 € / 1000 parts dans la société = 23 € ;
  • abattement pour la cession (pas de droits d'enregistrement) = 23 € x 500 parts cédées = 11 500 € ;
  • assiette après abattement = 30 000 € - 11 500 € = 18 500 € ;
  • droits d’enregistrement à payer sur les 18 500 € : 3 % x 18 500 = 555 €.

4. Rendre la Cession Opposable à la Société et aux Tiers

Un certain nombre de formalités doivent encore être entreprises afin que la cession de parts sociales soit effective envers la société et les tiers.

  • L’opposabilité envers la société : Rendre opposable la cession envers la SARL requiert de lui signifier la cession via l’une des formalités suivantes :
    • soit le ou la cédant·e dépose l’acte de cession au siège de la SARL et reçoit une attestation de dépôt en échange ;
    • soit la cession est signifiée à la SARL par un huissier de justice.
  • L’opposabilité envers les tiers : La cession de parts sociales entraîne une modification des statuts de la SARL. Il faut donc convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour modifier les statuts.

Le procès-verbal entérine les décisions des associé·es. Il devra être déposé au greffe du tribunal de commerce. Cette formalité est à effectuer via le guichet unique de l'INPI.

5. S'acquitter du PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique)

Outre les droits d’enregistrement, vous devrez vous acquitter d’un Prélèvement Forfaitaire Unique de 30 % si vous réalisez une plus-value lors d’une cession de vos parts sociales de SARL.

Le PFU correspond à :

  • 17,2 % au titre des prélèvements sociaux ;
  • 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu.

💡Vous pouvez renoncer au PFU et opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu si cela est plus avantageux pour vous !

Tableau Récapitulatif des Étapes et Formalités

Étape Description Formalités
Identification du cessionnaire Déterminer si le cessionnaire est un associé, un proche ou un tiers. Procédure d'agrément si le cessionnaire est un tiers.
Rédaction de l'acte de cession Rédiger un acte de cession contenant les informations obligatoires. Acte sous seing privé ou acte authentique (notarié).
Enregistrement auprès du SIE Enregistrer la cession auprès du service des impôts des entreprises. Paiement des droits d'enregistrement (3% du prix de cession après abattement).
Opposabilité à la société et aux tiers Signifier la cession à la SARL et modifier les statuts. Dépôt de l'acte de cession au siège social ou signification par huissier, AGE pour modifier les statuts.
Paiement du PFU S'acquitter du Prélèvement Forfaitaire Unique en cas de plus-value. PFU de 30% (17,2% prélèvements sociaux + 12,8% impôt sur le revenu) ou option pour le barème progressif.

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