Modèle de PV de Liquidation SARL Gratuit : Guide Complet

Vous fermez votre SARL ? La dissolution d’une entreprise implique de nombreuses formalités à effectuer, de la prise de décision jusqu’à la radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS). Les associés qui décident de dissoudre une société doivent respecter un certain formalisme. Ils ont notamment l’obligation de consigner leur décision par écrit.

Pour cela, il convient de rédiger un procès-verbal d’assemblée générale (ou de décision de l’associé unique). Ce document constitue l’un des justificatifs à communiquer au greffe du tribunal de commerce.

Attention, ce modèle est à adapter en fonction de votre société. Soyez attentif pour éviter les erreurs. Certains cherchent un modèle de PV de dissolution de SARL en format PDF. Aucun intérêt selon nous, puisque le modèle devra dans tous les cas être adapté à votre situation. Un PDF même remplissable, ne permet pas cela suffisamment.

Les Étapes Clés de la Dissolution-Liquidation d'une SARL

Dans l’hypothèse de la fermeture d’une société, plusieurs étapes sont à respecter afin de mener à bien cette fermeture. Il faut en effet passer par la dissolution de la SARL avant de procéder à sa liquidation, qui une fois achevée, marque la fin de l’existence juridique d’une société.

La dissolution d'une SARL correspond à la cessation de toute activité par cette société. Cette dissolution peut survenir pour différentes raisons : l'arrivée de son terme, la réalisation de pertes importantes, ou encore la dissolution anticipée décidée par les associés. Cela implique des démarches administratives strictes, et parfois complexes.

Compléter le PV d'AG de dissolution de votre SARL n'est qu'une étape dans sa dissolution. La première étape pour dissoudre votre SARL est de convoquer une Assemblée Générale des associés de votre SARL. Chaque personne morale ou physique disposant de parts du capital social doit participer à un vote menant ou non à la dissolution de la SARL.

Attention à ne pas confondre dissolution et liquidation : la dissolution est la première étape vers la disparition de la société, et consiste en l'arrêt de toute activité. La procédure de liquidation quant à elle correspond aux étapes finales, comme le remboursement de toutes dettes.

Afin de finaliser la dissolution de votre SARL, il est nécessaire de transmettre un dossier à votre Centre de Formalité des Entreprises (CFE). Pour une SARL il s'agit de votre Chambre de commerce et d'industrie (CCI). Afin de finaliser la disparition de votre société, il vous reste encore à effectuer la liquidation et la radiation de votre SARL. L'ensemble de ces démarches peuvent êtres faites par le gérant de la société.

Toutefois la procédure n'est pas évidente et pour un non-initié les erreurs peuvent arriver facilement. Modification de statuts, transfert de siège social, changement d’objet social, cession d'actions etc...

Le PV de Dissolution de SARL : Une Étape Cruciale

Le PV de dissolution d’une SARL n’est qu’une étape dans la dissolution et liquidation de la société. Pour le remplir, il faut que la gérance ait convoqué les associés pour une Assemblée Génénérale Extraordinaire, au moins 21 jours avant la date de l’AGE, par une lettre recommandée avec accusé de réception. Puis remplissez toutes les informations entre crochets.

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Les associés doivent mentionner, dans le PV, leur souhait de dissoudre de façon anticipée la société. Également, ils doivent y indiquer la date à laquelle la dissolution commence à produire des effets juridiques. Il convient de préciser l’organe qui prend la décision de dissoudre la société.

Une fois dissoute, la société entre immédiatement dans une période de liquidation amiable. Les mandataires sociaux (gérant ou président) sont immédiatement dessaisis de leurs mandats au profit d’une personne : le liquidateur amiable. Cette personne doit être désignée et nommée dans le PV de dissolution.

En principe, il incombe à la collectivité des associés (ou à l’associé unique) d’effectuer les formalités consécutives à la dissolution anticipée. Toutefois, lorsqu’une tierce personne à la société se charge de les accomplir, un pouvoir doit lui être conféré.

Après la réalisation du PV d'AG, vous disposez d'un mois pour publier une annonce dans un journal d'annonces légales. Cette procédure engendre des frais qui devront être réglés par la société. Le coût de cette annonce se situe généralement entre 150 et 200 €. Cette démarche visant à informer les tiers de la dissolution de la SARL est obligatoire.

Comment liquider une SARL ?

Le Rôle du Liquidateur Amiable

Une fois la dissolution prononcée, les associés (ou l’associé unique) ont nommé un liquidateur amiable. Ce dernier a pour mission de vendre les actifs et de rembourser les passifs, excepté le capital social. Les associés doivent statuer sur leur sort.

Une liquidation se solde par un résultat. Les associés (ou l’associé unique) doivent répartir cette somme. En cas de mali, les associés récupèrent une somme d’argent moins importante que leurs participations initiales au capital social.

Lorsque la liquidation amiable fait apparaître un boni, il doit être réparti. Les associés doivent décider des modalités d’attribution de cette somme. En dernier lieu, les associés (ou l’associé unique) doivent prononcer la clôture définitive de la liquidation.

Le PV de Liquidation en SARL

Après avoir procéder à la dissolution, qui donne également lieu à un PV de dissolution, il faut procéder à la liquidation de la SARL.

Le PV de liquidation doit contenir plusieurs mentions et informations :

Approbation des comptes de clôture : Lors de la dissolution, les associés ont choisi un liquidateur qui est en charge de procéder à la liquidation de la société. Il vend les actifs, récupère les créances et apure les dettes de la société. Il clôture cette période par l’établissement des comptes définitifs de liquidation.
Répartition du solde (boni de liquidation ou mali de liquidation) : La liquidation se solde par un résultat positif (boni) ou négatif (mali) assumé par les associés.
Clôture définitive de la liquidation : Les associés doivent prononcer la clôture définitive de la liquidation une fois ces opérations achevées.

Le PV de liquidation est un élément clé car il permet de marquer la fin de la période de liquidation de la société.

Modèles de PV de Liquidation et de Dissolution

Entreprises-et-droit met à votre disposition deux modèles gratuits de procès-verbaux de dissolution. Vous pouvez les copier-coller et adapter en fonction de votre situation. N’oubliez pas d’indiquer les mentions légales de votre société en haut de la première page.

Le procès-verbal de liquidation ne présente généralement pas de complexité particulière. Les travaux les plus difficiles consistent à établir les comptes définitifs de liquidation. Cela dit, voici deux modèles gratuits de PV de liquidation que vous pouvez « copier-coller » et personnaliser. N’hésitez pas à vous faire accompagner dans votre démarche.

Modèle de PV de Décisions de l'Associé Unique

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE DU [DATE]

Le [Date], à [Heures], [Nom et prénom de l’associé unique], associé unique de la société [Dénomination sociale] demeurant [Adresse de l’associé unique], [« gérant ou président » ou « après avoir pris connaissance du rapport du président/gérant »] a pris les décisions suivantes :

Dissolution anticipée et mise en liquidation amiable
Nomination du liquidateur
Pouvoir en vue d’accomplir les formalités

PREMIERE DECISION - DISSOLUTION ANTICIPEE ET LIQUIDATION AMIABLE

[Nom et prénom de l’associé unique], associé unique, [« après avoir pris connaissance du rapport du gérant/président » le cas échéant], décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation amiable à compter de [Date d’effet].

La personnalité morale de la société subsistera pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.

Pendant toute la période de liquidation, la dénomination sociale sera suivie de la mention » société en liquidation « .

Le liquidateur amiable représentera la société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les opérations de liquidation (c’est-à-dire réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés) et parvenir à la clôture de celle-ci.

Il est ainsi mis fin aux fonctions du [Gérant ou Président] à compter de [Date].

Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, le liquidateur devra établir les comptes annuels ainsi qu’un rapport écrit rendant compte des opérations de liquidation au cours de l’exercice écoulé. De plus, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, l’associé unique devra statuer sur les comptes annuels.

L’associé décide que le liquidateur aura droit, en contrepartie de l’exercice de ses fonctions, à une rémunération de [Rémunération octroyée].

Modèle de PV de l'Assemblée Générale Extraordinaire

PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU [DATE]

Le [Date], à [Heures], les associés de la société [Dénomination sociale] se sont réunis à [Lieu de tenue de l’AG], en assemblée générale extraordinaire sur convocation qui leur a été adressée individuellement, par [Moyen utilisé pour convoquer les associés], par le [Gérant ou Président].

L’assemblée est présidée par [Nom, prénom(s) et qualité du président de l’assemblée].

Sont présents et/ou représentés : [Noms, prénoms des associés présents ainsi que le nombre de titres détenus], représentés en vertu des pouvoirs annexés au présent procès-verbal, par [le cas échéant, nom et prénom du ou des représentants].

Soit au total [Nombre d’associés] associés présents ou représentés, totalisant [Nombre de titres correspondants] [« Parts » ou « actions »] sur les [Nombre de titres totaux formant le capital social] [« Parts » ou « actions »] composant le capital.

Le président constate que l’assemblée est valablement constituée et déclare qu’elle peut délibérer et prendre les décisions à la majorité requise. Il rappelle l’ordre du jour (dissolution anticipée et mise en liquidation amiable, nomination d’un liquidateur amiable et pouvoir pour les formalités) et dépose sur le bureau les documents suivants :

Le rapport du [Gérant ou président]
Le texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée
La feuille de présence [Le cas échéant]

Le président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés dans les délais prescrits par la Loi et que ceux-ci ont pu exercer leur droit de communication et d’information dans les conditions prévues par la loi. Les associés lui donnent acte de cette déclaration.

Le président donne ensuite lecture du rapport. Il déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le président met aux voix les résolutions figurant à l’ordre du jour.

PREMIERE RESOLUTION - DISSOLUTION ANTICIPEE ET LIQUIDATION AMIABLE

L’assemblée générale décide, après avoir entendu lecture du rapport du [Gérant ou président], de la dissolution anticipée de la société ainsi que sa mise en liquidation amiable à compter de ce jour [Ou, le cas échéant, date d’effet].

La personnalité morale de la société subsistera pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.

Pendant toute la période de liquidation, la dénomination sociale sera suivie de la mention » société en liquidation « . Cette mention ainsi que le nom du liquidateur figureront sur tous les documents et actes destinés au tiers.

Le siège social de la liquidation est fixé à [Adresse de correspondance pour la liquidation].

Cette résolution mise aux voix est adoptée à [Majorité].

DEUXIEME RESOLUTION - NOMINATION DU LIQUIDATEUR AMIABLE

L’assemblée générale, sur proposition du [Président ou gérant], nomme en qualité de liquidateur et pour une durée de [Durée des fonctions ou « durée de la liquidation »], [Nom et prénom du liquidateur amiable] demeurant [Adresse du liquidateur amiable].

Il est ainsi mis fin aux fonctions du [Gérant ou Président] à compter de [Date].

Le liquidateur représentera la société au cours de la liquidation et disposera des pouvoirs les plus étendus pour mener à bien sa mission, c’est-à-dire réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés, sous réserve des dispositions prévues par le Code de commerce.

Le liquidateur convoquera les associés dans un délai de six mois afin de leur présenter un rapport sur la situation comptable de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et sur le délai nécessaire pour les terminer.

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