Modèle de rapport de gérance pour dissolution et liquidation amiable d’une EURL

Le rapport de liquidation est un élément important dans les opérations de liquidation d’une société sur de nombreux points. Il apparaît suite à la prise de décision des associés de procéder à une dissolution anticipée de la société pour des raisons diverses. La première de ces raisons étant la volonté des associés; ensuite, viennent les causes prévues par la loi. Il en est ainsi de l’arrivée du terme et de la réalisation de l’objet social.

Définition et rôle du rapport de liquidation

Le rapport ou bilan de liquidation peut être défini comme étant le dernier bilan qui sera dressé avant la liquidation de la société. En d’autres termes, il va représenter les comptes de la société lors de sa dissolution. Il doit ainsi reprendre la vente des actifs, le règlement des créanciers et le paiement des dettes. Le résultat final de ce rapport de liquidation va mettre en avant deux cas. S’il reste quelque chose à partager entre les associés, on parle de boni de liquidation. À l’inverse, s’il a une perte constatée, le terme utilisé est mali de liquidation.

Établissement du rapport par le liquidateur amiable

C’est la décision des associés présents ou représentés qui met fin à l’activité́. Un procès-verbal de dissolution sera établi lors de l’assemblée générale à l’origine de la liquidation et de la nomination du liquidateur amiable. Dès la prise de décision de cessation des activités dans l’entreprise, le liquidateur amiable va établir les documents comptables dont le rapport de liquidation, mais aussi le compte de résultat et les annexes.

Le liquidateur amiable aura pour mission d’apurer le passif en réalisant l’actif. Pour ce faire, il va vendre les biens de la société pour payer tous les créanciers. La vente des biens se fait dans la limite du passif exigible. Cela signifie qu’il se rapporte aux dettes arrivées à échéance, non réglées et dont les créanciers peuvent exiger le paiement immédiatement. Il doit également terminer les affaires en cours, par exemple les contrats passés par la société.

Le liquidateur amiable est tenu de rendre compte aux associés de l’accomplissement de sa mission. Cela intervient une ou plusieurs fois pendant la durée de sa mission. S’il cause un préjudice à l’entreprise, il sera tenu de le réparer. N’importe quel associé peut demander cette réparation.

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Documents à produire et moment de transmission

Après avoir mené les opérations de liquidation amiable à leur terme, le liquidateur doit, à son tour, établir un rapport. Ce document est remis aux associés avant qu’ils prennent la décision de prononcer la clôture de la liquidation. L’envoi comprend également les comptes de liquidation. À la fin de cette opération, le liquidateur amiable doit convoquer les dirigeants et les associés pour constater la clôture de la liquidation. C’est à ce moment que les associés se réunissent pour statuer sur les comptes de liquidation. C’est aussi la réunion des associés en assemblée qui donne quitus au liquidateur. Cette décision le déchargera de ses fonctions au sein de l’entreprise.

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Modalités de comptabilisation et résultat de liquidation

Le rapport de liquidation a pour objectif de ne laisser apparents que la trésorerie à l’actif et les capitaux propres au passif. Il a les mêmes modalités qu’un bilan classique. Cependant, il n’est réalisé qu’une fois toutes les opérations de clôture effectuées. La comptabilisation doit faire apparaître toutes les opérations réalisées par votre liquidateur amiable. À noter que les comptes de gestion cessent d’être utilisés à partir du moment où la cessation d’activité a été décidée.

Pour obtenir le résultat de liquidation, il va effectuer une soustraction entre le solde du compte 773 et du compte 673. Les deux comptes correspondent respectivement au « Résultat de liquidation » en produits et en charges. Enfin, le résultat final de liquidation est obtenu en prenant en compte les frais et charges tels que les honoraires du liquidateur, les frais juridiques, les coûts administratifs, etc.

Conséquences du résultat : boni ou mali

Si le résultat du bilan de liquidation est positif, le boni de liquidation doit être partagé entre les associés. Ainsi, une personne associée dans une société en liquidation va récupérer son capital ainsi que la part du boni qui lui revient selon la part qu’il possède dans le capital social. Le boni de liquidation est soumis au paiement de droits d’enregistrement auprès du service fiscal. Au niveau des associés, il est également taxé au prélèvement global de 30 % pour une personne physique associée. Cette imposition est composée des prélèvements sociaux et de prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire d’impôt sur le revenu.

Dans le cas où le rapport de liquidation fait apparaître un résultat déficitaire, il s’agit d’un mali de liquidation que l’associé devra supporter. Cela se fait soit à hauteur de sa participation, soit à hauteur de sa responsabilité au niveau de la société. S’il reste des dettes dans la société, deux cas se présentent. Dans une société dont la responsabilité des associés est limitée au montant des apports, les associés ne sont pas tenus des dettes sociales. Contrairement à cela, dans une société dont les associés sont indéfiniment responsables où les associés doivent payer les dettes sociales.

Partage des biens et règles spécifiques

Le rapport de liquidation facilite le partage des biens au niveau de la société. Pour partager les capitaux propres, les associés peuvent se référer à :

L’attribution conventionnelle : Les statuts ou la décision des associés peuvent prévoir l’attribution de certains biens à tels ou tels associés.
L’attribution préférentielle qui permet à un associé qui a participé à l’exploitation de demander la récupération d’un actif, sous réserve de désintéresser les autres associés.
La reprise d’apport : un associé qui a un apport en nature peut demander la restitution quand aucune règle d’attribution n’est prévue par les statuts.

Formalités de clôture et radiation

Après l’établissement du rapport de liquidation, il est maintenant temps de remplir le formulaire de radiation de la société attestant clôture. Le procès-verbal de clôture-liquidation sera remis au greffe du tribunal. D’autres formalités comme la publication d’un avis de clôture des opérations de liquidation dans un journal d’annonces légales ou une déclaration de radiation avec le formulaire M4 doit être faite.

Il est possible de procéder à une fermeture de société en ligne. À condition cependant qu’aucun litige ne soit constaté, notamment au niveau du rapport de liquidation ou le partage des capitaux. Concernant le dépôt de la demande de radiation du RCS, la démarche s’effectue désormais uniquement en ligne sur le site de l’INPI.

Cas particulier de l’EURL (associé unique)

Avant que sa mission ne s’arrête, le liquidateur amiable d’une EURL doit produire un rapport et le communiquer à l’associé unique. C’est sur la base de ce document que ce dernier pourra se prononcer sur la clôture des opérations de liquidation. Avant de statuer sur la liquidation définitive de son EURL, l’associé unique doit prononcer sa dissolution anticipée. A compter de cet instant s’ouvre une période de liquidation. Lorsqu’il a définitivement soldé le patrimoine de l’EURL, le liquidateur amiable doit dresser un compte unique de liquidation. Il doit soumettre cet état comptable à l’approbation de l’associé unique.

Soulignons que l’associé unique a la possibilité de nommer la personne qu’il souhaite en qualité de liquidateur amiable. Ce peut être lui. Mais il peut s’agir du gérant (s’il ne l’est pas) ou d’un tiers étranger à la société. Cette faculté n’est toutefois pas possible en cas de liquidation judiciaire.

Le rapport de liquidation d’une EURL doit contenir de nombreuses mentions obligatoires. Ensuite, il doit indiquer les points à l’ordre du jour. Ils correspondent aux décisions que le gérant soumet à l’approbation de l’associé unique. Enfin, le liquidateur amiable doit préciser toutes les opérations qu’il a effectuées au cours de la période de liquidation de l’EURL.

Contenu type d’un modèle de rapport de gérance / liquidateur

Ce document juridique à télécharger est un modèle de rapport d’un liquidateur venant constater la dissolution d’une société qui peut être modifié et personnalisé en fonction des différents projets possibles. Le rapport doit notamment mentionner :

La convocation et les références de l’assemblée (date de l’AGE, décision de dissolution anticipée).
La nomination du liquidateur (nom, prénom, adresse ou identification de la personne morale, RCS si applicable).
La liste et la description des opérations de liquidation effectuées (« Description des opérations de liquidation »).
Le compte de liquidation et le solde final (mentionner le solde positif ou négatif et le montant exact).
Les propositions relatives au partage du solde (attribution du boni, absence d’attribution en cas de mali).
La proposition de clôture définitive et la demande de quitus au liquidateur.

Extrait type de formulations utilisées dans un rapport

Vous avez décidé de dissoudre la société de façon anticipée le [Date d’effet de la dissolution]. Depuis, j’ai effectué un certain nombre d’opérations de liquidation. Les voici : [Description des opérations de liquidation].

En présence d’un boni de liquidation : Les comptes de liquidation font ressortir un solde positif de [Montant] euros, que je vous propose de bien vouloir vous attribuer à vous-même, en qualité d’associé unique.

En présence d’un mali de liquidation : Les comptes de liquidation font ressortir un solde négatif de [Montant] euros. Par conséquent, aucun remboursement des parts sociales ni aucune attribution ne pourront être effectués.

Procédure pratique : étapes essentielles

Prendre la décision de dissolution lors d’une AGE et rédiger le PV de dissolution.
Nommer le liquidateur et définir l’adresse du siège de liquidation.
Le liquidateur réalise l’actif, paie les créanciers, termine les contrats en cours et comptabilise les opérations.
Établir les comptes de liquidation et le rapport final du liquidateur.
Convoquer l’AG de clôture pour statuer sur les comptes, donner quitus et constater la clôture définitive.
Publier les avis légaux, déposer le dossier de radiation et effectuer la démarche en ligne auprès de l’INPI/greffe.

Aspects pratiques et conseils

La dissolution et la liquidation d’une EURL est une opération qui nécessite un formalisme important. Elle doit suivre la réglementation liée à la fermeture d’une société. Le PV de dissolution ou de liquidation de l’EURL fait partie du formalisme réglementaire. Il sert à approuver les comptes et à prononcer la fin de la personnalité morale de la société.

L’associé unique peut rédiger lui-même le PV à partir d’un modèle. Il peut aussi confier cette étape à un professionnel (avocat, expert-comptable) ou recourir à un service juridique en ligne. L’associé unique peut parfaitement déléguer à un tiers les démarches de dissolution de sa société. Pour cela, une délégation de pouvoir doit être introduite dans le PV de dissolution afin d’autoriser le tiers à accomplir les démarches.

Les opérations de liquidation nécessitent de grandes compétences en comptabilité dans la mesure où elles comportent des traitements comptables spécifiques. Contacter un comptable ou un expert relève souvent du bon sens pour sécuriser le traitement des comptes de liquidation et le rapport final.

Points légaux et fiscaux à garder en tête

Depuis le 1er janvier 2019, l’acte de dissolution est enregistré gratuitement lorsqu’il ne porte aucune transmission de biens entre la société et l’associé unique (article 811 du Code général des impôts). Depuis le 1er janvier 2020, cet enregistrement auprès du service des impôts des entreprises (SIE) n’est même plus obligatoire pour une dissolution sans transmission de biens.

Le boni de liquidation est constaté quand l’actif est supérieur au passif à la clôture de l’entreprise. Il doit être mentionné et, le cas échéant, enregistré aux impôts s’il y a transmission de biens ou imposition particulière. En cas de boni, l’associé unique peut opter pour la flat tax de 31,4 % (selon contexte fiscal et options choisies).

Modèle simplifié d’ordre du jour pour l’AG de clôture

Approbation des comptes de liquidation.
Répartition du solde de liquidation.
Quitus au liquidateur.
Décharge du mandat du liquidateur.
Constatation de la clôture définitive de liquidation.

Annexe : éléments téléchargeables et modèles

Vous trouverez en téléchargement un modèle type de rapport du liquidateur à personnaliser selon vos informations. Le procès-verbal de dissolution d’EURL formalise la décision de l’associé unique de fermer sa société et de nommer un liquidateur. Il ouvre une phase de liquidation au terme de laquelle l’EURL est radiée du registre du commerce et des sociétés.

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