Modèle de statuts pour une SARL à capital variable : guide détaillé et clauses essentielles

La société à responsabilité limitée à capital variable permet d'effectuer des augmentations et réductions du capital social sans les contraintes de modification du capital social imposées aux sociétés à capital fixe. La variabilité du capital social permet d’augmenter ou de diminuer constamment le montant du capital social dans les limites prévues (capital plancher et capital maximal autorisé) sans avoir à modifier les statuts.

Pourquoi opter pour une SARL à capital variable ?

L’intérêt d’une société à capital variable vaut dans les situations où des changements fréquents d’associés sont prévus ou lorsque l’entreprise souhaite intégrer les salariés à son capital. La SARL à capital variable est un type de société attractive pour les entreprises qui cherchent des investissements récurrents, grâce à la flexibilité des statuts. Le premier avantage de la SARL à capital variable est qu’elle offre une grande liberté à ses associés grâce à une réglementation souple.

La variabilité de ce capital a pour conséquence d’offrir une réelle flexibilité. En effet, à tout moment, le capital social peut être augmenté ou diminué au gré de la volonté des associés. Contrairement à la société à capital fixe, il n’est donc pas nécessaire dans une SARL ou EURL à capital variable d’effectuer une modification statutaire pour augmenter le capital. Ainsi, lors d’une augmentation de capital, la SARL à capital variable permet d’éviter les frais liés aux modifications statutaires.

Principes juridiques et conditions statutaires

Les articles L 231-1 à L231-8 du Code de commerce prévoient la possibilité de créer une société à capital variable. Il est donc possible de créer une SARL ou une EURL à capital variable. De plus, les règles prévues par le Code de commerce sont souples. Lors de la création de la SARL, ou de l’EURL, la société doit mentionner la variabilité de son capital dans ses statuts. Une clause de variabilité du capital devra alors être rédigée.

La clause doit indiquer un montant minimal et maximal de capital. Le capital libéré à la constitution de la société doit figurer également. Le capital maximum (aussi appelé capital plafond) correspond à la limite au-delà de laquelle toute augmentation de capital souscrite constitue une modification des statuts et dont la décision doit, par conséquent, être prise dans les conditions requises. Le capital minimum (aussi appelé capital plancher) correspond à la limite au-dessous de laquelle le capital souscrit ne peut être réduit par suite de retraits d'associés. Cette somme ne peut être inférieure au dixième du capital souscrit initialement dans les statuts.

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Mentions obligatoires et publication

Lors de sa création de la société, la SARL doit mentionner la variabilité de son capital dans ses statuts et son avis de constitution dans un Journal d’Annonces légales (JAL). Elle devra également apparaître cette donnée sur tous ses documents commerciaux, administratifs et ses factures. Si la clause est insérée à la constitution de la société, elle devra donc être intégrée aux statuts dès la création de l’EURL ou de la SARL. En revanche, si elle est intégrée en cours de vie sociale, il faudra effectuer une modification des statuts.

Rédaction type : éléments du modèle de statuts

Les statuts d'une société à responsabilité limitée ont pour objet de régir la vie de cette dernière. Les statuts doivent prévoir, de façon claire, la forme, l’objet, la dénomination, le siège social, la durée, les apports, le capital social et les parts sociales.

Extrait de structure statutaire (phrases-types à intégrer)

La Société est une société à responsabilité limitée.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l’étranger : .....(décrire en des termes généraux l’activité envisagée par la Société).
La Société a pour dénomination sociale .....(dénomination sociale).
Le siège social de la Société est fixé : .....(lieu du siège social).
La durée de la Société est de ..... ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Les statuts de la société doivent prévoir une somme plancher et une somme plafond.

À la création, les soussignés détaillent leurs apports : apports en numéraire, apports en nature, apports en industrie. Les mentions relatives aux apports en nature doivent être maintenues dans les statuts au minimum 5 ans après l’immatriculation de la Société au RCS.

Apports en numéraire : formules usuelles

1o .....(Identité de l’apporteur en numéraire) apporte à la Société une somme totale de .....(somme) euros correspondant à .....(nombre) parts sociales de .....(montant) euro(s) de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées. La somme effectivement libérée au titre dudit apport en numéraire s’élève à .....(somme) euros, correspondant à .....(nombre) parts sociales de .....(montant) euro(s) de valeur nominale chacune, souscrites et libérées à concurrence de .....% de leur valeur nominale. La libération du surplus, soit la somme de .....(somme) euros, devra intervenir dans les conditions fixées par la loi.

Apports en nature : formules usuelles

1° .....(Identité de l’apporteur en nature) apporte à la Société sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière : Désignation : .....(désignation du bien apporté). Évaluation : l’évaluation des biens ci-avant désignés a été faite au vu du rapport de .....(identité du commissaire aux apports), commissaire aux apports, établi sous sa responsabilité le .....(date). Rémunération de l’apport : en rémunération de l’apport en nature ci-dessus désigné et évalué à la somme totale de .....(somme) euros, .....(identité de l’apporteur en nature) s’est vu attribuer .....(nombre) parts sociales de .....(montant) euros de valeur nominale chacune.

Décision des variations de capital : qui décide ?

Les statuts déterminent quel est l’organe compétent pour décider l’augmentation ou la diminution (la gérance ou les associés). À l’intérieur des limites (capital plancher et capital maximal autorisé), le capital social peut varier librement. Si certaines augmentations de capital entraînent néanmoins des formalités (par exemple un apport en numéraire modifiant la valeur nominale des parts), il convient de les respecter.

Il convient de préciser dans les statuts si l’accord préalable des associés quant à l’entrée d’un nouveau associé est obligatoire ou non. Si les clauses statutaires le permettent, l’accord préalable des associés quant à l’entrée d’un nouveau associé n’est pas obligatoire. Les statuts de la SARL à capital variable peuvent prévoir une grande liberté des associés.

Avantages pratiques et coûts évités

Dans une SARL à capital variable ou une EURL à capital variable, seuls les membres fondateurs apparaissent dans les statuts. En effet, les nouveaux entrants ne sont pas obligés de figurer dans les statuts SARL à capital variable. Lorsque l’augmentation de capital intervient dans les limites prévues par les statuts, les nouveaux associés ne sont pas connus du public. Les noms des nouveaux associés figurent uniquement dans les documents internes à la société.

Dans une SARL à capital fixe, pour effectuer une augmentation de capital ou une diminution de capital, il faut réaliser une modification statutaire. Cette modification des statuts entraîne obligatoirement des frais de greffe et des frais d’annonce légale. Les frais d’annonce légale sont d’environ 150€. Les frais de greffe s’élèvent à environ 195€. Dans une SARL à capital variable, la réduction de ces coûts est donc un avantage notable, valable également pour les EURL.

Risques et points d’attention

La souplesse de fonctionnement de la SARL à capital variable peut également représenter un risque si les statuts ne sont pas rédigés avec précision. Qui dit souplesse dit rédaction précise et analyse attentive des statuts de la société. Si une grande liberté quant à l’entrée de nouveaux associés est prévue, alors il peut exister un risque de mésentente. La mésentente entre les associés n’est jamais une bonne chose pour la société.

Il faut également réfléchir à l’intérêt d’y insérer une clause d’agrément. Les statuts d’une SARL à capital variable peuvent également prévoir le droit pour les associés de décider de l’exclusion de l’un d’eux en assemblée générale extraordinaire, ce qui devient dangereux pour celui qui ne pourrait pas participer à ce type de décision. Enfin, un associé qui quitte une SARL à capital variable conserve une responsabilité temporaire à l’égard de la société : il est prévu qu’un membre ayant quitté une entreprise reste responsable à l’égard des associés mais également à l’égard des tiers pour toute dette constituée.

Tout savoir sur la SAS à capital variable !

Procédure pratique pour constituer une SARL à capital variable

Rédiger les statuts de la société et intégrer la clause de variabilité du capital.
Réaliser les démarches relatives aux apports (dépôt des fonds, rapports d’évaluation pour apports en nature si besoin).
Publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales habilité dans le département du siège social.
Déposer la demande d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés via le guichet unique en ligne et fournir l’ensemble des justificatifs.

La première étape pour créer une SARL à capital variable consiste à rédiger les statuts de la société, et à réaliser, dans le même temps, toutes les démarches relatives aux apports en capital social. Ensuite, la seconde étape à accomplir consiste à publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales. Enfin, la dernière étape va consister à déposer la demande d’immatriculation de votre SARL au registre du commerce et des sociétés.

Cas particuliers et clauses complémentaires possibles

Les statuts peuvent prévoir une raison d’être. La Société a pour raison d’être .....(décrire la raison d’être de la Société). Les statuts peuvent aussi encadrer les apports faits par des époux, préciser l’avertissement au conjoint (article 1832-2 du code civil), et prévoir les modalités de revendication ou de renonciation à la qualité d’associé. En outre, la SARL de famille et d’autres variantes peuvent comporter des limitations particulières quant à l’accès aux parts sociales.

Mentions annexes souvent utiles

Détermination du capital libéré à la constitution.
Modalités de tenue des registres des associés et accès aux informations.
Clauses d’agrément, de préemption et d’exclusion.
Précisions sur la responsabilité des associés sortants.

Points pratiques pour le dépôt et la vie sociale

Les statuts doivent être établis en accord avec la loi. Afin de respecter les délais, les statuts doivent être déposés au RCS au plus tard quinze jours après la signature des statuts. Une fois publiée au Registre du Commerce, la société devra réclamer un extrait K-Bis datant de moins de trois mois. Les entrepreneurs devront effectuer l'enregistrement de la société auprès de l’Administration des Impôts (Direction régionale des Finances Publiques), qui doit recevoir un exemplaire des statuts.

En fonction des informations transmises et de l'importance du capital social, une demande peut être faite de viser ou non les statuts par le Tribunal. Pour déposer une demande préalable de numéro SIRET, vous devez remplir et soumettre un dossier à la Chambre de Commerce compétente. Ce dossier doit comprendre les statuts ainsi que les documents nécessaires à la demande.

Conclusion pratique

La SARL à capital variable attire les entreprises en recherche d’investissements externes récurrents pour la souplesse de ses statuts et la facilité d’entrée et de sortie des associés. Cependant, cette souplesse nécessite une rédaction statutaire précise pour limiter les risques de mésentente et encadrer les modalités de variation du capital, la responsabilité des associés et les règles d’agrément des nouveaux entrants.

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