Modification de l'Objet Social d'une SARL : Guide Complet des Formalités et Conséquences

Une société à responsabilité limitée (SARL) peut, à tout moment, modifier son objet social. Cette modification, qui affecte les statuts, doit être décidée en assemblée générale extraordinaire. Les associés doivent être convoqués par le gérant de la SARL. Découvrez dans ce guide les formalités à accomplir et les conséquences de cette modification.

Décision de Modification de l'Objet Social

Dans les SARL, les décisions d’approbation de résolution portant sur une modification de statuts doivent être prises dans certaines conditions de quorum et de majorité. Elles dépendent notamment de la date de constitution de la société et éventuellement des dispositions prévues dans les statuts.

SARL créées avant le 03/08/2005 : Le changement d’objet social est décidé par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Aucun quorum n’est prévu.
SARL créées à compter du 03/08/2005 : Le changement d’objet social est décidé à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Un quorum est exigé : au moins un quart des parts sociales en première convocation, ou un cinquième en deuxième convocation.

Dans tous les cas, les statuts peuvent prévoir des conditions de quorum ou de majorité plus strictes, sans aller jusqu’à l’unanimité.

Pour les EURL et les SASU, on parle de procès-verbal de décision de l’associé unique. Les décisions mises au voix (ainsi que les résultats du vote : approbation ou rejet) doivent figurer dans un écrit appelé un procès-verbal d’assemblée général extraordinaire.

Modification des Statuts

Si la résolution de modification de l’objet social est adoptée, les associés doivent modifier les statuts de la SARL. La procédure de modification d’objet social se solde par un changement des mentions qui figurent dans les statuts de la SARL. En général, les statuts ne sont pas signés une nouvelle fois par les associés. Le gérant porte une mention « certifiés conformes » sur les statuts en première page et signe.

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Il revient, par défaut, aux associés de la SARL d’effectuer ces modifications statutaires. Mais ils ont la faculté de les déléguer au gérant par exemple.

Publication d'une Annonce Légale

Lorsque les associés d’une SARL modifient l’objet social de leur société, ils doivent en avertir les tiers. Cela implique de rédiger et publier une annonce spéciale appelée annonce légale dans un journal habilité à en recevoir (un journal d’annonces légales). Le support d’annonces légales remet à la société une attestation de parution.

L’avis de modification publié dans un journal d’annonces légales doit contenir des informations obligatoires.

Exemple d'avis de modification d'objet social (extension d’activité) :

Dénomination sociale : [dénomination sociale de la SARL]
Forme : [forme juridique de la société : SARL]
Siège social : [lieu du siège social de la SARL]
Capital social : [montant du capital social en €] euros
Numéro SIREN [numéro SIREN] RCS [ville]
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du [date de l’AGE] il a été pris acte d’étendre l’objet social de la société, à compter du [date d’effet du changement d’objet social], à [description de l’activité ajoutée].

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Exemple d'avis de modification d'objet social (modification de l’objet social existant):

Dénomination sociale : [dénomination sociale de la SARL]
Forme : [forme juridique de la société : SARL]
Siège social : [lieu du siège social de la SARL]
Capital social : [montant du capital social en €] euros
Numéro SIREN [numéro SIREN] RCS [ville]
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du [date de l’AGE] il a été pris acte de modifier l’objet social [ancien objet social] de la société, à compter du [date d’effet du changement d’objet social], pour [nouvel objet social].

Dépôt du Dossier de Modification

Pour que les modifications soient actées dans un registre particulier dans lequel figure la SARL (le registre du commerce et des sociétés - RCS), un dossier doit être souscrit et envoyé au Centre de formalités des Entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce. La modification de l’objet social peut également s’effectuer en ligne.

Depuis début janvier 2023, cette démarche ne peut être réalisée qu’à partir du guichet unique de l’INPI. Concrètement, le représentant ne peut bénéficier des services que la plateforme propose s’il ne dispose pas d’identifiants lui permettant d’accéder à l’environnement sécurisé. Il devra ainsi effectuer une inscription pour pouvoir accéder à un formulaire dynamique qui lui permet de spécifier sa demande.

Le guichet unique ne sert que de collecteur. Toutes les demandes recueillies seront transférées par la suite aux organismes compétents, comme le greffe du tribunal de commerce (pour une immatriculation au Registre du commerce et des sociétés).

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Conséquences Fiscales et Sociales

Un changement d’objet social peut avoir des conséquences fiscales et sociales. De même, si vous changez totalement ou partiellement d’activité, il est possible que la convention collective applicable à votre entreprise change également.

La modification de l’objet d’une SARL est susceptible de changer la convention collective applicable à la société. En effet, il arrive qu’elle implique un changement d’activité. De ce fait, la société doit se soumettre à ceux-ci. De même, le dirigeant peut voir son statut social changé, suivant la nouvelle activité et l’affiliation qui s’y rattache.

Conséquences Fiscales

Dans l’hypothèse où l’activité réelle de l’entreprise ne subirait aucune modification et que la société serait assujettie à l’impôt sur les sociétés, le changement d’objet social n’a aucune conséquence fiscale. Cependant, si elle change, la situation entraîne une cessation d’activité de la SARL.

La modification de l'objet social peut conduire, sous certaines conditions, à un changement de l'activité réelle. Le changement d'activité réelle s'entend de l'adjonction, de l'abandon ou du transfert (ex : cession) d'activité qui entraine une augmentation ou une diminution de plus de 50 % :

Soit du chiffre d'affaires de la société
Soit de l'effectif moyen du personnel et du montant brut des éléments de l'actif immobilisé

À noter : Si la modification de l'objet social a entraîné seulement une augmentation de plus de 50 % des effectifs, sans impacter dans les mêmes proportions l'actif immobilisé, le changement d'activité réelle n'est pas caractérisé. L'évolution de ces 2 éléments est nécessaire.

Pour apprécier cette variation positive ou négative de 50 %, il convient de comparer les montants déclarés au cours de l’exercice de la survenance du changement d'objet social (ou de l’exercice suivant) par rapport à l'exercice précédent.

Exemple : Une société exerce une activité d'hôtellerie-restauration et réalise, au cours de l'exercice clos au 31 décembre de l'année N, un chiffre d'affaires de 500 000 €. En février N+1, la société modifie son objet social et développe (en plus ou à la place) une nouvelle activité de service à la personne. Au titre de l'exercice clos au 31 décembre N+1, la société réalise un chiffre d'affaires de 800 000 €, soit une augmentation de 60 % par rapport à l'exercice précédent. Le changement de l'activité réelle est caractérisé.

Conséquences fiscales d'un changement d'activité réelle :

Imposition immédiate du bénéfice d’exploitation réalisé jusqu’à la date de l’opération
Suppression du droit au report des déficits subis jusqu’à cette même date

À noter : La société peut solliciter un agrément du ministre chargé du budget pour éviter la perte du droit au report de ses déficits. L’agrément est délivré si le changement d'objet social est indispensable à la poursuite de l’activité à l’origine des déficits et à la pérennité des emplois. La demande d'agrément doit être déposée avant la réalisation du changement d'objet social.

Imposition immédiate des bénéfices : Le changement d'activité réelle rend immédiatement imposable la société à raison des sommes suivantes :

Bénéfices d'exploitation non encore taxés : résultats réalisés depuis la fin de la dernière période d'imposition effective jusqu'au jour du changement d'objet social, augmentés s'il y a lieu des résultats de la période antérieure qui n'ont pas encore été soumis à l'impôt.
Bénéfices en sursis d'imposition : provisions constituées en franchise d'impôt et plus-values dont l'imposition avait été différée.
Plus-values latentes incluses dans l'actif social : plus-values résultant de la différence entre la valeur réelle et la valeur comptable des éléments d'actif.

À ce titre, la société doit effectuer, auprès du service des impôts des entreprises (SIE), une déclaration de résultats dans un délai de 60 jours à compter du changement d'objet social. Cette déclaration permet de déterminer le montant de l'impôt à payer.

La déclaration varie selon le régime fiscal de la société : impôt sur les sociétés (IS), impôt sur le revenu (IR) en BIC, impôt sur le revenu (IR) en BNC.

Toutefois, les sociétés peuvent bénéficier d’une atténuation selon laquelle les bénéfices en sursis d’imposition et les plus-values latentes ne sont pas immédiatement taxés. Le bénéfice de cette atténuation est soumis au respect de 2 conditions :

Aucune modification n’est apportée aux écritures comptables
L’imposition de ces bénéfices et plus-values reste possible sous le nouveau régime fiscal applicable à la société.

Suppression du droit au report des déficits : En principe, une entreprise soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) qui subit un déficit au cours d'un exercice peut reporter le déficit pour le déduire des bénéfices de son prochain exercice.

Toutefois, en cas de changement d'activité réelle, les déficits subis avant le changement d'objet social sont définitivement perdus et ne peuvent plus être imputés sur les éventuels bénéfices réalisés ultérieurement.

Exemple : Une société exerce une activité d'hôtellerie-restauration et réalise, au cours de l'exercice clos au 31 décembre de l'année N, un chiffre d'affaires de 1 000 000 €. Elle dispose à cette date d'un stock de déficits reportables de 500 000 €. En février N+1, la société modifie son objet social et développe une nouvelle activité de service à la personne. L'actif brut immobilisé et l'effectif moyen du personnel n'ont pas progressé de plus de 50 % en N+1 et N+2. Au titre de l'exercice clos au 31 décembre N+1, la société réalise un chiffre d'affaires de 1 200 000 € pour un bénéfice imposable de 300 000 €. Au titre de l'exercice clos au 31 décembre N+2, elle réalise un chiffre d'affaires de 1 800 000 € pour un bénéfice imposable de 400 000 €. En N+1, le chiffre d'affaires de la société n'a évolué que de 20 % par rapport à l'exercice N. Le changement de l'activité réelle n'est pas caractérisé. Elle pourra ainsi imputer ses déficits antérieurs sur le montant intégral de son bénéfice (500 000 - 300 000). Il lui reste un déficit reportable de 200 000 €. En N+2, le chiffre d'affaires de la société a évolué de 80 % par rapport à l'exercice N, le changement de l'activité réelle est caractérisé et les déficits antérieurs ne peuvent plus être imputés sur ses résultats bénéficiaires.

Coûts de la Modification

La procédure de modification de l’objet social d’une SARL comprend plusieurs étapes, dont la plupart peuvent générer des coûts.

Bon à savoir : les frais de greffe s’élèvent à 46,82 euros, auxquels s’ajoutent 13,93 euros pour le dépôt d’acte.

Il faut ajouter le coût de la publication d’un journal d’annonces légales. En effet, le prix varie en fonction du nombre de caractères que contient l’annonce légale (espaces inclus).

Étapes de la Modification de l'Objet Social

Voici les étapes à suivre pour modifier l'objet social de votre SARL :

La décision de modifier l’objet social est prise par les associés en assemblée générale extraordinaire
Les statuts sont mis à jour avec la nouvelle rédaction de l’objet social
Une annonce légale est publiée dans le département du siège social
Une demande d’inscription modificative est déposée sur le Guichet Unique
Le Greffe du tribunal de commerce met à jour le Kbis de la Société

Comment rédiger l'objet social d'une société ?

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