Omnium de Gestion et de Financement : Définition et Enjeux

Au sein d’un groupe de sociétés, il peut être intéressant d’instituer une convention de trésorerie, ou convention d’omnium, entre les différentes entités afin d’optimiser le financement de chacune d’entre elles et de limiter certains risques juridiques et fiscaux. Ce dispositif est un accord financier formalisé entre plusieurs entités d'un même groupe de sociétés.

Aussi appelée convention d’omnium ou cash pooling, cet accord permet à des entités comme la société mère ou la holding de financer la trésorerie d'autres entreprises du groupe en utilisant leurs excédents de liquidités. Sans fusionner les entreprises, cette convention consolide la liaison et la gestion des trésoreries des différentes sociétés.

Sans pour autant les faire fusionner, son rôle consiste à assurer la liaison et la gérance du fonctionnement de la trésorerie des différentes sociétés. C’est essentiellement dans ce contexte que doit être comprise la convention de trésorerie.

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Qu'est-ce qu'une Convention de Trésorerie ?

Une convention de trésorerie est un contrat conclu au niveau d’un groupe de sociétés. L’objectif d’une convention de trésorerie est notamment d’optimiser la gestion financière d’un groupe de sociétés en permettant une circulation de la trésorerie pour une meilleure répartition des ressources. En effet, il n’est pas rare qu’au sein d’un groupe de sociétés, certaines sociétés soient plus performantes que d’autres.

Au sein d’une entité de sociétés, une convention de trésorerie favorise le financement en centralisant les opérations de trésorerie, supervisées par une société pivot. De cette manière, l’ensemble des opérations de trésorerie sont centralisées et supervisées par une société pivot désignée par la convention, ce qui permet d’équilibrer les fonds des sociétés en utilisant le surplus de l’une pour combler le déficit de l’autre.

En d’autres termes, la société pivot centralise tous les flux financiers. Elle détermine les besoins de trésorerie de chaque entité. Elle prend en charge d’accorder, de recevoir et de libérer les avances des différentes entités. Dans cette configuration, c’est la société pivot qui est chargée de l’équilibrage des fonds des différentes filiales via l’utilisation de l’excédent des unes pour combler les déficits des autres.

Une convention de trésorerie peut aussi fonctionner via des flux directs : à savoir des mouvements réalisés directement entre les sociétés, sans passer par le pivot, avec enregistrement des opérations sous forme de créances et des dettes.

Les conventions de trésorerie ont pour objectif principal d'améliorer la gestion des flux financiers au sein d'un groupe. Elles permettent d'équilibrer les excédents et les besoins en trésorerie, ce qui réduit ainsi les coûts de financement et améliore la liquidité globale du groupe. De plus, elles garantissent la transparence et la conformité légale des transactions internes, ce qui est essentiel pour éviter les sanctions fiscales et juridiques.

Pourquoi Mettre en Place une Convention de Trésorerie ?

Ce dispositif financier s’avère fondamental pour la gestion financière d'un groupe de sociétés, à l’instar d’une holding et de ses filiales. Sans elle, des conflits internes sur l'utilisation des fonds peuvent surgir et perturber la coordination financière. L'absence de convention peut également entraîner des risques juridiques et fiscaux. En effet, des transactions non conformes peuvent être sanctionnées.

La principale motivation est un souci d’équilibre. En effet, il est fréquent de constater, au sein d’un groupe, une sorte de disparité en ce qui concerne le fonctionnement de la trésorerie. La notion de groupe révélant le souci de se mettre ensemble pour réussir, le mécanisme de gestion des flux financiers permet une sorte de soutien « aux moins performants » par le biais d’une compensation positive.

Dans le même ordre d’idées, mis à part le besoin de sécurité qu’elle garantit aux opérations de trésorerie, la convention de trésorerie restreint également l’éventualité que les financements au sein du groupe soient taxés de distributions illicites de bénéfices. Son caractère légal et formel permet, en outre, de la rendre opposable à l’administration fiscale.

A la création de son entreprise, les entités composant un groupe de sociétés ont souvent besoin de financements pour booster leurs activités. Dans le souci de maîtriser les flux financiers au sein d’un tel groupe et se prémunir contre les risques d’anarchie, il est généralement conseillé de procéder à la centralisation des mouvements de trésorerie.

Conditions et Cadre Juridique

La conclusion d’une convention de trésorerie est soumise à des conditions de fonds, la première étant l’existence d’un lien capitalistique entre les sociétés : ce mécanisme n’a d’intérêt qu’au sein d’un groupe.

L’existence d’un lien capitalistique est indispensable à la mise en place d’une convention de trésorerie. Par ailleurs, il est nécessaire qu’un intérêt économique, financier ou social existe entre les sociétés dans le cadre d’une convention de trésorerie.

Ces montages financiers peuvent également être conclues entre des entreprises partenaires, sans nécessairement avoir des relations capitalistiques directes. Ces accords simplifient la gestion des flux financiers pour des projets communs ou des collaborations spécifiques.

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Le lien capitalistique permet de créer des pools de trésorerie au sein d'un groupe. Ce modèle centralisé, souvent piloté par une société mère ou pivot, gère toutes les opérations de trésorerie du groupe. Il est également possible d'établir ces ententes entre sociétés sœurs au sein d'un même groupe, à condition que ces entreprises soient contrôlées par un même dirigeant.

En France, les articles L. 511-5 et L. 511-7 du Code monétaire et financier encadrent les opérations de trésorerie intra-groupe. La convention de trésorerie a été rendue possible par les articles L312-2 et L511-7 du Code monétaire et financier.

Selon l'article L. 511-5 du Code monétaire et financier, seuls les établissements de crédit peuvent réaliser de telles opérations. Cependant, l'article L. Cette exception constitue en réalité le fondement juridique justifiant l’interdépendance instituée dans le fonctionnement des trésoreries d’un groupe de sociétés.

Cette exception, détaillée dans l'article L. 511-7-3, est confirmée par un arrêt de la Cour de cassation du 10 décembre 2013.

En effet, il existe une possibilité de convention de trésorerie exclusivement entre deux sociétés sœurs, faisant partie d’un même groupe. Cette dérogation découle de l’interprétation de l’article L. 511-7-3 du Code monétaire et financier.

Même si elle semble poser un problème de droit (du point de vue du contrôle exercé par une personne ne détenant que la moitié du capital), un arrêt de la Cour de cassation du 10 décembre 2013 règle le problème de la validité d’une convention de trésorerie conclue dans un tel contexte, en précisant la notion de « contrôle effectif ».

Les Risques et Précautions à Prendre

Il existe certains risques liés à l’institution d’un système de trésorerie centralisé. Même si elles sont liées par la convention de trésorerie, les différentes entités constituant le groupe doivent conserver leur personnalité juridique propre. Elles ne doivent en rien être lésées par la convention.

Le principe établi et reconnu est qu’une société faisant des avances doit nécessairement en recevoir une contrepartie financière. Sur le plan juridique, la tentation de ne pas rémunérer les avances de trésorerie est un acte anormal de gestion, qui devra être relevé et faire l’objet d’un redressement en cas de contrôle fiscal.

Les avances de trésorerie entre sociétés d’un groupe doivent justifier d’un intérêt économique, social ou financier commun, généralement par la rémunération des avances. Les transferts de cash sont surveillés par les services fiscaux et doivent être rémunérés par des intérêts basés sur les taux du marché.

Sans une documentation adéquate, les transactions peuvent être requalifiées et entraîner des sanctions fiscales. Vous l’avez compris, il convient de bien encadrer les flux financiers pour éviter les risques juridiques.

Comment Mettre en Place une Convention de Trésorerie ?

Comment effectuer ce contrat ? Les parties impliquées dans une convention de trésorerie englobent la société mère, les filiales, et parfois des partenaires externes. Rédiger ce document intra-groupe demeure incontournable pour justifier les opérations financières auprès de l’administration fiscale et éviter les risques de requalification en abus de biens sociaux.

Le document doit inclure des clauses de rémunération, des modalités claires de remboursement et des procédures en cas de litige.

Selon le principe de la liberté contractuelle auquel il est soumis, le document doit porter mention de certaines informations importantes :

L’identité des parties : chaque entité du groupe visée par les opérations de transfert doit être désignée.
La mention du lien capitalistique unissant les différentes sociétés et exprimant leur volonté de cohabiter dans un groupe (il est nécessaire de mentionner l’article L.
Les spécificités du fonctionnement à l’intérieur du groupe : les rôles des différentes composantes doivent être clairement définis par rapport à la gestion des flux financiers (pour illustration, la détermination de la société mère, de ses filiales et leurs obligations mutuelles).
La rémunération : le document doit spécifier les bases sur lesquelles les intérêts devant découler des avances consenties seront calculés.

De même, s’il est possible de trouver des modèles de conventions de trésorerie en ligne, soyez vigilants. Ce type de contrat doit être strictement adapté et rédigé de manière sur-mesure pour être efficace juridiquement.

Pour rédiger une convention de trésorerie sur-mesure, il est fortement recommandé de consulter un professionnel du droit ou un expert en gestion d'entreprise. Néanmoins, la complexité administrative demeure. Faites-vous accompagner par des professionnels !

Voici un tableau récapitulatif des éléments clés à inclure dans une convention de trésorerie :

Élément	Description
Parties impliquées	Identification précise de chaque entité (société mère, filiales, partenaires)
Lien capitalistique	Mention de l'article L. et description du lien unissant les sociétés
Fonctionnement	Rôles et responsabilités de chaque entité dans la gestion des flux
Rémunération	Calcul des intérêts sur les avances consenties
Modalités de remboursement	Clauses claires sur les échéances et procédures
Procédures en cas de litige	Mécanismes de résolution des conflits

Exemples de Groupes Utilisant des Conventions de Trésorerie

Plusieurs grands groupes utilisent des conventions de trésorerie pour optimiser leur gestion financière :

Le groupe LVMH, leader mondial du luxe, utilise une convention de trésorerie pour optimiser la gestion financière entre ses différentes marques et filiales (Louis Vuitton, Moët & Chandon, Dior, Givenchy, et Sephora.).
Le groupe PSA a mis en place une convention de trésorerie entre ses différentes entités (Peugeot, Citroën, DS Automobiles, Opel, et Vauxhall) pour gérer les flux financiers de manière centralisée.
Schneider Electric, un leader mondial de la gestion de l'énergie et de l'automatisation, utilise également ces dispositifs financiers pour gérer les liquidités au sein de son groupe (APC, Pelco, Invensys, Square D, et Triconex sont des filiales).

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