Plus-Value Fonds de Commerce SARL : Imposition et Exonérations
La cession d'un fonds de commerce est une opération importante qui peut engendrer une imposition sur la plus-value réalisée. Cependant, cette imposition n'est pas systématique et dépend du régime fiscal du cédant. Voici un aperçu détaillé des aspects fiscaux liés à la plus-value lors de la cession d'un fonds de commerce en SARL.
Qu'est-ce que la Plus-Value de Cession ?
La plus-value de cession correspond à la différence entre le prix de vente du fonds de commerce et sa valeur nette comptable ou son prix d'achat initial. En d'autres termes, il s'agit du bénéfice réalisé par le cédant lors de la vente.
Pour vérifier la présence d’une plus-value, il faut alors tout simplement faire la différence entre la valeur vénale ou le prix de vente et la valeur d’origine. Il est possible de calculer rapidement la plus-value d’un fonds de commerce.
Comme cité précédemment, la plus-value correspond à l’écart entre le prix de vente et sa valeur initiale. Pour rappel, la plus-value n’est autre que le prix de vente moins la valeur initiale. C’est le bénéfice que le cédant peut réaliser dans le cadre de la vente.
Types de Plus-Values
Il existe deux types principaux de plus-values :
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- Plus-value à court terme : Celle-ci concerne les fonds de commerce ayant été acquis depuis deux ans maximum.
- Plus-value à long terme : Ce type de plus-value concerne les fonds de commerce acquis depuis deux ans minimum.
Imposition de la Plus-Value
L’impôt dépend du régime fiscal de l’entreprise.
Sociétés Soumises à l'Impôt sur le Revenu (IR)
Pour une société soumise à l’IR, l’imposition de la plus-value d’un fonds de commerce sera différente selon qu’elle soit à long ou court terme. Dans le premier cas, les fonds sont détenus depuis plus de deux ans. Dans le second cas, le fonds de commerce est acquis depuis deux ans maximum.
Dans le cas d’une plus-value à court terme, elle est ajoutée aux résultats imposables et c’est le taux de droit commun de l’impôt sur le revenu qui est applicable.
La plus-value à court terme réalisée lors de la cession du fonds de commerce est rajoutée au résultat imposable à l'impôt sur le revenu et imposée aux taux progressif. De son côté, la plus-value à long terme est imposée à l'impôt sur le revenu au taux de 12,8 % et aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%.
Sociétés Soumises à l'Impôt sur les Sociétés (IS)
La durée du terme n’est pas prise en compte pour une entreprise soumise à l’IS. En effet, aucune distinction n’est faite entre la plus-value à long terme et à court terme. La taxe s’établit à 25 % pour les exercices comptables qui ont été ouverts à partir du mois de janvier 2022.
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Lorsque le vendeur du fonds de commerce est une entreprise soumise à l'impôt sur les sociétés, la plus-value est comprise pour sa totalité dans le résultat de l'exercice en cours, lors de sa réalisation, ce résultat étant soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal de 25 % ou au taux réduit de 15 %.
Cession-Transmission : Comment se déroule la cession d'un fonds de commerce ?
Exonérations Possibles
Il est possible d’être exonéré partiellement ou totalement de la plus-value d’un fonds de commerce dans de nombreux cas. Tout dépend du prix de la cession. Mais diverses exceptions permettant d’éviter d’être soumis à l’imposition existent encore.
Plusieurs régimes d'exonération fiscale des plus-values professionnelles existent.
Exonération en Fonction du Montant des Recettes
Ce dispositif d’exonération concerne les entrepreneurs individuels ainsi que les sociétés relevant du régime fiscal des sociétés de personnes.
Ce dispositif d’exonération concerne les plus-values à court et long terme.
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L'exonération en fonction du montant des recettes annuelles s’applique aux plus-values nettes de cession d’éléments de l’actif immobilisé réalisées par les entreprises individuelles ou sociétés de personnes (SNC, SCS, sociétés civiles) soumises à l’impôt sur le revenu (IR).
Pour bénéficier de l'exonération, l'exploitant ou la société doit exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, à titre professionnel, depuis au moins 5 ans.
La plus-value est exonérée de l'une des manières suivantes :
- Exonération totale: lorsque les recettes annuelles sont inférieures ou égales à 250 000 € (activité d'achat-revente ou de fourniture de logement) ou 90 000 € (prestation de service ou bénéfices non commerciaux).
- Exonération partielle: en fonction des recettes et de l'activité de l'entreprise.
Si les recettes de l'entreprise de vente de marchandises ou de fourniture de logements (sauf locations meublées) sont comprises entre 250 000 € et 350 000 € hors taxes, la plus-value exonérée est déterminée en réalisant un calcul.
Exemple : une entreprise réalise en 2015 un chiffre d'affaires de 310 000 € et une plus-value de 30 000 €. Le calcul du montant de la plus-value exonérée est déterminé de la manière suivante : 30 000 x (350 000 - 310 000) / 100 000 = 12 000. La plus-value est donc exonérée à hauteur de 12 000 €. Par conséquent, le montant taxable est égal à 18 000 € (30 000 - 12 000).
Exonération en Fonction du Prix de Cession
L'article 238 quindecies du CGI prévoit une exonération totale ou partielle de la plus-value réalisée à l'occasion de la vente d'un fonds de commerce dont le prix ou la valeur vénale n'excède pas 1 million d'euros.
L'exonération en fonction du prix de cession s'applique aux plus-values réalisées en cas de transmission à titre onéreux ou à titre gratuit d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d’activité.
Pour bénéficier de l'exonération, l’activité transmise doit être de nature commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole et exercée depuis au moins 5 ans.
La plus-value est exonérée de l'une des manières suivantes :
- Exonération totale: lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est inférieure à 500 000 €.
- Exonération partielle: lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €. Le taux d'exonération est calculé de la manière suivante : (1 000 000 - Valeur des éléments transmis) / 500 000.
Exonération en Cas de Départ à la Retraite
L'article 151 septies A du CGI prévoit que les dirigeants partant à la retraite peuvent céder leur fonds de commerce sans payer d'impôt sur la plus-value réalisée. il doit faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 années suivant ou précédant la cession.
Ce dispositif d’exonération concerne les plus-values à court et long terme.
L'exonération en cas de départ à la retraite concerne la plus-value réalisée lors de la cession soit d'une entreprise individuelle, soit de l'intégralité des titres détenus par un associé qui exerce son activité dans une société soumise à l'impôt sur le revenu (IR).
Dans le cas du départ à la retraite du cédant, la plus-value de la cession du fonds de commerce est exonérée.
Pour la cession d'une entreprise individuelle, l'exonération s'applique si toutes les conditions suivantes sont remplies :
- L'activité professionnelle a été exercée pendant au moins 5 ans.
- L'entreprise cédée est une PME.
- Le cédant cesse toute fonction dans l'entreprise cédée.
- Le cédant fait valoir ses droits à la retraite soit dans les 2 ans suivant la cession, soit dans les 2 ans précédant celle-ci.
Pour la cession des titres d'une société à l'IR, l'exonération s'applique si toutes les conditions suivantes sont remplies :
- L'activité professionnelle a été exercée pendant au moins 5 ans.
- La société dont les titres sont cédés est une PME soumise à l'impôt sur le revenu (IR).
- La cession porte sur l'intégralité des titres détenus par l'associé.
- Le cédant cesse toute fonction dans la société dont les titres sont cédés.
- Le cédant fait valoir ses droits à la retraite soit dans les 2 ans suivant la cession, soit dans les 2 ans précédant celle-ci.
- Le cédant ne doit pas détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de l’entreprise cessionnaire (l'acquéreur).
Obligations Fiscales du Cédant
En cas de vente de fonds de commerce, le vendeur doit faire une déclaration de TVA au service des impôts des entreprises. Il existe toutefois des exceptions à ce principe. Le cédant peut être exonéré du paiement de la TVA si la vente concerne tous les éléments constitutifs du fonds de commerce.
Dans un délai de 45 jours, le vendeur est tenu d'aviser l'administration fiscale de la cession du fonds de commerce. Cette obligation est prévue à l'article 201 du CGI.
Lorsque la cession a lieu en cours d’année, la contribution économique territoriale (CET) reste à la charge du cédant. En effet, il s’agit d’un impôt dû pour l’année entière.
Pour permettre l’établissement de l’imposition, le cédant doit réaliser une déclaration de résultat.
La démarche à effectuer diffère selon le régime d'imposition de l'entreprise.
| Régime d'imposition | Chiffre d'affaires annuel HT |
|---|---|
| Réel simplifié (RSI) | Inférieur ou égal à 840 000 € (commerce et fourniture de logement) ou 254 000 € (prestation de services) |
| Réel normal (RN) | Supérieur à ces seuils |
Seuils valables pour les années 2023, 2024 et 2025
Si l'administration fiscale estime que le prix de cession du fonds de commerce est inférieur à la valeur réelle de l'entreprise, elle peut lancer une procédure de redressement qui entraînera un rappel d'impôt, le paiement d'un intérêt de retard, voire une majoration de droits de 40 % en cas de mauvaise foi et même de 80 % si des manœuvres frauduleuses sont avérées.
Obligations Fiscales du Cessionnaire
Acquéreur du fonds de commerce, le cessionnaire est soumis à plusieurs impôts et taxes lors de l'acquisition du fonds de commerce. Les conséquences fiscales pour l'acquéreur dépendent en l'occurrence du type d'acquisition et du régime fiscal applicable.
Conformément à l'article 638 du Code général des impôts (CGI), la déclaration d'enregistrement doit être effectuée par le concessionnaire et survenir dans le mois qui suit la cession.
L'article 1684 du CGI prévoit que le cessionnaire peut être solidairement tenu responsable du paiement des certains impôts et taxes. Il s'agit notamment de l'impôt sur les sociétés ou de l'impôt sur le revenu et la taxe d'apprentissage. La responsabilité de l'acquéreur est limitée à la hauteur du prix du fonds de commerce.
Concernant les droits d’enregistrement sur la cession de fonds de commerce, il faut savoir que c’est à l’acquéreur de s’en charger. Il doit enregistrer cette dernière auprès des services fiscaux.
Le cessionnaire dispose de trente jours, à compter de la publication de la cession au JAL pour déclarer la TVA. Mais il peut en être exonéré dans certaines situations. C’est par exemple le cas quand le cessionnaire est soumis à la taxe à titre personnel.
Le montant du droit d'enregistrement ne peut pas être inférieur 25 €. Si l'opération de cession inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droit d'enregistrement.
La transmission du fonds de commerce donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale. Ce droit est calculé sur le prix de cession de la manière suivante :
- 0 % jusqu'à 23 000 €
- 3 % entre 23 001 € à 200 000 €
- 5 % au-delà de 200 000 €
Le coût d'enregistrement est en principe à la charge de l'acquéreur. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement de la taxe est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties.
À la suite de la cession d’un fonds de commerce, l’acte de vente du fonds de commerce doit être enregistré par l’acheteur auprès du bureau d’enregistrement du service des impôts du lieu de situation du fonds. C’est à travers cet enregistrement qu’est déterminé le montant des droits à payer par l’acheteur.
La solidarité fiscale fait référence à la situation dans laquelle le cessionnaire du fonds peut être tenu solidairement responsable avec le cédant du paiement de certains impôts, dans la limite du prix du fonds de commerce. La durée de cette solidarité est limitée : elle commence au jour du dépôt de la déclaration des résultats par le cédant et se poursuit durant 90 jours.
Une cession de fonds de commerce doit faire l'objet d'un enregistrement dans le mois suivant sa réalisation.
Conclusion
La cession d'un fonds de commerce est une opération complexe avec des implications fiscales importantes. Il est crucial de bien comprendre les règles d'imposition des plus-values et les différentes possibilités d'exonération pour optimiser la transaction. Faire appel à un expert-comptable ou un avocat spécialisé en droit fiscal est fortement recommandé pour naviguer au mieux dans ces aspects techniques et garantir la conformité de l'opération.
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