Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE) : Tout ce que Vous Devez Savoir

Déposer une déclaration au registre des bénéficiaires effectifs (RBE) est une obligation légale en France depuis 2017. Cette obligation s’impose à toutes les sociétés en cours de création ou déjà existantes. Mais qu’est-ce que le registre des bénéficiaires effectifs ? Quel est l’intérêt de ce registre ? Quand doit-on réaliser une telle déclaration pour ce registre ? Comment la réaliser ? Quel est son coût ? Quelles sanctions en cas de non-respect ? Et enfin, où trouver ce registre ? Cet article vous explique tout !

Qu'est-ce que le Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE) ?

Depuis 2017 avec la loi SAPIN II, les sociétés sont tenues d’obtenir et de conserver des informations exactes et actualisées sur leurs bénéficiaires effectifs. Un registre matérialise cette obligation : le registre des bénéficiaires effectifs. Il recense ainsi l’ensemble des informations relatives aux bénéficiaires effectifs d’une société.

Les personnes morales enregistrées au Registre du commerce et des sociétés (RCS) sont dans l'obligation de déposer une déclaration au registre des bénéficiaires effectifs dès leur création. Ce document est soumis au greffe du Tribunal de commerce dans le but d'identifier les personnes physiques qui ont un contrôle direct ou indirect significatif sur la société.

Définition du Bénéficiaire Effectif

Le bénéficiaire effectif se définit comme toute personne physique qui contrôle directement ou indirectement une société (article L.561-2-2 du code monétaire et financier). Cette notion de contrôle s’appréhende de plusieurs manières:

La détention directe ou indirecte de plus de 25% du capital et/ou des droits de vote ;
Ou à défaut, le pouvoir de contrôle dans les assemblées générales, pouvoir de nomination ou de révocation ;
Ou à défaut, le représentant légal de la société.

Ces 3 critères ne sont pas cumulatifs. En effet, l’expression « à défaut » rappelle que si la première condition est remplie, les deux autres s’éteignent.

Détention Directe ou Indirecte ?

La détention directe se produit quand la personne physique détient des parts sociales ou actions directement au sein de la société. À l'inverse, la détention indirecte c'est quand la personne physique va détenir ses parts sociales ou actions par le biais d’une seconde société, d’un groupement ou même d’une indivision.

Schéma pour faciliter l'identification des bénéficiaires effectifs.

Qui est Concerné par la Déclaration des Bénéficiaires Effectifs ?

Les entités concernées sont tous les types de sociétés ainsi que toute personne morale dont l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) est prévue légalement.

Nous pouvons ainsi identifier différents types d’entités assujetties au registre des bénéficiaires effectifs :

Les sociétés commerciales (SARL, SAS, SA, SNC, etc.) ;
Les société civiles (SCI de toute sorte, SCI familiale, SCP, etc.) ;
Les groupements d’intérêts économiques (GIE) ;
Les associations (uniquement si l’association a son immatriculation au registre du commerce et des sociétés) ;
Les organismes de placement collectif ;
Les groupements agricoles d’exploitation en commun (GAEC).

Les sociétés cotées sont toutefois exclues.

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La Minute Compliance - Comment identifier un bénéficiaire effectif ?

L’Intérêt du Registre des Bénéficiaires Effectifs

L’intérêt du registre des bénéficiaires effectifs est de communiquer à l’administration la liste des bénéficiaires effectifs d’une société afin de l’aider dans sa lutte contre la fraude fiscale, le blanchiment d’argent ainsi que le financement du terrorisme. Le registre des bénéficiaires effectifs permet notamment d’identifier dans les groupes de sociétés avec de nombreuses sociétés intercalaires, quelles sont les personnes physiques qui sont au bout de la chaîne de détention.

Comment Déclarer les Bénéficiaires Effectifs ?

La déclaration du registre des bénéficiaires effectifs s’effectue sur le guichet des formalités des entreprises qui s'occupera de la transmettre aux bons organismes. Il y a deux catégories de déclarations :

Pour une société en cours de formation, la déclaration se fait lors de la demande d’immatriculation comme le mentionne l’article R. 561-55 du code monétaire et financier ;
Pour une société en cours de vie sociale, dans les 30 jours suivant la modification de la société.

Les modifications visent des changements de situation d’une société comme le transfert d'adresse du siège social, l’augmentation du capital social, le changement de dénomination sociale, la cession de parts sociales ou d’actions pouvant faire apparaître un nouveau bénéficiaire effectif, etc. Il faut ainsi être vigilant et vérifier constamment si la formalité en cause vient modifier le registre des bénéficiaires effectifs.

Le dépôt est obligatoire depuis le 2 août 2017 pour les sociétés immatriculées postérieurement à partir de cette date.

Cas Particuliers

Fréquemment, le bénéficiaire effectif dispose d’une détention directe (c’est-à-dire directement plus de 25% des parts sociales) mais ce n’est pas toujours le cas.

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Associé Mineur

Nous pouvons souvent être en présence d’une détention indirecte dans le cas où un associé serait mineur. Si ce dernier détient plus de 25% du capital et/ou des droits de vote, ses représentants légaux sont également des bénéficiaires effectifs de la société jusqu’à sa majorité. La raison est simple, ils exercent en son nom le droit de vote au cours des assemblées.

Groupe Familial

Il faut être vigilant et identifier un éventuel “groupe familial” au sein d’une société car l’associé qui détiendrait individuellement moins de 25% mais qui exercerait un pouvoir de contrôle en raison de la présence d’un groupe familial est un bénéficiaire effectif.

Cela vise notamment : les conjoint (ou pacs), ascendants ou descendants, ascendants ou descendants du conjoint (ou pacsé), ainsi que frère et soeur des époux (ou pacsé).

Démembrement de Propriété

En présence d’un démembrement de propriété, l’article 1844 du Code civil prévoit que les droits de vote appartiennent uniquement à l’associé nu propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l’affectation des bénéfices (Les statuts peuvent déroger à cette règle mais sans pouvoir priver l’usufruitier de voter l’affectation des bénéfices).

Par exemple, si une société A dispose d’un associé Monsieur X détenant 55%, Monsieur Y détenant 45% en nu propriété et Monsieur Z 45% en usufruit :

L’associé X est bénéficiaire effectif car détient plus de 25%.
Monsieur Y est bénéficiaire effectif car détient plus de 25% de la société en capital.
Monsieur Z est usufruitier donc non associé. Mais il est également bénéficiaire effectif car détient plus de 25% des droits de vote.

Coût du Dépôt du Registre des Bénéficiaires Effectifs

Le coût du dépôt du registre des bénéficiaires effectifs varie en fonction du type de déclaration :

Pour la première déclaration lors de la demande d’immatriculation : 21,41 € TTC ;
Pour une déclaration modificative en cours de vie sociale : 44,52 € TTC.

Sanctions en Cas de Non-Respect

Le manquement aux obligations du registre des bénéficiaires effectifs peut être de deux natures :

Absence de communication du registre des bénéficiaire effectif c’est-à-dire le fait de ne pas déposer la déclaration ;
Mauvais remplissage de ce registre. Cela renvoie au fait d’insérer des informations fausses, incomplètes ou erronées, et ce que la démarche soit volontaire ou non.

L’Etat sanctionne ces deux actions de la même manière, à savoir : 6 mois de prison et une amende allant jusqu'à 37 500 €.

Toutefois, des sanctions peuvent s’ajouter, à savoir :

Pour la société : celle-ci peut encourir une amende ou par exemple la dissolution de la société, une fermeture définitive de ses établissements, une exclusion des marchés publics temporaires ou définitive, etc. ;
Pour le ou les dirigeant(s) : la sanction peut aller d’une interdiction de gérer jusqu’à une privation partielle des droits civils et civiques (tels que l’éligibilité, le droit de vote, le droit d’être tuteur, etc.).

Où Trouver le Registre des Bénéficiaires Effectifs ? Comment y Accéder ?

Vous pouvez accéder gratuitement à une partie des informations du registre des bénéficiaires effectifs d'une entreprise directement via le site de l'INPI (Institut national de la propriété industrielle). Parmi les informations de base accessibles au public, vous pourrez y retrouver le nom des bénéficiaires ainsi que les modalités de contrôle exercé par chaque bénéficiaire.

Depuis le 31 juillet 2024, l'accès public au Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE) a été supprimé, conformément à la directive européenne 2024/1640 et à une décision de la Cour de justice de l'Union européenne (CJUE).

Accès Limité pour les Personnes Justifiant d'un Intérêt Légitime

Les personnes ou entités qui justifient d’un « intérêt légitime » dans le cadre de la lutte contre le blanchiment de capitaux peuvent accéder au registre des bénéficiaires effectifs. La liste de ces personnes et entités est précisée par la loi. Elle cite notamment :

Personnes physiques ou morales en relation d’affaires avec une société, lorsqu'il existe un risque pour la transparence financière.
Sociétés et leurs dirigeants tenus aux obligations de lutte contre la corruption ou le trafic d'influence
Sous-traitants des personnes tenues à une obligation de vigilance dans la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (banques, notaires, avocats, assureurs…)
Membres du Parlement
Journalistes
Organismes à but non‑lucratif
Chercheurs universitaires

Les informations consultables sont limitées aux informations suivantes : nom, nom d’usage, pseudonyme, prénoms, mois, année de naissance, État de résidence et nationalité des bénéficiaires effectifs et nature et étendue des intérêts qu’ils détiennent dans la société.

Accès Intégral pour Certaines Personnes et Autorités

Certaines entités peuvent accéder à l'intégralité des informations sur les bénéficiaires effectifs. Ainsi, en plus des informations sur l'état civil, elles peuvent connaître notamment les adresses personnelles, et la façon dont le contrôle sur la société est exercé. La liste de ces personnes et autorités est précisée par la loi :

Personnes tenues à une obligation de vigilance dans la lutte contre le blanchiment des capitaux (par exemple un expert-comptable ou un avocat)
Autorités judiciaires
Agents de l'administration des douanes
Agents des finances publiques
Police ou la gendarmerie nationale dans le cadre d'une enquête judiciaire
Agence française anticorruption (AFA)
Agents de la direction générale du Trésor

Lorsqu'une personne physique a été déclarée bénéficiaire effectif d'une société, elle peut accéder à l'intégralité des informations du registre des bénéficiaires effectifs concernant cette société.

L'entreprise qui souhaite consulter le registre des bénéficiaires effectifs (RBE) peut s'adresser soit à l'Inpi, soit au greffe du tribunal de commerce.

La demande d'accès aux informations du RBE est gratuite.

Comment Demander l'Accès au RBE ?

Demande d'accès au RBE à l'Inpi via le guichet unique

Pour accéder au RBE, il faut suivre les étapes suivantes :

Télécharger, remplir et signer un formulaire de demande d'accès aux données des bénéficiaires effectifs
Réunir les documents justificatifs nécessaires
Transmettre le formulaire et les documents à l’Inpi, via une interface dédiée.

L'Inpi examine la demande d’accès au registre des bénéficiaires effectifs en se basant sur les renseignements indiqués et les justificatifs apportés. Il accepte ou rejette la demande d'accès.

Demande d'accès au RBE au greffe du tribunal de commerce

Pour effectuer la demande d'accès, il faut suivre les étapes suivantes :

Remplir et signer le formulaire de demande d’accès
Fournir un document justificatif qui varie en fonction de la personne qui demande l'accès (mentionné dans le formulaire de demande d'accès)

Infographie sur les bénéficiaires effectifs.

La Déclaration des Bénéficiaires Effectifs en SASU

Toute SASU doit déclarer ses bénéficiaires effectifs, c’est-à-dire les personnes physiques qui contrôlent directement ou indirectement la société. Il s’agit d’une formalité obligatoire lors de la création de la société ou dès qu'un changement survient concernant ces personnes. Cette déclaration s’inscrit dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme.

Qu’est-ce qu’un Bénéficiaire Effectif dans une SASU ?

Dans une SASU, le bénéficiaire effectif est la personne physique qui exerce un contrôle sur la société, de manière directe ou indirecte. Pour être considéré comme bénéficiaire effectif, il faut remplir l'une des deux conditions suivantes :

Détention de plus de 25 % du capital ou des droits de vote : si vous possédez plus d’un quart des parts ou des droits de vote de la société, vous êtes considéré comme bénéficiaire effectif ;
Exercice d’un pouvoir de contrôle : si vous avez la capacité de nommer ou de révoquer les dirigeants, ou si vous pouvez influencer les décisions majeures de la société, vous êtes aussi un bénéficiaire effectif.

Si aucun de ces critères n’est rempli, le bénéficiaire effectif est alors la personne représentant légalement la société, c’est-à-dire le président dans une SASU.

Cas Pratiques pour Identifier le Bénéficiaire Effectif en SASU

Si l’associé unique est une personne physique, il est généralement considéré comme le bénéficiaire effectif, car il contrôle directement la société. En revanche, si l’associé unique est une personne morale, il est nécessaire de vérifier la répartition du capital de la société mère afin d’identifier les personnes physiques qui exercent réellement le contrôle, selon les critères de détention ou de pouvoir de contrôle.

Des accords spécifiques entre associés ou des pactes d’actionnaires peuvent modifier la manière dont le contrôle est exercé au sein de la société. Même si un associé détient moins de 25 % des parts, un pacte peut lui accorder des pouvoirs de décision suffisants pour le qualifier comme bénéficiaire effectif.

Si l’un des associés est mineur, il faut s’assurer que le contrôle de la société est effectivement exercé par un représentant légal, comme un parent ou un tuteur. C’est ce représentant qui sera alors considéré comme le bénéficiaire effectif, et non l’associé mineur.

Quand Déclarer les Bénéficiaires Effectifs d’une SASU ?

La déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) doit être faite dès la création de votre SASU. Vous devez vous rendre sur le site du guichet unique et remplir les informations directement en ligne. Cette formalité doit être effectuée par le mandataire de la société, c’est-à-dire le président. Elle est payante et coûte environ 20 € TTC.

Vous devez aussi déposer une nouvelle déclaration à chaque fois qu’un changement concernant les bénéficiaires effectifs intervient. Cela peut arriver si la répartition du capital change, si un nouvel associé prend le contrôle de la société ou encore si un bénéficiaire effectif déménage ou change de nom. Dans ce cas, vous disposez d’un délai de 30 jours pour faire une demande d’inscription modificative sur le guichet unique. Cette formalité coûte environ 35 € TTC.

Dans les 2 cas, votre dossier est transmis automatiquement au greffe du tribunal de commerce compétent.

Comment Remplir la Liste des Bénéficiaires Effectifs ?

Le formulaire de déclaration des bénéficiaires effectifs est disponible sur le guichet des formalités des entreprises (ou guichet unique) de l’Inpi. Il n’est plus nécessaire de remplir le formulaire papier M’ BE (Cerfa 16062*02). Désormais, vous renseignez vos informations directement en ligne et n’avez pas de document à imprimer.

Il vous sera demandé de remplir plusieurs informations concernant votre SASU et chaque bénéficiaire effectif. D’abord, concernant votre SASU, vous devez indiquer :

La dénomination sociale de votre société ;
Sa forme juridique (SASU) ;
L’adresse du siège social, qui correspond à l’adresse légale de votre entreprise ;
Le numéro unique d’identification, aussi appelé numéro SIREN.

Ensuite, pour chaque bénéficiaire effectif, vous devez fournir :

Son nom, son nom d’usage, son pseudonyme le cas échéant, et ses prénoms ;
Sa date et son lieu de naissance ;
Sa nationalité ;
Son adresse personnelle ;
La nature et les modalités du contrôle exercé sur la société ;
L’étendue du contrôle (partiel ou total) ;
La date à laquelle la personne est devenue bénéficiaire effectif.

Concernant la nature et les modalités du contrôle exercé sur la société, il s’agit d’expliquer comment cette personne influence ou dirige réellement votre SASU. Elle peut par exemple détenir plus de 25 % du capital ou des droits de vote. Mais ce contrôle peut aussi venir d’un accord qui lui donne un pouvoir décisionnaire important, même sans avoir la majorité. Vous devez donc préciser si le bénéficiaire effectif agit par la détention de parts, par un mandat ou grâce à un accord contractuel.

Voici concrètement comment remplir cette partie :

Modalités du contrôle exercé	Que devez-vous déclarer ?
Détention de plus de 25 % du capital	Indiquez le pourcentage exact de capital détenu par le bénéficiaire effectif. Le contrôle peut être : direct : le bénéficiaire possède directement les parts de la société ; indirect : le bénéficiaire possède les parts via une autre personne (par exemple, un membre de sa famille) ou une société (par exemple, une autre entreprise qu'il contrôle). Vous devrez spécifier le pourcentage détenu en pleine propriété ou en nue-propriété.
Détention de plus de 25 % des droits de vote	Indiquez le pourcentage exact des droits de vote détenus par le bénéficiaire effectif. Cela peut être : direct : le bénéficiaire effectif possède directement les droits de vote ; indirect : le bénéficiaire effectif possède des droits de vote par une indivision (possédée en commun avec d'autres personnes) ou via une société qu'il contrôle. Vous devrez préciser si les droits de vote sont détenus en pleine propriété, nue-propriété ou en usufruit.
Autre moyen de contrôle	Si le bénéficiaire effectif ne détient pas directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote, mais qu'il exerce néanmoins un contrôle, vous devrez déclarer l'une des informations suivantes : détermination des décisions dans les assemblées générales : le bénéficiaire effectif détient les droits de vote nécessaires pour influencer les décisions importantes (comme les décisions stratégiques ou financières) lors des assemblées générales ; pouvoir de nommer ou révoquer les dirigeants : le bénéficiaire effectif a le pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes de gestion (comme le président, le directeur général, etc.).
Représentant légal	Si le bénéficiaire effectif est le représentant légal de la société (cas courant en SASU), cochez cette case. Cela signifie que cette personne a un rôle exécutif dans la gestion de la société.

En SASU, l'associé unique détient généralement 100 % du capital social et des droits de vote, ce qui signifie qu’il est le seul bénéficiaire effectif de la société. Si c’est votre cas, voici comment remplir cette partie :

balises: #Inpi