Modèle de procès‑verbal d’assemblée générale pour entreprise individuelle et sociétés

L'assemblée est le seul cadre dans lequel les associés ou les actionnaires peuvent exercer l'intégralité de leurs pouvoirs de contrôle sur la gestion de l'entreprise par les dirigeants et sur le fonctionnement de la société. La rédaction d’un procès‑verbal d’assemblée générale permet de constater les décisions qui ont été prises. Ce document est capital ! Explications.

À quoi sert un procès‑verbal d’assemblée ?

Toute décision prise par l'assemblée générale d'une société ou délibération d'assemblée doit être constatée par un procès‑verbal. C’est la seule et unique solution retenue par la loi pour la restitution des décisions prises en assemblée par les détenteurs du capital (associés ou actionnaires). En effet, à ce jour, la loi n'autorise aucun autre procédé matériel de constatation des délibérations. Les procès‑verbaux témoignent par écrit des faits, événements, situations et décisions des associés ou actionnaires qui y sont consignés. Ils font foi jusqu'à preuve contraire du contenu des délibérations et décisions prises, de cette façon, par la collectivité des associés ou des actionnaires.

Attention ! La valeur probante des procès‑verbaux est relative, puisqu'ils ne font foi qu'à l'égard de leurs signataires. Vis‑à‑vis des autres personnes, ils ne forment qu'une simple présomption de véracité des informations que les signataires y rapportent, jusqu'à preuve contraire. Tout intéressé peut le remettre en cause en le prouvant par tout moyen.

Bon à savoir : dans les sociétés unipersonnelles comportant un associé ou actionnaire, aucune assemblée ne peut être tenue puisqu’il prend seul les décisions. La restitution des décisions de l'associé ou actionnaire unique par un procès‑verbal n'en demeure pas moins obligatoire.

Forme et authenticité du procès‑verbal

En principe, quelle que soit la forme juridique des sociétés, les procès‑verbaux d'assemblées sont toujours dressés par acte sous seing privé, c'est‑à‑dire sans recours à un officier public et ministériel. Les actes sont établis par les parties elles‑mêmes ou par un tiers, rédacteur interne ou externe à la société. Toutefois, dans certains cas, il peut être nécessaire, voire obligatoire, d'établir des procès‑verbaux en la forme d'actes authentiques, c'est‑à‑dire de les faire établir par un officier public ministériel comme un notaire. Enfin, certains PV d’assemblée générale portant sur des décisions spécifiques doivent être signés par un officier public, notamment en matière immobilière.

Mentions obligatoires du procès‑verbal selon la forme sociale

Le contenu du procès‑verbal d'assemblée varie selon les formes juridiques.

Dans les SARL

la date et le lieu de réunion ;
les noms, prénoms et qualité du président de l'assemblée ;
les noms et prénoms des associés présents, réputés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux ;
les documents et rapports soumis à l'assemblée ;
un résumé de l'intégralité des débats ;
le texte des résolutions mises aux voix ;
le résultat des votes ;
les difficultés techniques de transmission ayant perturbé le déroulement de l'assemblée si la participation des associés à l'assemblée est assurée par des moyens de télécommunication.

Dans les SAS

la date et le lieu de la réunion ;
les noms, prénoms et qualité du président de l'assemblée ;
les noms et prénoms des associés présents, réputés présents ou représentés avec l'indication du nombre d’actions détenues par chacun d'eux ;
le mode de convocation ;
l'ordre du jour ;
la composition du bureau ;
le quorum atteint ;
l'énoncé des documents et des rapports soumis à l'assemblée ;
un résumé, fidèle et objectif, de l'intégralité des débats ;
le texte des résolutions mises aux voix ;
le résultat des votes ;
les difficultés techniques de transmission ayant perturbé le déroulement de l'assemblée, si la participation des associés à l'assemblée est assurée par des moyens de télécommunication.

Dans les SNC

la date et le lieu de la réunion ;
les noms, prénoms et qualité du président de l'assemblée ;
les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d’actions détenues par chacun d'eux ;
les documents et rapports soumis à discussion ;
un résumé de l'intégralité des débats ;
le texte des résolutions mises aux voix ;
le résultat des votes.

Qui doit dresser le PV et quel délai ?

En principe, ce sont les membres des organes exécutifs des sociétés, président(s) ou gérant(s), qui sont chargés de dresser les procès‑verbaux des assemblées. Dans les SARL, ce rôle incombe au(x) gérant(s). Dans les sociétés de capitaux ou par actions, ce rôle revient au président ou aux membres de l'organe exécutif, à savoir :

pour les SA à conseil d'administration : au président du conseil d'administration ou aux administrateurs ;
pour les SA à directoire et à conseil de surveillance : au président du directoire ou aux membres de cet organe ;

Dans les sociétés de personnes, ce rôle incombe au(x) gérant(s). Normalement, le PV d'AG est rédigé par le président de la SAS ou un des membres d’un autre organe exécutif. Ce sont les rédacteurs légaux. Si le PV est confié à une tierce personne, il faudra s’assurer de sa compétence. En pratique, leur rédaction est souvent confiée par l'organe exécutif de la société à un autre rédacteur, tel que le secrétaire de séance de l'assemblée, dans le cas des SA et SNC ou toute personne interne à la société, apte à rédiger un tel acte ou bien un tiers extérieur à la société, légalement compétente.

L'établissement du procès‑verbal par un autre rédacteur n’est pas anodin et entraîne certaines conséquences : le dirigeant ou les autres membres de l'organe exécutif de la société ne sont pas déchargés de l'éventuelle mise en cause de leur responsabilité civile résultant de l'inexécution de leur obligation de procéder à la constatation des décisions de toute assemblée par un procès‑verbal établi ; le dirigeant de la société peut tout de même faire l'objet d'une demande, notamment par tout associé ou actionnaire, au président du Tribunal de commerce, statuant en référé, d'injonction de communiquer les procès‑verbaux sous astreinte ; la société peut faire l'objet d'une éventuelle annulation de l'assemblée concernée pour défaut de constatation de ses décisions par un procès‑verbal.

Quelle que soit la forme juridique des sociétés, il n'existe aucune obligation de dresser les procès‑verbaux d'assemblées immédiatement. Il est cependant recommandé de les établir rapidement après la tenue de l'assemblée ou, au moins de rédiger en fin de séance, un brouillon à faire signer par le président d'assemblée et par un associé présent afin d'écarter toute contestation ultérieure.

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Signature, paraphe et conservation

La signature du procès‑verbal est la marque manuscrite permettant d'identifier la (les) personne(s) officiellement habilitée(s) par la société à dresser ce document et/ou à veiller au bon déroulement de l'assemblée. Elle permet d'attester de la réalité du contenu du document et emporte l'engagement, sous forme de résolutions, de tout ou partie des personnes concernées par cet acte, à savoir, la collectivité des associés ou des actionnaires ayant adopté ces décisions.

Le paraphe du procès‑verbal est sa signature abrégée. Il est généralement apposé sous la forme des initiales de chacune des personnes officiellement habilitées par la société à signer ce document. Il a vocation à éviter toute fraude sur l'authenticité du procès‑verbal. Le paraphe doit figurer sur les feuillets du procès‑verbal à l'exception du dernier où ne figure(nt) que la (les) signature(s) et à côté de chaque correction, rature, surcharge. Bon à savoir : l'établissement de procès‑verbaux d'assemblées entièrement ou partiellement falsifiés expose leurs auteurs à des sanctions pénales.

Signataires selon la forme sociale

Dans les SARL : le gérant associé ou l'un des gérants associés ; toute personne ayant accepté des fonctions sociales ou ayant été spécialement désignée par la société pour une mission spécifique. Si le (les) gérant(s) n'est (ne sont) pas associé(s), les procès‑verbaux d'assemblée doivent être signés non seulement par le gérant (non associé) ou l'un d'entre eux mais également par l'associé faisant fonction de président de l'assemblée. Dans les SARL avec peu d'associés, il est recommandé de faire signer et parapher le procès‑verbal par tous les associés présents afin d'éviter toute contestation ultérieure.
Dans les SA : les membres du bureau de l'assemblée, c'est‑à‑dire le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, les scrutateurs et le secrétaire du bureau désigné par l'assemblée parmi, en principe, les actionnaires.
Dans les SNC : chacun des associés présents ; toute personne ayant accepté des fonctions sociales ou ayant été spécialement désignée par la société pour une mission spécifique.

Bon à savoir : les procès‑verbaux doivent être conservés dans un registre spécial tenu au siège social, sur des feuilles mobiles indépendantes de tout registre spécial, ou sur les feuilles mobiles du registre spécial. Selon l’article 2224 du Code civil, les registres des procès‑verbaux d’assemblées sont à garder pour une période de 5 ans minimum à compter du dernier procès‑verbal enregistré. Cependant, il est recommandé d'archiver ce registre de façon illimitée.

Validité, contestation et formalités de publicité

Le procès‑verbal a également une utilité pour faire annuler une décision prise en assemblée générale. En outre, grâce à sa force probatoire, le procès‑verbal est un mode de preuve intéressant en cas de litige. Un procès‑verbal d'assemblée générale peut être contesté par un associé si la procédure de convocation, le quorum, les règles de majorité n'ont pas été respectés, ou si la décision prise est contraire à la loi ou aux statuts de la société. Un associé qui estime avoir été lésé peut alors saisir le tribunal pour demander l'annulation de la délibération. Le PV, en tant que preuve, sera examiné attentivement par le juge pour vérifier la régularité de la procédure.

Il existe des situations où le dépôt et la publication du procès‑verbal sont exigés. À titre d’exemple, toute décision supposant une modification des statuts de votre société implique de déposer le PV d'AG au greffe du tribunal de commerce dont vous dépendez. Il en est de même pour les décisions d’approbation ou de refus des comptes. Le PV d’assemblée générale est alors enregistré, publié, puis les résolutions inscrites dans le procès‑verbal d'AG font l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (BODACC). Cette formalité vous permet de les rendre opposables aux tiers.

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Modèle type et éléments pratiques à inclure

Ce document est un modèle complet de procès‑verbal d'assemblée générale. Le Procès‑verbal rend compte des décisions votées lors de l'assemblée des actionnaires. Le PV d'AG est établi à la fin de la réunion ou peu de temps après. Aucun délai légal n'encadre la rédaction du PV. Le PV d'AG est un acte sous seing privé, aussi appelé acte sous signature privée. Il se distingue de l'acte authentique, qui suppose l'intervention d'un officier public, comme un notaire.

Un PV d'assemblée générale, qu'il s'agisse d'une assemblée ordinaire ou extraordinaire, doit d'abord définir les caractéristiques de la société concernée par la réunion : dénomination sociale, forme, capital, siège social, numéro SIREN, RCS. Suite à cette rédaction, il doit être fait mention des participants. Il existe des paragraphes types pour la convocation (mode et date), la feuille de présence, la constatation du quorum, la composition du bureau, l'ordre du jour, l'énoncé des documents soumis, le déroulé des délibérations, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Le document en téléchargement comprendra toutes les informations nécessaires à l'établissement d'un procès‑verbal d'assemblée générale valable avec force probante, personnalisable en fonction de la société. En plus de cela il faudra réaliser une feuille de présence afin de noter les personnes présentes, leurs parts ou actions et leurs coordonnées (Nom, Prénom, adresse complète etc.).

Rédaction, corrections et bonne pratique

Le procès‑verbal d’AG est un document rédigé à la suite d’une assemblée générale pour décrire fidèlement les résolutions prises lors de cette réunion. Il ne retranscrit pas les discussions dans leur intégralité. Le procès‑verbal d’AG doit reprendre équitablement les éléments des débats, y compris les points de vue contraires aux résolutions adoptées. Pour qu’un PV d’AG soit valable, des mesures de conservation doivent être observées, le PV est numéroté, signé, paraphé et conservé dans un registre spécial.

Les règles de correction dépendent de la nature du PV d'AG. Comme ce document est presque toujours un acte sous seing privé, vous corrigez librement une erreur. Le formalisme strict de rature et de renvoi en marge ne concerne que les rares PV établis devant notaire, en la forme authentique. Dans ce cas, vous rayez et numérotez les mots annulés par un renvoi en marge, puis vous ajoutez les corrections dans cette marge ou en bas de page. Pour valider les rectifications sur un PV authentique, les mots annulés et les corrections sont paraphés par les signataires du PV d'origine.

En cas de tensions pendant la réunion, vous pouvez dresser un brouillon de PV signé séance tenante par le président d'assemblée et un associé présent. Il est conseillé que le PV soit ensuite relu par les rédacteurs légaux avant signature.

Un procès-verbal, c'est quoi ? (définition, aide, lexique, tuto, explication)

Utilité pratique et conseils

Le PV retrace les décisions qui rythment la vie de votre société, de sa constitution à sa fermeture.
Une assemblée générale ordinaire (AGO) réunit les associés pour les décisions qui ne touchent pas aux statuts, comme l’approbation des comptes annuels ou l’affectation du résultat.
Une assemblée générale extraordinaire (AGE) est réunie pour débattre de questions qui ne revêtent pas de la gestion courante de la vie d'une entreprise, par exemple transformation de forme sociale, scission ou fusion.
Un modèle de PV reste un point de départ pratique, mais il ne reflète pas toujours votre situation. Pour disposer d’un document sur mesure, vous pouvez faire appel à un professionnel du droit, en tenant compte de ses honoraires.

Exemple de structure minimale d’un PV (rubriques)

En-tête : dénomination sociale, forme, capital, siège, SIREN, RCS.
Nature de l'assemblée, date, heure et lieu.
Mode de convocation et documents annexés.
Feuille de présence et constatation du quorum.
Composition du bureau et secrétariat.
Ordre du jour.
Déroulé des débats (résumé fidèle et objectif).
Résolutions (texte) et résultats des votes.
Signatures et paraphes.
Mentions relatives à la publicité et conservation.

Remarque pratique

Le procès‑verbal d’assemblée générale doit être conservé afin de préserver une trace écrite des différentes séances et des décisions prises. Vous devez donc disposer d’un registre consultable par tout le monde au sein de l’entreprise. Il existe des situations où celui‑ci est exigé. À l’occasion d’un événement de la vie sociale d’une société nécessitant de procéder à la modification des statuts (transfert de siège social, modification de la dénomination sociale ou de l’objet social…), la décision doit dans la plupart des cas être votée au cours d’une assemblée générale et être consignée dans un PV d'AG, dans le respect des stipulations statutaires applicables.

Vous l’aurez compris, le procès‑verbal d’assemblée générale est un document important. Rédigé obligatoirement au cours de chaque assemblée générale, il formalise les décisions prises au sein d’une société. Il faut toutefois rester vigilant car le non‑respect de certaines obligations peut entraîner de lourdes conséquences.

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