Comment procéder à la cession de parts sociales en SARL ?

Les associés d’une société à responsabilité limitée (SARL) sont propriétaires des parts sociales. En tant qu’associé·e de SARL, vous détenez des parts sociales. Vous pouvez les vendre à un·e autre associé·e, un·e proche ou encore une tierce personne. La cession de parts sociales dans une SARL est un acte juridique qui permet à un associé de vendre, transférer ou transmettre tout ou partie de ses parts sociales à une autre personne physique ou morale.

Cependant, les SARL fonctionnent de manière à maintenir une grande stabilité dans la gestion de la société, tant dans la répartition des parts, que dans la gouvernance. Mais la cession de parts sociales en SARL est strictement encadrée par la loi. Pour être valable, elle implique la réalisation de formalités qui peuvent être influencées par l'identité de l’acquéreur·se. Dans ce but, la cession des parts sociales fait l’objet d’un certain encadrement, matérialisé notamment par la procédure d’agrément. PayFit vous présente les étapes et les implications fiscales pour mener à bien cette opération.

Voici les 5 étapes à accomplir pour réussir la cession de parts sociales en SARL :

identifier le ou la cessionnaire (en cas de cession à une tierce personne, la procédure d’agrément doit être enclenchée) ;
rédiger l’acte de cession par acte authentique (notarié) ou sous seing privé ;
procéder à l’enregistrement de la cession au service des impôts ;
rendre la cession de parts sociales opposable à la société et aux tiers (dossier au greffe) ;
en cas de plus-value, s'acquitter du paiement des impôts afférents (prélèvement forfaitaire ou barème progressif de l’impôt sur le revenu)

La cession de parts sociales en SARL est une étape clé qui redéfinit la répartition du capital et l’avenir de l’entreprise. Que vous envisagiez de vendre vos parts à un tiers, à un membre de votre famille ou à un autre associé, il est essentiel de suivre une procédure bien précise.

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1. Identifier le cessionnaire

L’identité du cessionnaire (ou de l’acquéreur·se) a une importance primordiale dans la procédure de cession de parts sociales en SARL. Le régime de la cession varie en fonction de la qualité de l’acquéreur. Le régime de la cession est différent selon que l’acquéreur·euse est un tiers, un·e associé·e ou un proche (conjoint·e, descendant·e, ascendant·e).

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Voici les différents cas de figure :

Un autre associé.
Un membre de sa famille.
Un tiers exploitant. Il s'agit d'une personne physique ou morale, non associée au jour de la cession de parts sociales de SARL. Par exemple, un ancien associé, un salarié ou un gérant non associé de l'entreprise.

Cession à un tiers et procédure d'agrément

La cession des parts sociales au profit d’un tiers impose l’agrément des associés. Lorsqu'un associé souhaite céder ses parts à un tiers, les statuts de la SARL prévoient une procédure d'agrément. La cession de parts envers un tiers nécessite d'obtenir l’agrément des autres associé·es. Pour cela, une procédure d’agrément doit avoir lieu.

Par défaut, l’agrément d’une cession de parts à une personne tierce doit remporter la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (Code de commerce, article L.223-14). Le droit des sociétés permet aux associés d’une SARL de définir des conditions de majorité plus forte.

La procédure d’agrément commence tout d’abord par la notification du projet de cession par l'associé cédant à la collectivité des autres associés. Afin de recueillir le consentement des associés, le cédant doit notifier le projet de cession à la société, ainsi qu’à chacun des associés. L’agrément doit être pris à la double majorité : la majorité des associés, représentant au moins la moitié des parts sociales.

L'associé·e cédant·e notifie le projet de cession aux autres associé·es par envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) ou par le biais d'un huissier.

Dans les huit jours suivant la notification du projet de cession aux associés, le gérant de la SARL doit convoquer l'Assemblée Générale des associés pour statuer sur le projet de cession. Convocation de l’assemblée générale : dans les 8 jours suivant la notification, le ou la gérant·e de la SARL convoque l’assemblée générale des associé·es.

L'agrément du projet de cession nécessite un vote à une majorité représentant au moins la moitié des parts sociales de la SARL. L'agrément est acquis une fois obtenu le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Vote de l’agrément : l'agrément du projet de cession nécessite un vote à une majorité représentant au moins la moitié des parts sociales de la SARL.

Si aucune AG n'est tenue dans les 3 mois suivant la notification du projet de cession, la cession est alors libre. Elle dispose d'un délai de 3 mois pour répondre (6 mois pour les SCI). À défaut de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est considéré comme acquis.

Que l’assemblée générale autorise ou non la cession, la décision est notifiée à l’associé·e cédant·e par LRAR. Si l'AG refuse la cession, sa décision doit pareillement être soit notifiée au cédant par LRAR, soit remise contre émargement ou récépissé. 💡En cas de refus de l’AG, le ou la cédant·e peut obliger les autres associé·es à lui reprendre ses parts dans certains cas.

Dans un délai de trois mois, les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé d’un commun accord, entre le cédant et la société, ou par un expert désigné par les parties ou le tribunal. Dans le même délai, la société peut racheter les parts de l’associé. Dans un délai de 3 mois à partir du refus, les associés ont l’obligation d’acquérir ou de faire acquérir les parts au prix convenu entre le cédant et la société. À défaut d’accord sur le prix, un expert désigné par les parties ou par le tribunal peut fixer le montant. Une autre possibilité est pour la société de racheter les parts de l’associé dans ce délai de trois mois.

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Il est important de noter que l’obligation de rachat ne s’applique que si l’associé cédant détient ses parts depuis au moins 2 ans. Si le cédant détient ses parts sociales depuis au moins deux ans, ses coassociés doivent les acheter ou les faire acheter, par un tiers agréé ou par la société elle-même, dans un délai de trois mois à moins que le cédant ne renonce à la cession. Par ailleurs, dans ce même délai, la société peut racheter les parts sociales y compris dans le cas où le cédant détient ses parts sociales depuis moins de deux ans .Les co-associés devront alors les annuler et procéder à une réduction du capital social.

Une AG doit également se tenir, soit à l’occasion de l’assemblée portant sur l’agrément, soit par une assemblée spéciale, afin de voter la modification statutaire de répartition des parts sociales.

Le procès-verbal entérine les décisions des associé·es. Il devra être déposé au greffe du tribunal de commerce. Cette formalité est à effectuer via le guichet unique de l'INPI. Procès-verbal de l'assemblée générale : le procès-verbal entérine les décisions des associé·es. Il devra être déposé au greffe du tribunal de commerce.

Cession à un associé, un conjoint, un ascendant, un descendant ou un héritier

Dans une SARL, la cession de parts à un conjoint, ascendant, descendant ou héritier est libre. Les associés d'une SARL peuvent céder, transmettre à leurs héritiers, vendre, ou même nantir leurs parts sociales. En principe, les cessions de parts entre conjoints, héritier, ascendants ou descendants sont libres. En principe, les cessions entre associés sont libres. Toutefois, les statuts peuvent intégrer une clause d’agrément spécifique à ce cas de figure.

Aucune procédure d’agrément n’est imposée, sauf si les statuts de la SARL le prévoient. Toute clause contraire des statuts est réputée non écrite. Cependant, les statuts peuvent prévoir une clause d'agrément pour ce type de cession. Les conditions d'obtention de l'agrément sont alors les mêmes que précédemment. Cependant, les statuts peuvent prévoir une clause d'agrément, afin notamment de contrôler l'équilibre des pouvoirs entre les associés. Dans ce cas, la procédure d’agrément doit être suivie.

Attention : cette clause est applicable uniquement si le conjoint, héritier, ascendant ou descendant n'est pas déjà associé dans la société. Attention : si les époux sont mariés sous le régime de la communauté de biens, en application de l'article 1424 du Code civil, le conjoint du cédant doit donner son consentement à la cession ou intervenir à l'acte. Pour commencer, ce dernier doit vérifier que l’associé qui cède ses parts sociales a bien obtenu le consentement de son conjoint, si celui-ci est marié sous le régime de la communauté de biens.

2. Rédiger l’acte de cession

Postérieurement à l’agrément, l’acte de cession doit être établi sous signature privée, ou sous la forme authentique. Un acte de cession des parts sociales doit ensuite être rédigé. La cession doit être signifiée par huissier à la société. Il peut être établi sous seing privé ou par acte notarié pour plus de sécurité juridique.

L’associé·e cédant·e doit rédiger un acte de cession de parts sociales comprenant les mentions suivantes :

l’identité du ou de la cédant·e ;
l’identité du ou de la cessionnaire ;
l'identification de la société ;
le nombre et la désignation des parts cédées ;
le prix de la cession et les modalités de paiement du prix ;
la preuve de l’obtention de l’agrément (le cas échéant) ;
le moment à partir duquel le cessionnaire aura la jouissance des parts.

L’acte de cession peut être réalisé au choix par un acte authentique (notarié) ou par acte sous seing privé. L'acte doit être établi en autant d'exemplaires qu'il y a de parties (le cédant, le cessionnaire, éventuellement la société, les coassociés, ...). En outre, trois exemplaires supplémentaires sont nécessaires pour l'accomplissement des formalités (un pour l'enregistrement et deux pour le dépôt en annexe du registre du commerce et des sociétés).

Vous devez produire un exemplaire pour :

le ou la cédant·e ;
le ou la cessionnaire ;
le service des impôts ;
et éventuellement un exemplaire à conserver au siège de la société.

3. Enregistrer la cession auprès du SIE

Pour être valable, la cession de parts sociales doit être enregistrée auprès du service des impôts des entreprises (SIE) compétent. Les parties ont rédigé et signé un acte de cession : enregistrement au service fiscal de l'enregistrement, dans un délai d'un mois à compter de la date de la vente. L’acte de cession de parts sociales signé par les parties doit faire l’objet d’un enregistrement aux impôts, dans le mois qui suit sa signature. Pour cela, il convient d’en faire la demande par courrier, ou de se rendre sur place.

L’enregistrement auprès du SIE implique le paiement d’un droit d’enregistrement s’élevant à 3 % du prix de la cession après abattement sur la valeur de chaque part sociale de 23 000 € divisé par le nombre total de parts sociales. A cette occasion, les droits d’enregistrement doivent être payés. Leur montant s’élève à 3 % du prix de cession. L'acquéreur doit payer des droits d'enregistrement. Ils s'élèvent à 3 % du prix de cession, après réalisation d'un abattement de 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de titres cédés dans le capital social. Un montant minimum de 25 € de droits d’enregistrement vous sera demandé.

L'acte de cession des parts sociales de SARL doit être enregistré auprès de l'administration fiscale.

👉 Un exemple pour bien comprendre Le capital d’une SARL est divisé en 1000 parts. Un·e associé·e cède 500 parts pour un prix de 30 000 €. Voici les calculs à effectuer pour calculer le droit d’enregistrement :

abattement par part = 23 000 € / 1000 parts dans la société = 23 € ;
abattement pour la cession (pas de droits d'enregistrement) = 23 € x 500 parts cédées = 11 500 € ;
assiette après abattement = 30 000 € - 11 500 € = 18 500 € ;
droits d’enregistrement à payer sur les 18 500 € : 3 % x 18 500 = 555 €.

L'abattement est de 500 000 € si les parts sociales de SARL sont cédées à un salarié de l'entreprise ou un membre de la famille du cédant.

Monsieur Dupont souhaite devenir associé d'une SARL au capital de 15.000 euros divisé en 150 parts sociales de 100 euros chacune. Pour ce faire, il achète 45 parts dont la valeur vénale est fixée à 300 euros chacune. Par voie de conséquence, pour la fraction du prix inférieure à 6.900 euros, Monsieur X n'a pas de droit d'enregistrement à acquitter.

4. Rendre la cession opposable à la société et aux tiers

Un certain nombre de formalités doivent encore être entreprises afin que la cession de parts sociales soit effective envers la société et les tiers. L’opposabilité envers la société : rendre opposable la cession envers la SARL requiert de lui signifier la cession via l’une des formalités suivantes :

soit le ou la cédant·e dépose l’acte de cession au siège de la SARL et reçoit une attestation de dépôt en échange ;
soit la cession est signifiée à la SARL par un huissier de justice.

La cession doit être signifiée par huissier à la société. La cession n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement des formalités d’opposabilité à la société et, en outre, après publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés. La cession doit être publiée dans un journal d’annonces légales, et déclarée soit sur le site du guichet des formalités des entreprises, soit sur le site Infogreffe jusqu’au 30 juin 2023.

La cession de parts sociales entraîne une modification des statuts de la SARL. Il faut donc convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour modifier les statuts. La transmission des parts sociales entraîne une redistribution du capital entre les associés, nécessitant une mise à jour des statuts. Une fois que la clause est modifiée, il convient de faire signer les statuts par les associés.

Tout d’abord, les statuts de la SARL doivent être mis à jour pour actualiser la clause sur la répartition du capital social entre les associés. Une modification des statuts de la SARL est alors nécessaire. La cession de parts sociales impacte sensiblement la société. En effet, la cession modifie les modalités de détention du capital social.

Ensuite, la cession de parts sociales doit être déclarée au Greffe du tribunal de commerce dont dépend la SARL.

Pour rendre la cession opposable aux tiers, un dossier de modification doit être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce.

Le dossier doit comprendre les éléments suivants :

un exemplaire des statuts mis à jour,
un exemplaire du procès-verbal d’AGE.

Enfin, le registre des mouvements de titres de la SARL doit être mis à jour pour intégrer la modification intervenue à la suite de la cession de parts sociales. Une fois ces formalités accomplies, la transmission des titres devient pleinement effective et le nouvel associé peut exercer ses droits.

L’acquéreur des parts sociales devient associé de la société.

5. S'acquitter du PFU

Outre les droits d’enregistrement, vous devrez vous acquitter d’un Prélèvement Forfaitaire Unique de 30 % si vous réalisez une plus-value lors d’une cession de vos parts sociales de SARL.

Lors de la cession de parts sociales d'une SARL, le cédant peut réaliser une plus-value. Elle correspond à la différence entre le prix de vente et la valeur d'origine des titres sociaux. Du côté de l’associé cédant, celui-ci est imposée sur la plus-value réalisé dans le cadre de la vente de ses parts sociales. Ainsi, il doit s’acquitter des prélèvements sociaux et de l’impôt sur le revenu.

Les plus-values réalisées sont soumises à l'impôt selon deux options :

le prélèvement forfaitaire unique ;
le barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Le PFU correspond à :

17,2 % au titre des prélèvements sociaux ;
12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu.

Par défaut, les plus-values sont imposées à un taux forfaitaire de 12, 8 %, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17, 2 %, portant la taxation totale à 30 % du montant de la plus-value.

💡Vous pouvez renoncer au PFU et opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu si cela est plus avantageux pour vous ! Soit au barème progressif de l'IR. Il varie de 0 à 45 % selon la situation personnelle de l'associé cédant. L'imposition au barème progressif est moins avantageuse si le cédant a un taux d'imposition marginal élevé.

Il est possible de renoncer au taux forfaitaire en optant pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce cas, la plus-value est intégrée au revenu net global et imposée selon la tranche d'imposition, comprise entre 0 % et 45 %.

En choisissant le barème progressif, un abattement peut réduire l’imposition des plus-values sur les titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018. Si le cédant choisit l'option du barème progressif de l'IR, il peut bénéficier d'un abattement s'il a acquis les parts sociales avant le 1er janvier 2018. Cet abattement permet de réduire en partie la plus-value imposable.

Deux types d’abattements existent :

l’abattement général : applicable à toutes les cessions, il dépend de la durée de détention des titres : 50 % pour une détention entre 2 et 8 ans et 65 % au-delà de 8 ans ;
l’abattement renforcé : il est plus avantageux : 50 % entre 1 et 4 ans, 65 % entre 4 et 8 ans, 85 % au-delà de 8 ans. Cet abattement s’applique dans des cas spécifiques, mentionnés à l’article 150-0 D du Code général des impôts.

Autres points importants

L'évaluation des parts sociales

L’évaluation des parts sociales d’une SARL revêt une importance capitale pour déterminer le juste prix de leur cession, assurant ainsi l’équité tant pour le cédant que pour le cessionnaire. Contrairement à la valeur nominale définie dans les statuts de la SARL, la valeur vénale ou réelle au moment de la cession est celle qui prévaut. Il n’existe pas de méthodes légales spécifiques imposées pour évaluer ces parts sociales, laissant aux associés la responsabilité de s’accorder sur leur valeur.

La méthode statutaire implique que le calcul de la valeur des parts soit déjà défini dans les statuts de la SARL. En revanche, dans le cas de l’évaluation amiable, le cédant et le cessionnaire négocient directement le prix de la cession. Si des difficultés surviennent, ils peuvent faire appel à un expert-comptable pour évaluer la valeur des parts sociales à céder.

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