Le Gérant Minoritaire de SARL : Droits et Obligations
Au sein d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL), la gérance peut être majoritaire, égalitaire ou minoritaire. Lorsque le gérant détient moins de 50 % des parts sociales de la société, il est considéré comme gérant minoritaire. Ce statut a un impact à la fois sur son statut social et sur les pouvoirs dont il dispose dans la société.
Qu'est-ce qu'un Gérant Minoritaire de SARL ?
La nomination d’un gérant est obligatoire dès la création de la SARL. Celui-ci peut être choisi parmi les associé·es, dans ce cas on parle d’associé·e gérant·e. Le gérant de la SARL peut être majoritaire, égalitaire ou minoritaire. Le gérant est dit minoritaire s’il détient moins de 50 % du capital social de la SARL.
Pour vérifier si le gérant possède plus de la moitié des parts sociales, le calcul doit prendre en compte :
- les parts sociales du gérant lui-même ;
- les parts sociales des proches du gérant : conjoint, partenaire de PACS et enfants mineurs non émancipés.
Le Cas de la Co-gérance
La co-gérance consiste à nommer plusieurs gérants au sein d’une même SARL. Deux cas de figure possibles :
- Les co-gérant·es possèdent ensemble plus de 50 % du capital social : le gérant, bien qu’individuellement minoritaire, est considéré comme majoritaire en raison de l’existence de ce collège de gérance. Ainsi, si vous détenez 15 % des parts sociales mais que votre co-gérant·e possède 45 % des parts, vous êtes gérant·es majoritaires puisque vous possédez 60 % du capital social à vous deux.
- Les co-gérant·es possèdent ensemble moins de 50 % du capital social : la gérance est dite minoritaire.
Les Pouvoirs du Gérant Minoritaire de SARL
Le gérant minoritaire possède moins de « pouvoirs » que le gérant majoritaire vis-à-vis des autres associé·es pour peser sur les prises de décisions en assemblée générale. En effet, il ne détient pas la majorité des parts sociales.
Lire aussi: Révocation gérant minoritaire : tout savoir
En revanche, par rapport aux tiers, le gérant minoritaire dispose de pouvoirs plus étendus. Gérant majoritaire ou minoritaire, il est toujours le représentant légal de la société. À ce titre, la responsabilité du gérant minoritaire vis-à-vis des tiers est la même que celle du gérant majoritaire. Sa responsabilité peut-être engagée en cas de faute de gestion (civile) ou d’infractions (pénales).
⚠️Le gérant minoritaire de la SARL peut être révoqué à tout moment par l’assemblée générale. La révocation doit être décidée à la majorité des associé·es. Cependant, cette révocation doit être justifiée par de « justes motifs » sous peine d’exposer la société au paiement de dommages et intérêts pour révocation abusive.
La Rémunération du Gérant Minoritaire de SARL
Le gérant minoritaire de la SARL peut être rémunéré :
- uniquement en dividendes ;
- en dividendes et via une rémunération ;
- uniquement via une rémunération.
En cas de versement d’une rémunération, le mandat du gérant minoritaire fait l’objet d’une rémunération, il :
- est assimilé salarié (ce n’est donc pas un TNS, travailleur non-salarié) ;
- est assujetti au régime général de la Sécurité sociale ;
- bénéficie d’une protection sociale similaire à un salarié sauf pour les droits à l’assurance chômage ;
- est soumis au paiement de charges sociales (cotisations et contributions sociales) représentant environ 65 % de rémunération brute ;
- doit recevoir un bulletin de salaire à chaque versement de sa rémunération.
💡En cas de versement de dividendes, le gérant minoritaire de SARL peut être rémunéré en partie ou exclusivement par le versement de dividendes. Dans ce cas, les dividendes perçus sont exonérés de cotisations sociales (au contraire du gérant majoritaire de SARL).
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Le Régime Fiscal du Gérant Minoritaire de SARL
En cas de versement d'une rémunération au gérant, la rémunération perçue par le gérant minoritaire de la SARL au titre de son mandat social est imposée à l’impôt sur le revenu dans la catégorie « traitements et salaires ».
En cas de versement de dividendes, s’il perçoit des dividendes, le gérant minoritaire supporte :
- L'impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’IR : il dispose alors d'un abattement de 40 % sur le montant imposable.
- Il peut aussi choisir l'imposition au prélèvement forfaitaire unique (PFU) (la "flat tax") à hauteur de 30 % (qui se décompose en : 17,2 % de prélèvements sociaux et 12,8 % d'impôt sur le revenu).
👉 Le choix lui appartient en fonction de l'option la plus avantageuse pour lui.
Les Avantages et Inconvénients à Être Gérant Minoritaire
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Voici un tableau récapitulatif des avantages et inconvénients du statut de gérant minoritaire :
| Avantages ✅ | Inconvénients ❌ |
|---|---|
| Possibilité de conclure un contrat de travail | Moins de pouvoir dans la société |
| Pas de cotisations sociales sur les dividendes | Plus de charges sociales sur son salaire |
La Possibilité de Conclure un Contrat de Travail avec la SARL
Le gérant minoritaire peut être salarié de la SARL à la différence du gérant majoritaire de SARL qui peut difficilement être salarié. Cependant, cette possibilité est soumise à conditions :
Lire aussi: SARL : statut du gérant minoritaire
- la réalisation d’un travail effectif dans la société ;
- l'existence d’un lien de subordination envers la société.
Dans ce cas, le gérant minoritaire de SARL peut cumuler contrat de travail et mandat social. L'avantage : bénéficier d'une bonne protection sociale et percevoir une rémunération sous la forme d'un salaire.
La Possibilité de Percevoir des Dividendes Moins Taxés
Le gérant minoritaire associé de la SARL peut également percevoir des dividendes. Il peut toucher des dividendes en fonction des parts détenues dans la société. Il peut même cumuler ces dividendes avec son salaire s'il est aussi salarié de la SARL ! Autre avantage : les dividendes perçus par le gérant minoritaire sont exonérés de cotisations sociales (ce n'est pas le cas pour le gérant majoritaire).
Moins de Pouvoir dans la Société
Comme on l'a dit, le gérant minoritaire pèse moins sur les décisions des associés de la SARL du fait de son faible nombre de voix. Étant donné qu'il est minoritaire, sa situation peut être plus instable avec un risque plus élevé de révocation.
Plus de Charges Sociales sur son Salaire
S'il perçoit une rémunération au titre de son mandat social, les cotisations sociales sur cette rémunération sont plus lourdes pour l'entreprise (environ 65 % du brut et presque 80 % du net). A contrario, les cotisations sociales d'un TNS sont de 40-45 % de la rémunération versée.
Pour résumer :
- le gérant minoritaire de SARL possède tous pouvoirs pour agir au nom de la société ;
- il participe aux votes en proportion de sa participation au capital social ;
- il peut conclure un contrat de travail avec la SARL sous conditions ;
- il peut être révoqué à tout moment par les associés sur simple majorité ;
- si la révocation a lieu "sans juste motif", le gérant minoritaire peut exiger le paiement de dommages et intérêts auprès de la SARL.
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