La Dissolution d'une SARL : Guide Complet et Modèle de PV

La dissolution d'une SARL (Société à Responsabilité Limitée) marque la fin de son activité. Ce processus peut être déclenché par divers événements tels que l'échéance de sa durée de vie, des pertes financières significatives ou une décision anticipée des associés. La dissolution implique une série de démarches administratives rigoureuses.

Voici un guide détaillé pour comprendre et mener à bien cette procédure, avec un focus sur le procès-verbal d'assemblée générale de dissolution.

Pourquoi et comment dissoudre une société ?

Les Étapes Préliminaires à la Dissolution

Il est important de ne pas confondre dissolution et liquidation : la dissolution est la première étape vers la disparition de la société, et consiste en l'arrêt de toute activité. La procédure de liquidation quant à elle correspond aux étapes finales, comme le remboursement de toutes dettes.

La première étape consiste à convoquer une Assemblée Générale (AG) des associés. Chaque associé, qu'il soit une personne physique ou morale détenant des parts du capital social, doit participer au vote concernant la dissolution de la SARL.

Convocation de l'Assemblée Générale

Pour le remplir, il faut que la gérance ait convoqué les associés pour une Assemblée Génénérale Extraordinaire, au moins 21 jours avant la date de l’AGE, par une lettre recommandée avec accusé de réception.

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Les associés qui décident de dissoudre une société doivent respecter un certain formalisme. Ils ont notamment l’obligation de consigner leur décision par écrit.

Rédaction du Procès-Verbal de Dissolution

Le PV de dissolution d’une SARL n’est qu’une étape dans la dissolution et liquidation de la société. Pour cela, il convient de rédiger un procès-verbal d’assemblée générale (ou de décision de l’associé unique). Ce document constitue l’un des justificatifs à communiquer au greffe du tribunal de commerce.

Un PV de dissolution est un acte juridique qui consigne la décision prise par les associés de dissoudre leur société. Cette décision est prise lors d’une assemblée générale extraordinaire. Les associés votent en faveur ou non de la dissolution à des conditions de majorité prévues par les statuts juridiques de la société.

Il est à noter qu'aujourd'hui, enregistrer un PV de dissolution n’est plus obligatoire. En effet, depuis Janvier 2020 cette formalité a été rendue facultative et gratuite pour les sociétés.

Le procès-verbal de dissolution doit contenir plusieurs mentions. Les associés doivent mentionner, dans le PV, leur souhait de dissoudre de façon anticipée la société. Également, ils doivent y indiquer la date à laquelle la dissolution commence à produire des effets juridiques. Il convient de préciser l’organe qui prend la décision de dissoudre la société.

Une fois dissoute, la société entre immédiatement dans une période de liquidation amiable. Les mandataires sociaux (gérant ou président) sont immédiatement dessaisis de leurs mandats au profit d’une personne : le liquidateur amiable. Cette personne doit être désignée et nommée dans le PV de dissolution.

Dans le texte du modèle de PV de dissolution, vous devez mentionner avec précision l’étendue des pouvoirs, des missions ainsi que la rémunération du liquidateur amiable désigné.

Pour assurer au PV de dissolution une réelle valeur juridique, il faut également mentionner le nom et la qualité de chaque associé ainsi que sa signature.

Éléments essentiels devant figurer dans le PV de dissolution d’une SARL :

La date de prise d’effet de la dissolution
La désignation du liquidateur à l’amiable
Le pouvoir pour accomplir les formalités légales

Publication d'une Annonce Légale

Après la réalisation du PV d'AG, vous disposez d'un mois pour publier une annonce dans un journal d'annonces légales. Cette procédure engendre des frais qui devront être réglés par la société. Le coût de cette annonce se situe généralement entre 150 et 200 €. Cette démarche visant à informer les tiers de la dissolution de la SARL est obligatoire.

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Afin de finaliser la dissolution de votre SARL, il est nécessaire de transmettre un dossier à votre Centre de Formalité des Entreprises (CFE). Pour une SARL il s'agit de votre Chambre de commerce et d'industrie (CCI).

Afin de finaliser la disparition de votre société, il vous reste encore à effectuer la liquidation et la radiation de votre SARL. L'ensemble de ces démarches peuvent êtres faites par le gérant de la société. Toutefois la procédure n'est pas évidente et pour un non-initié les erreurs peuvent arriver facilement.

Le processus de fermeture d’une société s’achève avec la clôture des opérations de liquidation. Une dernière consultation des associés doit avoir lieu, afin d’approuver les comptes de liquidation, de répartir le solde et de clôturer la liquidation. A cette occasion, un procès-verbal de liquidation doit être rédigé et signé.

Une fois la dissolution prononcée, les associés (ou l’associé unique) ont nommé un liquidateur amiable. Ce dernier a pour mission de vendre les actifs et de rembourser les passifs, excepté le capital social. Les associés doivent statuer sur leur sort.

Une liquidation se solde par un résultat. Les associés (ou l’associé unique) doivent répartir cette somme. En cas de mali, les associés récupèrent une somme d’argent moins importante que leurs participations initiales au capital social.

Lorsque la liquidation amiable fait apparaître un boni, il doit être réparti. Les associés doivent décider des modalités d’attribution de cette somme.

En dernier lieu, les associés (ou l’associé unique) doivent prononcer la clôture définitive de la liquidation.

Le procès-verbal de liquidation ne présente généralement pas de complexité particulière. Les travaux les plus difficiles consistent à établir les comptes définitifs de liquidation.

Modèles de Procès-Verbaux

Entreprises-et-droit met à votre disposition deux modèles gratuits de procès-verbaux de dissolution. Vous pouvez les copier-coller et adapter en fonction de votre situation. N’oubiez pas d’indiquer les mentions légales de votre société en haut de la première page. Attention, parfois, l’appui d’un professionnel reste indispensable.

Modèle 1 : Procès-Verbal des Décisions de l’Associé Unique

Ce modèle est utilisable lorsque l’associé unique est une personne physique, occupe le poste de gérant de l’EURL, et qu’il se désigne en tant que liquidateur de la société. Lorsque ces critères ne sont pas réunis, le modèle doit être adapté.

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE DU [DATE]

Le [Date], à [Heures], [Nom et prénom de l’associé unique], associé unique de la société [Dénomination sociale] demeurant [Adresse de l’associé unique], [« gérant ou président » ou « après avoir pris connaissance du rapport du président/gérant »] a pris les décisions suivantes :

Dissolution anticipée et mise en liquidation amiable
Nomination du liquidateur
Pouvoir en vue d’accomplir les formalités

PREMIERE DECISION - DISSOLUTION ANTICIPEE ET LIQUIDATION AMIABLE

[Nom et prénom de l’associé unique], associé unique, [« après avoir pris connaissance du rapport du gérant/président » le cas échéant], décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation amiable à compter de [Date d’effet].

La personnalité morale de la société subsistera pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.

Pendant toute la période de liquidation, la dénomination sociale sera suivie de la mention » société en liquidation « . Le liquidateur amiable représentera la société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les opérations de liquidation (c’est-à-dire réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés) et parvenir à la clôture de celle-ci.

Il est ainsi mis fin aux fonctions du [Gérant ou Président] à compter de [Date].

Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, le liquidateur devra établir les comptes annuels ainsi qu’un rapport écrit rendant compte des opérations de liquidation au cours de l’exercice écoulé. De plus, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, l’associé unique devra statuer sur les comptes annuels.

L’associé décide que le liquidateur aura droit, en contrepartie de l’exercice de ses fonctions, à une rémunération de [Rémunération octroyée].

Modèle 2 : Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU [DATE]

Le [Date], à [Heures], les associés de la société [Dénomination sociale] se sont réunis à [Lieu de tenue de l’AG], en assemblée générale extraordinaire sur convocation qui leur a été adressée individuellement, par [Moyen utilisé pour convoquer les associés], par le [Gérant ou Président].

L’assemblée est présidée par [Nom, prénom(s) et qualité du président de l’assemblée].

Sont présents et/ou représentés : [Noms, prénoms des associés présents ainsi que le nombre de titres détenus], représentés en vertu des pouvoirs annexés au présent procès-verbal, par [le cas échéant, nom et prénom du ou des représentants].

Soit au total [Nombre d’associés] associés présents ou représentés, totalisant [Nombre de titres correspondants] [« Parts » ou « actions »] sur les [Nombre de titres totaux formant le capital social] [« Parts » ou « actions »] composant le capital.

Le président constate que l’assemblée est valablement constituée et déclare qu’elle peut délibérer et prendre les décisions à la majorité requise. Il rappelle l’ordre du jour (dissolution anticipée et mise en liquidation amiable, nomination d’un liquidateur amiable et pouvoir pour les formalités) et dépose sur le bureau les documents suivants :

Le rapport du [Gérant ou président]
Le texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée
La feuille de présence [Le cas échéant]

Le président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés dans les délais prescrits par la Loi et que ceux-ci ont pu exercer leur droit de communication et d’information dans les conditions prévues par la loi. Les associés lui donnent acte de cette déclaration.

Le président donne ensuite lecture du rapport. Il déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le président met aux voix les résolutions figurant à l’ordre du jour.

PREMIERE RESOLUTION - DISSOLUTION ANTICIPEE ET LIQUIDATION AMIABLE

L’assemblée générale décide, après avoir entendu lecture du rapport du [Gérant ou président], de la dissolution anticipée de la société ainsi que sa mise en liquidation amiable à compter de ce jour [Ou, le cas échéant, date d’effet].

La personnalité morale de la société subsistera pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.

Pendant toute la période de liquidation, la dénomination sociale sera suivie de la mention » société en liquidation « . Cette mention ainsi que le nom du liquidateur figureront sur tous les documents et actes destinés au tiers.

Le siège social de la liquidation est fixé à [Adresse de correspondance pour la liquidation].

Cette résolution mise aux voix est adoptée à [Majorité].

DEUXIEME RESOLUTION - NOMINATION DU LIQUIDATEUR AMIABLE

L’assemblée générale, sur proposition du [Président ou gérant], nomme en qualité de liquidateur et pour une durée de [Durée des fonctions ou « durée de la liquidation »], [Nom et prénom du liquidateur amiable] demeurant [Adresse du liquidateur amiable].

Il est ainsi mis fin aux fonctions du [Gérant ou Président] à compter de [Date]. Le liquidateur représentera la société au cours de la liquidation et disposera des pouvoirs les plus étendus pour mener à bien sa mission, c’est-à-dire réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés, sous réserve des dispositions prévues par le Code de commerce.

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