Procès‑verbal décision libération intégrale du capital social d’une EURL

La libération du capital social d’une EURL est une étape juridique et comptable essentielle : elle permet à la société de disposer réellement des fonds promis lors de sa création ou au cours d’une augmentation de capital. Le capital social correspond aux apports que l’associé unique met à disposition lors de la création de la société.

Qu’est‑ce que la libération du capital social ?

La libération du capital intervient lorsque les associés concrétisent leur engagement en mettant à disposition de la société les sommes ou les biens promis. Les apports en numéraire sont des sommes d’argent versées sur le compte bancaire de la société. Les apports en nature sont des biens matériels (véhicule, matériel, local, etc.) ou immatériels (fonds de commerce, brevet…). Les apports en industrie ne sont pas comptabilisés dans le capital social.

Libération totale ou partielle : règles applicables

La libération de capital de votre SARL (et par extension de l’EURL) peut être totale ou partielle, selon la nature de l’apport réalisé. Pour créer une SARL, vous devez souscrire l’intégralité des parts sociales et libérer les apports prévus. Les apports en nature en SARL (matériel, véhicule, fonds de commerce…) doivent être libérés intégralement dès la constitution. Les apports en numéraire, eux, peuvent être libérés partiellement.

En EURL, lors de la constitution, le capital social peut être constitué d’apports en numéraire et d’apports en nature. Depuis 2003, le montant minimum du capital social de départ requis pour créer une EURL est de 1 €. Toutefois, selon votre activité, un capital de 1 € peut s’avérer insuffisant pour combler vos premières dépenses.

Conséquences et délais de libération

En SARL, lorsque la libération du capital est partielle, chaque associé s’engage à verser les sommes restantes dans les délais prévus. Le solde doit être versé dans un délai maximum de 5 ans. Lorsque le capital social de votre SARL n’est pas entièrement libéré dans les 5 ans, les conséquences peuvent être lourdes, tant pour l’entreprise que pour sa gouvernance. Si l’appel de fonds n’est pas effectué dans les 5 ans suivant la création, les associés peuvent saisir le tribunal.

La libération permet à la société de disposer réellement des fonds promis lors de la création. Ces ressources servent à financer les premières dépenses et à rassurer les partenaires financiers. Sans libération, la SARL peut être limitée dans son développement ou perdre certains avantages fiscaux.

Rôle du gérant et procédures d’appel de fonds

En tant que représentant légal de l’EURL, le gérant joue un rôle clé dans la libération du capital social. Le gérant doit ensuite veiller à la bonne exécution des versements. Lorsque le capital social d’une SARL n’a pas été entièrement libéré au moment de sa création, le gérant doit engager une procédure pour appeler les fonds restants. Il informe ainsi les associés qu’une libération partielle ou totale est demandée.

Procédure pratique pour la libération intégrale du capital en EURL

Décision de libération. Réunissez l’associé unique pour acter la libération totale du capital. Rédigez un PV de décision.
Versement des fonds. L’associé unique verse sa quote‑part restante sur le compte bancaire de la société. Le versement s’effectue sur un compte bancaire ouvert au nom de la société en formation.
Obtenir l’attestation bancaire. Demandez à votre banque une attestation confirmant la libération totale du capital et le solde du compte.
Mise à jour des statuts. Les statuts doivent ensuite être modifiés pour intégrer le nouveau montant du capital social.
Publication et formalités. Publiez un avis dans un journal d’annonces légales et déposez le dossier au guichet unique (INPI) pour mise à jour du Kbis.

Le procès‑verbal : rôle, mentions et valeur juridique

Le procès‑verbal de décisions (PV) est le document dans lequel l’associé unique consigne officiellement sa volonté. Il remplace le procès‑verbal d’assemblée générale extraordinaire utilisé dans les sociétés à plusieurs associés. Ce document remplit 3 fonctions : preuve juridique, support des formalités légales et traçabilité.

Le PV doit contenir un socle de mentions sans lesquelles il est juridiquement incomplet. Il doit notamment indiquer :

Identité de l’associé unique (nom, prénom, adresse ou dénomination, SIREN);
Identification de la société (dénomination, forme juridique, capital social actuel, siège, RCS);
Date et lieu de la décision;
Objet de la décision (libération totale du capital social ou modalité de libération);
Montant libéré et modalités de versement;
Modification corrélative des statuts (nouveau montant du capital social);
Pouvoirs conférés pour accomplir les formalités (dépôt, publicité, retrait des fonds déposés).

La décision est retranscrite dans un procès‑verbal. En EURL, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social.

Étapes de rédaction et formalités après signature du PV

Avant de rédiger, trois documents doivent être réunis : les statuts à jour, l’attestation de dépôt des fonds et, si applicable, le rapport du commissaire aux apports. Le PV se compose de 4 blocs : en‑tête, exposé, décisions numérotées et signature par l’associé unique.

Une fois le PV signé, trois formalités doivent être accomplies dans un ordre précis :

Enregistrement fiscal du PV : dans le mois suivant la signature auprès du SIE.
Publication d’un avis de modification : avant le dépôt au guichet unique, dans un journal d’annonces légales.
Dépôt du dossier modificatif : auprès du guichet unique (INPI) pour mise à jour du RCS et du Kbis.

Le dossier déposé au guichet unique comprend : le formulaire de modification, le PV de décisions certifié conforme, les statuts mis à jour, l’attestation de dépôt des fonds, l’attestation de parution dans le JAL et le rapport du commissaire aux apports si applicable.

Points de vigilance et erreurs fréquentes

Fonds déposés après la signature du PV : le dépôt des fonds doit être antérieur ou concomitant à la décision.
Omission de la date de jouissance : sans cette mention, le greffe ne peut pas vérifier la cohérence avec l’exercice social en cours.
Statuts non mis à jour : le dossier doit contenir les statuts modifiés, pas uniquement le PV.
Absence de mention du commissaire aux apports : en cas d’apport en nature dépassant les seuils, le PV doit mentionner le rapport et ses conclusions.
Erreurs arithmétiques : le nombre de parts multiplié par la valeur nominale doit correspondre exactement au montant libéré.

Conservation et valeur probante

En EURL, l'article R. 223-26 du Code de commerce impose la tenue d'un registre des décisions de l'associé unique. Ce registre est coté et paraphé par le greffe. Chaque PV y est retranscrit ou collé dans l'ordre chronologique. Le registre est conservé au siège social pour toute la durée de vie de la société, puis 5 ans après sa radiation.

Sanctions et risques en cas de non‑libération

Un associé retardataire peut être sanctionné : intérêts de plein droit, suspension de ses droits ou même exclusion si les statuts le prévoient. Son manquement peut aussi fragiliser la société et engager la responsabilité du gérant en cas de difficultés.

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Cas particulier : libération suite à une augmentation de capital

Avant une augmentation de capital en numéraire, le capital social de départ doit être intégralement libéré. Par la suite, la gérance recueille les souscriptions dans le délai prévu. Les parts nouvelles doivent être libérées d'au moins 1/4 de leur valeur nominale et le surplus dans un délai de 5 ans.

Opération	Exigence	Délai
Libération partielle d’apports numéraires	Versement d’au moins 25 % (EURL) ou 50 % (SAS) selon cas	Solde dans les 5 ans
Apport en nature	Libération intégrale dès émission ; commissaire aux apports si seuils	Rapport 8 jours avant AGE
Augmentation de capital	Capital initial intégralement libéré	Seconde décision dans les 6 mois

Bonnes pratiques

Vérifier la concordance entre PV, statuts modifiés et attestation bancaire avant dépôt.
Conserver tous les justificatifs de virement et l’attestation de dépôt des fonds.
Publier l’avis dans un JAL avant dépôt au guichet unique.
Se faire accompagner par un avocat spécialisé en opérations sur capital pour éviter les rejets.

Augmenter le capital social d’une EURL ou procéder à la libération intégrale du capital implique un formalisme rigoureux et des obligations de preuve : un PV correctement rédigé, l’attestation de dépôt des fonds et les statuts mis à jour sont indispensables pour que l’opération soit opposable aux tiers et que la société puisse librement utiliser les fonds.

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