Comment rédiger un procès-verbal d'assemblée générale d'EURL sans cote et paraphe

Le procès-verbal d'assemblée générale est un écrit qui permet de rapporter les décisions des associés prises durant l’assemblée générale. Le PV de l’assemblée générale est un écrit qui permet de rapporter les décisions des associés prises durant l’assemblée générale. Le PV d’une assemblée d’une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) rapporte les décisions du dirigeant, en sa qualité d’associé unique, au cours de sa gestion de l’EURL.

À quoi sert le procès-verbal et pourquoi le rédiger même sans cote et paraphe

Toute décision prise par l'assemblée générale d'une société ou délibération d'assemblée doit être constatée par un procès-verbal. C’est la seule et unique solution retenue par la loi pour la restitution des décisions prises en assemblée par les détenteurs du capital (associés ou actionnaires). Les procès-verbaux témoignent par écrit des faits, événements, situations et décisions des associés ou actionnaires qui y sont consignés. Ils font foi jusqu'à preuve contraire du contenu des délibérations et décisions prises, de cette façon, par la collectivité des associés ou des actionnaires.

Bon à savoir : dans les sociétés unipersonnelles comportant un associé ou actionnaire, aucune assemblée ne peut être tenue puisqu’il prend seul les décisions. La restitution des décisions de l'associé ou actionnaire unique par un procès-verbal n'en demeure pas moins obligatoire. Le PV de l'AG va permettre notamment de comprendre l’histoire de la société. En cas de cessation des paiements, un liquidateur sera désigné et sa mission première sera de vérifier toutes les décisions qui ont été prises.

Cas particulier de l'EURL : formalisme allégué et réalité pratique

L’EURL est une société à associé unique. En principe, il faut veiller à ce que l'ordre du jour de l'assemblée générale soit respecté. D'emblée, aucune convocation à une assemblée générale d’une EURL n’est nécessaire pour ce format de société. Dans la même logique, tout le déroulé de la réunion ne se présente pas dans des conditions standard. Elle est donc exemptée des obligations telles que la feuille de présence, le vote ou encore le quorum. Les décisions reviennent unilatéralement à l’unique associé, sauf s’il n’est pas le gérant de l’entreprise. Dans ce dernier cas, la convocation du gérant s’impose avant de décider.

Le PV d’une assemblée d’une EURL présente les mêmes caractéristiques que celui de toute autre forme juridique. Toutefois, les mentions obligatoires sont relativement allégées, d’autant que les décisions sont prises exclusivement par l’associé unique. Le formalisme est largement simplifié dans le cas d’une EURL, mais les décisions doivent toujours être enregistrées dans un document spécifique. Il faut ensuite le conserver dans le registre dédié. C’est au siège social de l’entreprise que le registre est tenu. Le PV d’une assemblée d’une EURL est inscrit et sauvegardé dans le livre dédié de l’entreprise.

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Quand la cote et le paraphe sont-ils requis et que faire si absence de cote/paraphe ?

Selon le type de société, un certain nombre de documents sociaux (procès-verbaux d'assemblées, registre des procès-verbaux) doivent obligatoirement être cotés et paraphés avant leur première utilisation. La cote correspond à la numérotation des pages d'un livre, d'un registre ou d'un répertoire. Elle a pour objectif d'empêcher la substitution d'une ou plusieurs pages. Le paraphe, quant à lui, est une signature abrégée faite à une date certaine sur les registres de la société par une autorité compétente. Elle donne un caractère authentique au document. La cote et le paraphe, à eux deux, empêchent toute falsification, c'est-à-dire tout ajout, remplacement ou suppression d'un document ou d'une page dans le registre.

Attention La cote et le paraphe doivent être apposés sur les documents sociaux avant leur utilisation. La cote et le paraphe doivent être apposés sur les documents sociaux avant leur utilisation. Les documents qui doivent être cotés et paraphés dépendent de la forme juridique de la société.

À savoir Le registre peut être tenu de manière électronique. Les procès-verbaux doivent alors être signés de manière électronique selon des règles spécifiques permettant de garantir l'authenticité des documents. La cote et le paraphe ne sont pas nécessaires dans ce cas.

Règles applicables à l'EURL

Le registre des décisions prises par l'associé unique doit obligatoirement être paraphé et coté. À savoir Le registre peut être tenu de manière électronique. Les procès-verbaux doivent alors être signés de manière électronique selon des règles spécifiques permettant de garantir l'authenticité des documents. La cote et le paraphe ne sont pas nécessaires dans ce cas.

Selon l’article R223-26 du Code de commerce, l’inscription des résolutions de l’associé unique dans le registre spécial est obligatoire (voir aussi : les registres obligatoires d’une EURL). En ce sens, cette règle atteste l’approbation des décisions unilatérales. Le registre s’apparente à un cahier ou un classeur disponible auprès des vendeurs de fournitures de bureaux spécialisés. À noter : le maire est habilité à coter et signer ce document.

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Contenu obligatoire et structure d'un PV d'EURL

Le contenu du procès-verbal d'assemblée varie selon les formes juridiques. Le procès-verbal d'assemblée doit comprendre, principalement, les informations suivantes : la date et le lieu de la réunion ; les noms, prénoms et qualité du président de l'assemblée ; les noms et prénoms des associés présents, réputés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux ; les documents et rapports soumis à l'assemblée ; un résumé de l'intégralité des débats ; le texte des résolutions mises aux voix ; le résultat des votes ; les difficultés techniques de transmission ayant perturbé le déroulement de l'assemblée si la participation des associés à l'assemblée est assurée par des moyens de télécommunication.

Le procès-verbal d'assemblée générale sur lequel figure l’approbation des comptes sociaux de l’entreprise doit être déposé au même moment que ces derniers. Le dépôt ayant lieu dans le mois qui suit, le délai maximum est donc de 7 mois après la fin de l’exercice social de l’entreprise. Le dépôt au greffe du PV d’assemblée générale et des comptes sociaux est une obligation légale commune à toutes les sociétés. Elle a pour but d’informer les tiers de la situation financière et sociale de l’entreprise.

Rédaction : qui, comment et délais

En principe, ce sont les membres des organes exécutifs des sociétés, président(s) ou gérant(s), qui sont chargés de dresser les procès-verbaux des assemblées. Dans les SARL, ce rôle incombe au(x) gérant(s). Dans les sociétés de personnes, ce rôle incombe au(x) gérant(s). Dans la pratique, leur rédaction est souvent confiée par l'organe exécutif de la société à un autre rédacteur, tel que le secrétaire de séance de l'assemblée ou toute personne interne à la société, apte à rédiger un tel acte ou bien un tiers extérieur à la société, légalement compétente.

Le délai pour dresser un procès-verbal d’assemblée : Quelle que soit la forme juridique des sociétés, il n'existe aucune obligation de dresser les procès-verbaux d'assemblées immédiatement. Il est cependant recommandé de les établir rapidement après la tenue de l'assemblée ou, au moins de rédiger en fin de séance, un brouillon à faire signer par le président d'assemblée et par un associé présent afin d'écarter toute contestation ultérieure.

Signature et paraphe : pratiques et obligations

La signature du procès-verbal est la marque manuscrite permettant d'identifier la (les) personne(s) officiellement habilitée(s) par la société à dresser ce document et/ou à veiller au bon déroulement de l'assemblée. Elle permet d'attester de la réalité du contenu du document et emporte l'engagement, sous forme de résolutions, de tout ou partie des personnes concernées par cet acte. Le procès-verbal doit être signé par le président de séance et, le cas échéant, par le ou les gérants.

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Le paraphe du procès-verbal est sa signature abrégée. Il est généralement apposé sous la forme des initiales de chacune des personnes officiellement habilitées par la société à signer ce document. Il a vocation à éviter toute fraude sur l'authenticité du procès-verbal. Le paraphe doit figurer : sur les feuillets du procès-verbal à l'exception du dernier où ne figure(nt) que la (les) signature(s) ; à côté de chaque correction, rature, surcharge.

Attention ! Les personnes habilitées à apposer leur signature et paraphe sur les procès-verbaux des assemblées diffèrent en fonction de la forme juridique des sociétés. Dans les SARL Tout procès-verbal d'assemblée doit, en principe, être signé et paraphé par : le gérant associé ou l'un des gérants associés ; toute personne ayant accepté des fonctions sociales ou ayant été spécialement désignée par la société pour une mission spécifique.

Conservation, enregistrement et conséquences du non-respect

Les procès-verbaux doivent être conservés dans un registre spécial tenu au siège social, sur des feuilles mobiles indépendantes de tout registre spécial, ou sur les feuilles mobiles du registre spécial. Selon l’article 2224 du Code civil, les registres des procès-verbaux d’assemblées sont à garder pour une période de 5 ans minimum à compter du dernier procès-verbal enregistré. Cependant, il est recommandé d'archiver ce registre de façon illimitée.

Le PV d'assemblée générale est rédigé obligatoirement au cours de chaque assemblée générale, il formalise les décisions prises au sein d’une société. Il faut toutefois rester vigilant car le non-respect de certaines obligations peut entraîner de lourdes conséquences. L'établissement de procès-verbaux d'assemblées entièrement ou partiellement falsifiés expose leurs auteurs à des sanctions pénales.

Le procès-verbal a également une utilité pour faire annuler une décision prise en assemblée générale. Un procès-verbal d'assemblée générale peut être contesté par un associé si la procédure de convocation, le quorum, les règles de majorité n'ont pas été respectés, ou si la décision prise est contraire à la loi ou aux statuts de la société. Un associé qui estime avoir été lésé peut alors saisir le tribunal pour demander l'annulation de la délibération.

Cas pratiques et formalités complémentaires

Lorsque des formalités doivent être effectuées auprès du greffe à la suite d'une décision en assemblée générale, un exemplaire du procès-verbal doit être systématiquement communiqué. Il existe des situations où celui-ci est exigé. À titre d’exemple, toute décision supposant une modification des statuts de votre société implique de déposer le PV d'AG au greffe du tribunal de commerce dont vous dépendez. Il en est de même pour les décisions d’approbation ou de refus des comptes. Le PV d’AG est alors enregistré, publié, puis les résolutions inscrites dans le procès-verbal d'AG font l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales (BODACC). Cette formalité vous permet de les rendre opposables aux tiers.

Enfin, certains PV d’assemblée générale portant sur des décisions spécifiques doivent être signés par un officier public, notamment en matière immobilière. Pour certaines décisions importantes, le formalisme est plus important. Ainsi, c’est le cas lors de modification des statuts. Le rapport de gestion n’est, en principe, pas obligatoire en EURL. Le PV d’assemblée générale est alors transmis aux organismes concernés selon la décision prise.

Conseils pratiques pour rédiger un PV d'EURL sans cote et paraphe

• Rédiger le PV en respectant les mentions essentielles : identification de la société, date, lieu, identité du rédacteur, énoncé clair des décisions.
• Établir rapidement un brouillon signé par le président d'assemblée ou l'associé unique afin d'écarter toute contestation ultérieure.
• Conserver le document dans le registre spécial au siège social et, si possible, produire une version dactylographiée pour la conservation et la lisibilité.
• Si le registre n'est pas coté et paraphé, opter pour une signature manuscrite claire et, le cas échéant, un enregistrement électronique qualifié garantissant l'authenticité (signature électronique qualifiée selon des règles spécifiques).
• Faire relire le PV par les rédacteurs légaux avant signature si la rédaction a été confiée à une tierce personne.
• En cas de doute ou pour des décisions importantes, se faire accompagner par un avocat ou un expert (expert-comptable, notaire).

Grâce à un modèle de PV d’assemblée générale sur Word, il est plus facile de transcrire les points essentiels du document. Il est d’usage de produire un PV d’AG sous la forme dactylographiée pour une meilleure visibilité et une conservation facilitée. La rédaction d’un procès-verbal en soi est optionnelle pour une EURL. L’associé unique doit toutefois pouvoir le restituer en cas de besoin. Par conséquent, il est judicieux et fortement recommandé d’avoir prévu un modèle de PV d’une assemblée générale.

Le procès-verbal d'assemblée générale est un document qui reporte le déroulement de la réunion ainsi que les décisions. Il doit pouvoir être restitué sur papier. Il contient plusieurs mentions obligatoires et d’autres suivant son utilité. Il doit par la suite être signé et paraphé si nécessaire. Le PV est signé à chaque fois, dans tous les cas, et sans exception par chaque membre décisionnaire de l’entreprise.

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