Quand et comment rédiger le procès‑verbal des décisions de l'associé unique d'une EURL

Dans une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée), les décisions collectives des associés sont remplacées par des décisions unilatérales de l'associé unique. L'associé unique d'une EURL exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés en cas de pluralité d'associés. Il ne peut, en aucun cas, déléguer son pouvoir de décision. C’est lui qui doit la prendre.

Pourquoi rédiger un procès‑verbal (PV) pour une EURL ?

Le procès‑verbal est la preuve d’une obligation tenue. C’est une pièce justificative à valeur juridique. Il est donc incontournable. Le PV d’une assemblée d’une EURL rapporte les décisions du dirigeant, en sa qualité d’associé unique, au cours de sa gestion de l’EURL. Ainsi, le déroulement de l’assemblée se fait différemment, puisqu’elle n’a pas lieu comme dans un autre type d’entreprise. Toutes les décisions, des plus petites aux plus grandes, relèvent des seules responsabilités du gérant de l’EURL.

Quand il est nécessaire de rédiger un PV

• Il est judicieux et fortement recommandé d’avoir prévu un modèle de PV d’une assemblée générale : certaines décisions, comme le changement de statuts ou autres, sont plus importantes que d’autres.
• Pour toute décision, comme l’ajout d’un associé ou changement de siège social de l’EURL, la rédaction d’un PV est obligatoire.
• En dernier lieu, c’est l’associé unique qui approuve les comptes annuels et prend une décision afin d’affecter le résultat de l’exercice. Il devra ensuite les déposer au greffe du tribunal de commerce dans le délai d’un mois suivant la décision d’approbation (ce délai est porté à deux mois si les comptes sont déposés par Internet).
• En cas de cessation des paiements ou procédure collective, un liquidateur vérifie toutes les décisions qui ont été prises : le PV permettra notamment de comprendre l’histoire de la société.
• Bien que la rédaction d’un procès‑verbal en soi soit optionnelle pour une EURL, l’associé unique doit toutefois pouvoir le restituer en cas de besoin.

Où et comment conserver les décisions : le registre des décisions

L’associé unique d’une EURL doit tenir un registre des décisions dans lequel il doit notifier toutes les décisions qu’il prend. Il est obligatoire de faire coter et parapher ce registre des décisions par le juge du tribunal de commerce ou par le juge du tribunal judiciaire (ex‑tribunal d’instance), à défaut par le maire (ou un adjoint au maire) de la commune du siège social de la société. Selon l’article R223‑26 du Code de commerce, l’inscription des résolutions de l’associé unique dans le registre spécial est obligatoire.

Le registre s’apparente à un cahier ou un classeur disponible auprès des vendeurs de fournitures de bureaux spécialisés. À noter : le maire est habilité à coter et signer ce document. Les procédures de cote et de paraphe sont fondamentales pour garantir la sécurité des décisions. Autrement dit, leur absence dans le registre risque d’annuler la validation des dispositions et des résolutions de l’associé unique. C’est au siège social de l’entreprise que le registre est tenu.

Mentions recommandées dans le PV

Il n’y a aucune obligation quant aux mentions que doit porter chacune des décisions. Cependant, il est fortement recommandé de faire apparaître :

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• la date et le lieu de la prise de décision ;
• le nom, le prénom, l’adresse et la qualité de l’associé unique de l’EURL ;
• le résumé de toutes les décisions prises ;
• la signature de l’associé unique de l’EURL.

Cas particulier : l’associé unique n’est pas le gérant

Au cas où le gérant serait une autre personne que l’associé unique, ce dernier ne pourra prendre une décision que sur la base d’un rapport établi préalablement par le gérant. Dans toutes ses prises de décisions, l’associé unique d’une EURL doit veiller à respecter l’intérêt social de son entreprise.

Procédure administrative et formalités liées aux décisions

Les décisions qui affectent les statuts de l’EURL ou la composition de la gérance (changement de gérant de l’EURL) font l’objet de mesures de publicité. À cet effet, une annonce légale doit être publiée dans un journal habilité à en diffuser. L’objectif est de prévenir les tiers qui sont en relation directe ou indirecte de toute modification des statuts de l’EURL ou de tout changement de personne qui a pouvoir d’engager l’EURL.

Vous procédez ensuite aux formalités qui sont la conséquence de la décision. Par exemple, si c’est une modification des statuts, vous devrez procéder aux formalités relatives à celle‑ci. En pratique, cette formalité est déléguée à un expert‑comptable, un avocat ou même un notaire. Le greffe est, en général, l’officiel compétent pour recevoir les procès‑verbaux d’assemblée générale. Le service se charge ensuite d’apporter les modifications dans le Registre du commerce et des sociétés.

Rédaction et modèles : qui rédige le PV ?

Comme pour un PV d’une assemblée générale SARL, celui de l’EURL est rédigé par le gérant de l’entreprise. Les petites structures confient parfois la rédaction du procès‑verbal à un expert‑comptable. Quel que soit le statut du rédacteur du document, celui‑ci le remplit conformément aux exigences. Grâce à un modèle de PV d’assemblée générale sur Word, il est plus facile de transcrire les points essentiels du document.

Différences avec une SARL et allègement du formalisme

À la différence d’une SARL qui a plusieurs associés, l’EURL n’a qu’un seul associé ; la délibération ou le vote n’ont pas lieu dans le cas d’une EURL, car les associés constituant l’assemblée n’existent pas. D’emblée, aucune convocation à une assemblée générale d’une EURL n’est nécessaire pour ce format de société. Dans la même logique, tout le déroulé de la réunion ne se présente pas dans des conditions standard. Elle est donc exemptée des obligations telles que la feuille de présence, le vote ou encore le quorum. Le formalisme est largement simplifié dans le cas d’une EURL, mais les décisions doivent toujours être enregistrées dans un document spécifique. Le PV d’une assemblée d’une EURL présente les mêmes caractéristiques que celui de toute autre forme juridique. Toutefois, les mentions obligatoires sont relativement allégées, d’autant que les décisions sont prises exclusivement par l’associé unique.

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Approuver les comptes annuels : obligations et délais

L’établissement des comptes annuels fait partie des tâches du gérant. Si l’associé unique est le gérant, il doit donc établir les comptes annuels, l’inventaire et le rapport de gestion seul. Si l’associé unique n’est pas le gérant, il doit recevoir les comptes annuels, l’inventaire et le rapport de gestion dans les 5 mois suivants la clôture de l’exercice. Dans tous les cas, l’associé unique doit :

• approuver les comptes annuels, l’inventaire et le rapport de gestion dans les 6 mois après la clôture de l’exercice ;
• décider de l’affectation du résultat ;
• déposer ses comptes et sa décision de l’affectation du résultat auprès du tribunal des greffes dans le mois suivant sa décision.

Valeur probante et risques en cas de non‑respect

Le procès‑verbal a une valeur juridique et peut relever d’une session ordinaire ou extraordinaire. En tant que pièce justificative, le procès‑verbal est rédigé selon un formalisme précis. Toute décision non conforme pourra être annulée à la demande de tout intéressé. En cas de contrôle ou de procédure collective, l’absence de trace écrite des décisions prises peut être préjudiciable : par exemple, en cas de cessation des paiements, un liquidateur pourra rechercher des anomalies liées à des décisions non documentées.

Recommandations pratiques

1. Prévoir un modèle de PV adapté à l’EURL et l’archiver dans le registre des décisions tenu au siège social.
2. Faire coter et parapher le registre par le juge compétent ou le maire pour sécuriser la validité des décisions.
3. Rédiger clairement la date, le lieu, l’identité de l’associé unique, le résumé des décisions et la signature.
4. Pour les décisions statutaires, prévoir la publication d’une annonce légale et le dépôt au greffe.
5. Solliciter un expert‑comptable, avocat ou notaire pour les opérations complexes (modification des statuts, approbation des comptes, opérations d’apport ou cession).

En synthèse, même si certaines formalités sont allégées en EURL, il est prudent et souvent indispensable de rédiger et conserver un procès‑verbal des décisions de l’associé unique. Le registre des décisions et la validation par les autorités compétentes assurent la sécurité juridique des actes et facilitent les démarches ultérieures auprès du greffe ou en cas de contrôle.

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