Quel capital social minimum pour une SARL ?

La société à responsabilité limitée (SARL) est une forme juridique très prisée en France pour la création d'entreprises. Elle offre un cadre structuré et une responsabilité limitée aux associés, ce qui en fait une option attractive pour de nombreux entrepreneurs. Cependant, une question cruciale se pose lors de la constitution d'une SARL : quel est le capital social minimum requis ?

Cet article vous apportera des éclaircissements précis sur le capital social d'une SARL, son importance, sa constitution, ainsi que les risques liés à un capital social trop faible.

Qu'est-ce qu'une SARL ?

La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale qui doit compter au moins 2 associés, et au maximum 100 associés. Les associés de la SARL peuvent être des personnes physiques (majeures ou mineures) ou des personnes morales (par exemple, une autre société, une association). La SARL peut exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés (débit de tabac, assurance, professions libérales réglementées).

La SARL permet de limiter la responsabilité des associés au montant de leurs apports. Cependant, la responsabilité du gérant peut être engagée au-delà du montant des apports en cas de faute de gestion. Par exemple, s'il effectue une déclaration de cessation des paiements tardive, c'est-à-dire sans respecter le délai, il peut être condamné au paiement d'une partie des dettes de la SARL.

Le capital social : définition et utilité

Le capital social d’une SARL est l’ensemble des apports réalisés par les associés de l’entreprise. Autrement dit, ces derniers vont apporter une somme d’argent personnelle ou proposer des biens pour le développement de l’entreprise.

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Le capital social représente l’ensemble des ressources apportées à la société par les associés. Dans une SARL, le capital social est divisé en parts sociales (à l’inverse d’une SA ou d’une SAS où le capital social est divisé en actions). En contrepartie, chaque apporteur reçoit des parts sociales. Cette part sociale fait de lui un véritable associé de la société. Elle lui confère des droits sociaux : droit de vote, droit aux dividendes, droit à l’information préalable…

Le capital social est indispensable au lancement de l’activité. Les premiers mois de dépenses sont alors couverts grâce à ce capital afin de donner toutes les chances à l’entreprise de se développer correctement et de proposer ses solutions aux potentiels clients. Le montant du capital reflète la situation financière de la SARL et il est disponible publiquement.

Tout d’abord, au moment de la création de la société, le capital social sert de financement à la SARL le temps de réaliser un chiffre d’affaires suffisant pour faire face à ses premières charges. Le montant du capital social donne également un indice aux investisseurs et aux partenaires sur la situation financière de votre entreprise. En effet, le capital social de la SARL est une information publique à laquelle tout le monde peut accéder. Par ailleurs, le capital social de la SARL a pour utilité principale de répartir les pouvoirs entre les associés au sein de la société.

Le capital social minimum : ce que dit la loi

En SARL, il n’y a pas de capital social minimum. En effet, aucun montant minimum n’est imposé par la loi au moment de la création de la société. Il est tout à fait possible de créer une SARL avec seulement un euro symbolique.

Depuis la loi Dutreil du 1er août 2003, la création d’une SARL n’est plus assujettie à la réunion d’un capital social minimum. Afin de favoriser la création d’entreprise, aujourd’hui, la loi n’impose plus de capital social minimum pour créer une SARL. A ce titre, le capital social d’une SARL est librement déterminé par les associés.

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Les associés peuvent fixer librement le capital social d’une SARL au sein des statuts de la société. De cette façon, cela facilite les démarches et rend cela plus accessible au grand public.

Comment constituer le capital social d'une SARL ?

Pour être associé d'une SARL, il faut effectuer un apport au capital social de la société en contrepartie de la remise de parts sociales.

Le capital social est composé d'apports en numéraire (argent) et/ou d'apports en nature (par exemple, un ordinateur, une voiture). Il est possible d'effectuer des apports en industrie (mise à disposition d'un savoir-faire ou de compétences spécifiques) qui n'entrent pas dans la composition du capital social.

Plusieurs possibilités s’offrent à vous pour constituer un capital social à la hauteur. L’apport en numéraire est évidemment l’argent apporté à l’entreprise. Un associé peut aussi apporter un bien pour rendre le capital social plus important. C’est ce que l’on appelle un apport en nature. L’apport en industrie est la dernière possibilité. Il ne peut pas être appréhendé de façon physique.

👉 Le capital social peut être constitué :

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• d’apports en numéraire (c’est-à-dire de l’argent) ;
• d’apports en nature (par exemple : un bien, une voiture…) : un commissaire aux apports peut-être nécessaire. C’est le cas si la valeur d’un des biens apportés dépasse 30 000 € ou que le montant total des apports en nature est supérieur à la moitié du capital social de la société ;
• d’apports en industrie (savoir-faire, compétences techniques…) : on ne les prend pas en compte dans le capital social.

Libération du capital social

Pour une SARL, ce capital peut être libéré de manière partielle ou totale. Après avoir déterminé le montant du capital social de la SARL et les apports à effectuer, pour constituer valablement le capital, ces apports doivent être libérés.

À la constitution de la société, le capital social est « libéré », cela signifie que les apports sont effectivement mis à disposition de la société. Cette libération du capital social peut-être totale ou partielle.

Les apports en numéraire doivent être versés de la façon suivante :

• 20 % des apports lors de la création de la société.
• Le solde dans les 5 ans après l’immatriculation de la SARL.

Les apports en nature se réalisent par un transfert de propriété du bien au profit de la société. Leur évaluation par un commissaire aux apports est obligatoire en principe. Néanmoins, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :

• Aucun des apports en nature n'a une valeur supérieure à 30 000 €,
• Et la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

D’une part, les apports en nature sont intégralement libérés dès leur souscription. D’autre part, les apports en numéraire peuvent être intégralement ou partiellement libérés lors de leur souscription. Dans ce cas, 20% des apports doivent être libérés au jour de la constitution de la société.

A noter : après la libération du capital social, les apports en numéraire sont à déposer sur un compte bancaire au nom de la société en formation. Une attestation de dépôt est émise par la banque. Elle est à conserver jusqu’à l’obtention de l’extrait Kbis qui débloque les fonds.

Si la libération est partielle :

• La loi oblige les associés à verser au moins 1/5 du montant lors de la création de la SARL (20 % du montant).
• Le reste du capital social devra être versé avant 5 ans en une ou plusieurs fois. C’est le gérant de la SARL qui s’occupe de la libération du capital.

Bon à savoir💡 Le capital social doit être entièrement libéré pour accéder à certaines options en matière d’imposition en SARL. C’est le cas si vous optez pour l’impôt sur les sociétés et souhaitez bénéficier du taux réduit d’imposition.

Le dépôt des fonds donne droit à la remise d’une attestation de dépôt de fonds. Cette attestation est indispensable pour procéder à l’immatriculation de la SARL. Une fois que vous aurez effectué l’immatriculation, vous pourrez débloquer les fonds.

En contrepartie de son apport au capital de la SARL, la personne devient associée en recevant un certain nombre de parts sociales qui lui donnent les droits suivants :

• Participer activement à la vie de l'entreprise lors des assemblées générales des associés (AGO, AGE)
• Percevoir une quote-part des bénéfices réalisés par la société

Pourquoi ne pas opter pour un capital social minimum ?

Attention, comme vous l’avez compris, si vous décidez de créer une SARL avec un capital social faible, vous prenez quelques risques qu’il ne faut pas sous-estimer. Même si la loi permet légalement aux associés fondateurs de fixer un capital social très faible et de n’effectuer aucun apport compte tenu de l’absence de montant minimum, ce choix n’est parfois pas très judicieux en pratique.

Effectivement, un capital social égal à 1 euro ne sera pas la meilleure solution pour attirer des potentiels investisseurs, ce qui limitera le développement de votre entreprise. Notez aussi que la loi française prévoit des procédures spécifiques pour les entreprises avec des capitaux propres moins élevés que la moitié du capital social.

Si vous partez avec un capital de départ trop faible, vous risquez :

• Un manque de crédibilité face à vos partenaires financiers : avec un capital social trop bas, vous aurez du mal à rassurer vos fournisseurs, sous-traitants et même vos clients dans certains secteurs d’activité.
• Des financements plus compliqués à obtenir : une banque vous prêtera plus facilement de l’argent si vous disposez d’un certain capital social. C’est logique : elle aura davantage confiance si vous montrez que vous vous êtes investi dans votre projet en y injectant des fonds.
• L’impossibilité de faire face à vos premières dépenses : avec un capital social trop faible, vous pourriez avoir des difficultés pour financer vos premières dépenses.
• Des difficultés en cas de pertes : en présence de pertes, vos capitaux propres diminuent. C’est souvent le cas en début d’activité. Si les capitaux propres venaient à être inférieurs à la moitié de votre capital social, la SARL pourrait faire l’objet d’une dissolution.
• Des risques pour les associés : la responsabilité des associés peut être recherchée avec une action en responsabilité pour insuffisance d’actifs s’il s’avère que le capital social était insuffisant pour assurer le fonctionnement de la société.

Comment déterminer le montant idéal du capital social ?

Les associés déterminent de manière libre le capital social de la société. Ils choisissent le montant global du capital social en fonction en considérant leurs capacités financières et surtout, en considérant les besoins de l’activité. Effectivement, il est fortement conseillé de réaliser une évaluation des besoins spécifiques du projet.

Plusieurs éléments entrent en compte pour déterminer le montant idéal du capital social de votre future SARL :

• Votre projet et votre ambition : si vous êtes une SARL de famille ou une petite SARL avec 2 associés et des ambitions mesurées, inutile de prévoir un capital social de 100 000 € ! En revanche, si vous souhaitez solliciter un prêt à la banque, il faut prévoir un capital adapté.
• Le type d’activité exercé et les dépenses prévues : certaines activités nécessitent de constituer un capital social plus important pour financer des investissements de départ importants.
• Les capacités financières des associés et le nombre d’associés de la SARL : les ressources des associés sont un élément important. Si la société a peu d’associés, ces derniers devront apporter plus d’argent alors que si la société a beaucoup d’associés, ils pourront apporter moins d’argent.

☝️ N’oubliez pas que la répartition des pouvoirs au sein de la société dépend du montant apporté au capital social par chaque associé. C’est particulièrement le cas pour la gérance de la SARL : le gérant majoritaire en SARL est celui qui détient plus de 50 % des parts alors que le gérant minoritaire en SARL détient moins de la moitié des parts sociales.

Capital social fixe ou variable ?

Généralement, lors de la création de la société, les associés optent pour une SARL à capital fixe, dont le montant est indiqué dans les statuts. Toutefois, lors de la création ou en cours d’exercice, il est possible d’opter pour un capital variable.

Par défaut, la SARL a un capital social fixe. Cela signifie qu’il ne bouge pas avec le temps. Si vous souhaitez le modifier, vous devrez passer par de laborieuses procédures de réduction ou d’augmentation de capital. C’est l’option la plus fréquente.

À l’inverse, le capital variable est une variation du capital social dans le temps entre un montant plancher et un montant plafond. Le capital variable permet de bénéficier du montant du capital social dont vous avez besoin quand vous le souhaitez et sans passer par une modification des statuts de la SARL.

Augmentation et réduction du capital social

Il est tout à fait possible de réduire ou d’augmenter le capital social d’une SARL. En effet, la réduction du capital social d’une SARL peut être motivée par des pertes ou non motivée par des pertes.

Augmentation du capital

Comme son nom l’indique, l’augmentation de capital social en SARL consiste à accroître le capital social pour le renforcer. La plupart du temps, la société est amenée à :

• émettre de nouvelles parts sociales (et à faire entrer de nouveaux associés) ;
• ou bien à augmenter la valeur nominale des parts sociales existantes.

Il existe plusieurs types d’augmentations de capital :

• l’augmentation de capital par apport numéraire : on apporte de nouvelles liquidités à la société ;
• l’augmentation de capital par apport en nature : on apporte un bien à la société ;
• l’augmentation de capital par incorporation des réserves de la société : si la société a dégagé des bénéfices, elle peut les placer en réserve. Il est alors possible d’utiliser ces réserves pour les mettre au capital (par exemple, la réserve légale de la SARL).

Réduction du capital

La réduction du capital social consiste à faire baisser le montant du capital social de la SARL.

Concrètement, comment effectuer une réduction du capital social ?

• diminuer la valeur nominale des parts sociales ;
• diminuer le nombre de parts ;
• faire un rachat des titres par la société pour les annuler.

Tableau - Comparatif SARL et SAS

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