Définition et règles de la raison sociale en Tunisie

La raison sociale correspond tout simplement au nom donné à une société. C’est une information qui permet notamment de l’identifier en tant que personne à part entière.

Qu’est-ce que la raison sociale ?

Par définition, la raison sociale correspond au nom attribué à une société. On peut la comparer au nom et prénom porté par un particulier. Elle correspond donc à l’appellation de la société et figure sur son extrait Kbis.

La raison sociale d’une société consiste en principe le nom officiel et administratif par lequel cette dernière ainsi que ses affaires économiques s’identifient. Cette identification sert à faire connaître l’entreprise de la part des différentes administrations, par exemple le greffe du tribunal de commerce, de la part de ses clients, ses partenaires, ses créanciers et du grand public généralement.

La raison sociale est généralement librement déterminée par les associés au moment de la création de la société. De ce fait, elle peut reprendre les noms des fondateurs, celui du chef de l’entreprise ou les initiales des différents associés, ou elle peut prendre la raison sociale évoquant l’activité économique que la société exerce.

Obligations et mentions légales

Toutes les sociétés ont l’obligation d’avoir une raison sociale quelle que soit leur forme juridique (SASU, EURL, SAS, SARL, SNC, SA…).

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La raison sociale est une information qui doit obligatoirement figurer dans une clause des statuts constitutifs. Dans toutes ses correspondances, elle doit être accompagnée ou suivie de la forme juridique.

Lorsque la raison sociale comprend beaucoup de mots, la société peut avoir recours à un sigle. Il correspond à un diminutif qui doit également figurer dans les statuts. Il se compose généralement des premières lettres ou syllabes des mots formant la raison sociale.

Différences avec la dénomination, le nom commercial et l’enseigne

La raison sociale, le nom commercial et l’enseigne sont autant de caractéristiques différentes d’une société. Pour les sociétés commerciales comme les SAS, les SASU, les SARL, les EURL, les SA, les SNC (etc.), on parle plus précisément de dénomination sociale.

La raison sociale ne doit pas, en pratique, pas être confondue avec le logo. Ce dernier n’a qu’une portée marketing et commerciale dans la gestion de l’entreprise et peut s’avérer utile dans le cas d’une éventuelle protection des marques et la compétitivité. La raison sociale ne doit également pas être confondue avec l’enseigne, qui correspond généralement au nom du fonds de commerce ou du point de vente. L’enseigne permet alors de faire une identification géographique des différents établissements et points de vente, appartenant à une même entreprise. L’enseigne permet, pour sa part, d’identifier un local exploitant un fonds de commerce. C’est le nom donné à un établissement, généralement affiché sur sa façade.

Choix et disponibilité du nom

En principe, les associés fondateurs peuvent librement choisir la raison sociale de leur société. En général, ils retiennent un nom en rapport avec l’activité exercée, une appellation comportant le(s) nom(s) d’un ou plusieurs associés ou une dénomination sociale fantaisiste.

Idéalement, il faut privilégier une raison sociale percutante et assez courte à retenir. La raison sociale ne doit, en pratique, pas induire en erreur. De plus, bien que le choix reste libre, l’appellation ne doit pas porter atteinte aux droits des tiers, et notamment à ceux qui auraient déjà protégé la raison sociale souhaitée.

Pour se prémunir contre ce risque, les associés fondateurs doivent effectuer des recherches auprès de l'INPI ainsi que dans le registre du commerce et des sociétés. Cela leur permet de savoir si la raison sociale qu’ils envisagent d’attribuer à leur société est grevée d’une protection (et donc inexploitable…). Attention également, « raison sociale non protégée » ne signifie pas « raison sociale utilisable ».

Ensuite, lorsque la raison sociale de la société a vocation à être utilisée publiquement et sur internet, il faut s’assurer que le nom de domaine associé soit disponible. Une interrogation du répertoire des noms de domaine permet de s’assurer qu’il sera possible d’associer l’URL du site internet de l’entreprise à sa raison sociale.

Protection et risques juridiques

La raison sociale d’une société est protégée dès le moment où elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Pour que la protection soit valable, il faut bien entendu que la raison sociale choisie ne porte pas atteinte aux droits des tiers.

Si une autre entreprise utilise la même raison sociale et, qui plus est, exerce une activité similaire, une action en concurrence déloyale est possible. Enfin, lorsque la raison sociale est importante, un dépôt de marque apporter un niveau de protection supplémentaire. Au préalable, il faudra réaliser une recherche d’antériorité pour être sûr que la marque est disponible.

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Modification de la raison sociale

La raison sociale d’une société ne demeure pas figée dans le temps. Elle peut être modifiée en cours de vie sociale par les associés. Les associés doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire afin de statuer sur le changement de nom. Lorsque la société ne comporte qu’un associé, c’est à lui que revient la décision de changer la raison sociale.

Aspects pratiques en Tunisie : démarches et formalités liées à la création

La création d'une entreprise ou société implique de choisir sa forme juridique. La création d’une société en Tunisie présente un coût compétitif et transparent, faisant du pays une destination attractive pour les investisseurs nationaux et étrangers.

1. Réservation de la dénomination sociale de la société. 2. Rédaction des statuts (choix de forme juridique, nature d’activité et régime fiscal). 3. Obtention de l’attestation de dépôt de déclaration d'investissement si nécessaire. 4. Retrait de la déclaration d'existence. 5. Retrait de la carte d'identification fiscale. 6. Immatriculation au Registre National Des Entreprises RNE.

Avant de créer une entreprise, il faut définir l’activité. Elle peut être commerciale, artisanale, industrielle, service ou agricole. Certains secteurs d’activité peuvent nécessiter des autorisations ou documents complémentaires. Copie du cahier des charges dûment signé et approuvé, selon l’activité exercée. Attestation de domiciliation.

En Tunisie, lors du choix de la raison sociale d’une entreprise, il faut d’abord vérifier que l’activité exercée est soumise aux cahiers des charges ou à une autorisation préalable, qui se fait auprès de l'agence de promotion de l'industrie et de l'innovation. Cette dernière est un centre de formalités administratives et légales, et il réunit les différentes autorités publiques intervenant dans l’accomplissement correct des différentes formalités de création d’entreprise.

La société doit procéder à la publication de ses actes constitutifs. Toutes les sociétés à l'exception de la société en participation doivent procéder à la publication de leurs actes constitutifs. La publicité est faite par une insertion au Journal Officiel de la République Tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont l'un étant publié en langue arabe et ce, dans un délai d'un mois à partir soit de la constitution définitive de la société, soit de la date du procès-verbal de l'assemblée générale constitutive.

Siège social, domiciliation et apports

En Tunisie, le choix du siège social de la société est une étape cruciale. Le siège social est le lieu du principal établissement dans lequel se trouve l'administration effective de la société. Selon l’art 9 du Code des Sociétés le siège social doit être obligatoirement mentionné dans les statuts de la société.

Il peut différer du lieu d'exploitation de la société, c'est-à-dire du lieu où s'exercent ses activités. L'adresse du siège social permet de déterminer les tribunaux territorialement compétents dont la société va dépendre.

La société peut utiliser un local appartenant à l’entrepreneur ou le gérant ou établir un contrat de location pour un local à usage commercial. Les associés, peuvent ainsi recourir à la domiciliation de leurs sociétés chez une société ou cabinet déjà installé. Un acte de domiciliation est alors rédigé par le locataire domiciliataire. Attestation de domiciliation.

Les apports en numéraire : l’apport doit être entièrement libéré auprès d’une institution financière avant le dépôt d’immatriculation au registre de commerce. Lorsque les apports sont en nature, l'acte constitutif de la société doit comporter une évaluation de tout apport en nature. L'évaluation de l'apport en nature doit être faite par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des associés, ou par le tribunal à la demande des associés. Les apports ne dépassant pas trois mille dinars peuvent être déterminés sans le recours au commissaire. L’apport peut aussi être en industrie ; dans ce cas l’évaluation de sa valeur et la fixation de la part qu'il génère dans les bénéfices se font de commun accord entre les associés dans le cadre de l'acte constitutif.

Gouvernance, gérance et commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. Le ou les gérants peuvent être désignés dans les statuts ou par un acte postérieur, et ce, parmi les associés ou parmi des tiers. En cas de silence des statuts ou de la décision de nomination, la durée du mandat du gérant sera de trois ans renouvelables.

Le gérant représente la société vis-à-vis des tiers et devant les juridictions en tant que demanderesse ou défenderesse. Les statuts fixent les pouvoirs des gérants dans leurs rapports avec les associés.

Selon l’article 13 du Code des Sociétés Commerciales, les sociétés commerciales sont tenues de désigner un commissaire aux comptes. Toutefois, les sociétés commerciales autres que les sociétés par actions, sont dispensées de la désignation d’un commissaire aux comptes, et ce : au titre du premier exercice comptable de leur activité, ou si elles ne dépassent pas deux des limites chiffrées relatives au total du bilan, au total des produits hors taxes et au nombre moyen des employés.

Par conséquent, seules les sociétés par actions sont dans l’obligation absolue de nommer un commissaire aux comptes. Pour les SARL, l’obligation de nomination d’un commissaire aux comptes peut émaner du pouvoir des associés. L'article 124 du Code des Sociétés Commerciales ajoute que la désignation d’un ou plusieurs commissaires aux comptes devient obligatoire, si un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquième du capital social le demandent. Le président du tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège social de la société désignera le ou les commissaires aux comptes par ordonnance sur requête à la demande du ou des associés désignés ci-dessus. Il demeure enfin entendu, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article 124 du Code des Sociétés Commerciales, que si les statuts de la SARL prévoient la nomination d'un commissaire aux comptes, cette nomination devient obligatoire indépendamment de toute autre condition relative au total bilan, au total produits hors taxes ou à l'effectif moyen.

Registre National des Entreprises (RNE) et obligations d’immatriculation

Art. Registre national des entreprises : une base de données publique pour collecter les données et les informations relatives à une entreprise, et les mettre à la disposition du public et des institutions de l'Etat qui y sont intéressées.

Art. 14 - L’immatriculation est obligatoire et personnelle. Nul ne peut être immatriculé plus d’une fois à un même registre.

Art. 20 - Sont déposés les actes et documents mentionnés à l’article 19 par voie électronique ou sous forme papier conformément à la législation en vigueur. Si ces actes et documents sont présentés sous forme papier, la représentation les transmet à la représentation territorialement compétente. Le demandeur est immédiatement informé de la suite de sa demande par tout moyen ayant la force d’un document écrit.

Art. 50 - Toute personne immatriculée doit indiquer, dans ses factures, bons de commandes, bordereaux de prix, produits ou services, documents publicitaires ainsi que toutes correspondances, récépissés concernant son activité, le numéro de son immatriculation au registre.

Art. 53 - Est puni d’une amende de mille dinars à cinq mille dinars toute personne qui a omis d’accomplir l’une des opérations mentionnées à l’alinéa premier de l’article 42 et l’article 51.

Art. 60 - La présente loi entre en vigueur dans un délai de trois mois à compter de sa publication au Journal officiel de la République tunisienne. Art. 63 - Les personnes immatriculées conformément aux dispositions de la loi n° 95-44 du 2 mai 1995 telle que modifiée et complétée par la loi n° 2010-15 du 14 avril 2010 sont tenues de mettre à jour leurs informations et leurs données conformément aux conditions et procédures prévues par la présente loi dans un délai de six mois à compter de la mise en place du Centre national du registre des entreprises et l’exercice de ses fonctions.

Formes juridiques courantes et lien avec la raison sociale

La création d'une entreprise ou société implique de choisir sa forme juridique. Société unipersonnelle à responsabilité limitée (SUARL) : Elle est composée d’une seule personne physique ou morale, dirigée par un gérant et dispose d’un capital social. Société à responsabilité limitée (SARL) : Elle est dotée de la personnalité juridique, réunissant deux ou plusieurs personnes physiques ou morales (maximum 50), dirigée par un ou plusieurs gérants et dispose d’un capital social.

Autoentrepreneur : Il permet de créer plus facilement une entité à but lucratif, en profitant de démarches administratives et de procédures fiscales et sociales simplifiées. L’entreprise individuelle est la forme juridique adaptée aux entrepreneurs individuels qui exercent des activités commerciales, artisanales ou libérales. Cette forme d’entreprise est certainement la plus simple et la plus pratique. Elle n’impose pas la rédaction de statuts ou le dépôt de capital social.

En Tunisie, la société anonyme est adaptée aux grandes entreprises ayant besoin de capitaux importants et peut faire appel au public pour financer ses projets. La société anonyme est une société par actions dotée de la personnalité morale constituée par sept actionnaires au moins qui ne sont tenus qu’à concurrence de leurs apports.

Conseils pratiques pour éviter les refus et contentieux

Pourquoi ? Ce nom est trop générique et manque de caractère distinctif. Pourquoi ? Si le terme "Al-Karama" est déjà enregistré pour une autre entreprise opérant dans le même secteur, cela crée un conflit avec les droits antérieurs. Vous craignez que votre demande de réservation de nom de société soit refusée ? Le choix et la réservation d’un nom d’entreprise (raison sociale, nom commercial ou enseigne) sont des étapes cruciales pour garantir l’identité commerciale et juridique de votre société.

Durant le choix du nom d’entreprise approprié, il faut tout d’abord vérifier que le nom est autorisé. En effet, les caractères de ponctuation et les symboles sont généralement interdits. En outre, certains termes qui évoquent une activité réglementée ou un statut particulier sont interdits aux sociétés qui ne réunissent pas les conditions légales nécessaires.

Par la suite, il faut vérifier que le nom choisi est disponible. Ainsi, il faut vérifier qu’aucune société n’utilise un nom identique, sinon vous pouvez faire l’objet une action en concurrence déloyale. De même, il est important de vérifier que le nom n’a pas été déposé en tant que nom de domaine ou marque, sinon vous pouvez faire l’objet d’une action en contrefaçon.

Accompagnement et services d’aide à la création

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Pour chaque créateur d’une société (client) : Après l’immatriculation de votre société par nos services vous bénéficiez d’un an d'assistance juridique et encadrement administrative gratuitement (sous forme d’une convention). Nos consultants sont à votre disposition pour répondre à toutes vos questions. Nos consultants mettent à votre disposition leurs connaissances et leurs savoirs ainsi que leurs années d’expérience afin de vous trouver une solution adéquate à vos demandes.

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Étape	Document / Action
1	Réservation de la dénomination sociale
2	Rédaction des statuts
3	Ouverture compte bancaire et dépôt du capital
4	Obtention des attestations et déclarations (fiscales, d’existence)
5	Immatriculation au RNE et publication au JORT

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