Le Régime Social Associé à la SARL (Société à Responsabilité Limitée)

Une société résulte en général de la mise en commun de moyens par plusieurs associés pour exercer une activité économique. Il existe différents types de sociétés, et vous pouvez créer des sociétés de forme commerciale comme la SARL.

La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale qui doit compter au moins 2 associés, et au maximum 100 associés. Les associés de la SARL peuvent être des personnes physiques (majeures ou mineures) ou des personnes morales (par exemple, une autre société, une association). La SARL peut exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés (débit de tabac, assurance, professions libérales réglementées). Il n'y a pas de capital social minimum exigé lors de la création de la société.

Pour bien comprendre le régime social de l’associé non gérant de SARL et les différents cas de figure qui peuvent se présenter, il est important que vous compreniez bien les pouvoirs que peut exercer cet associé (l'exercice ou non de ces pouvoirs va avoir des conséquences sur le statut social).

Les associés participent à la constitution du capital et reçoivent en échange des parts sociales. En réalité, le régime dépend de leur statut au sein de la société et du fait qu’ils exercent ou non une activité rémunérée. L'associé peut être travailleur non salarié (TNS) relevant de la SSI (anciennement RSI) ou salarié affilié au régime général de la Sécurité sociale.

Les associés d’une SARL peuvent décider de nommer plusieurs gérants.

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Ce guide explore en détail le régime social associé à la SARL, en mettant en lumière les cotisations, les droits et les obligations des gérants et des associés.

Optimiser les charges de SARL et payer moins d'impôts

Les Organes de Direction de la SARL

La SARL doit obligatoirement être administrée par un ou plusieurs gérants. Ce gérant est obligatoirement une personne physique qui peut être associée ou non de la SARL. Le gérant est nommé par les associés dans les statuts ou par acte séparé lors d'une Assemblée Générale Ordinaire (AGO). Le gérant doit accomplir tout acte de gestion. Il peut, au nom de la SARL, signer des contrats, embaucher des salariés, agir en justice, etc. Toutes ses décisions doivent être conformes à l’intérêt social de la société, c’est-à-dire lui être utiles. Les décisions du dirigeant qui n’ont pas d’intérêt pour la société peuvent être qualifiées de faute de gestion et donc engager la responsabilité du gérant.

Dans certains cas, les pouvoirs du gérant sont limités par les statuts. Par exemple, ils précisent qu'une autorisation préalable des associés est nécessaire pour adopter une décision. Il est interdit au gérant de réaliser les actes suivants :

  • Emprunts auprès de la SARL
  • Se faire consentir par la SARL un découvert en compte courant
  • Se faire cautionner par la SARL les engagements envers les tiers : la SARL ne peut pas se porter caution pour garantir des engagements du gérant envers les tiers.

Le tableau qui suit présente les principales différences en termes de pouvoir du gérant majoritaire et minoritaire dans la SARL.

Gérant minoritaire ou égalitaire Gérant majoritaire
Pouvoirs de gestion Vis-à-vis des tiers, le gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la société. Vis-à-vis des associés, en revanche :
  • en l'absence de restriction dans les statuts ou dans l'acte de nomination, le gérant a tous pouvoirs pour gérer et engager l'entreprise dans l'intérêt de celle-ci, conformément à son objet social.
  • En fin d'exercice, il rédigera un rapport sur sa gestion qui sera remis aux associés. Ces derniers pourront alors lui demander des explications sur sa gestion, mettre sa responsabilité en cause, voire le révoquer pour justes motifs (sauf s'il détient tout juste 50 % des parts, "gérant égalitaire").
  • S'il existe des restrictions (par exemple pour le recrutement d'un collaborateur), il devra consulter au préalable ses associés et obtenir leur consentement à la majorité simple (en fonction de la majorité prévue dans les statuts).
 Ses pouvoirs sont identiques à ceux du gérant minoritaire vis-à-vis des tiers et des associés. Toutefois, les associés ne pourront pas le révoquer lors de l'assemblée générale, le gérant ayant le droit de prendre part au vote. S'il existe des restrictions, il devra consulter au préalable ses associés et obtenir éventuellement leur consentement en fonction de la majorité prévue aux statuts.
Décisions importantes Le gérant, en tant qu'associé, participe aux votes en proportion de sa participation au capital. N'étant pas majoritaire, il ne peut imposer ses décisions à ses associés. Il est majoritaire, donc il peut prendre toutes les décisions de gestion (prises en assemblée générale ordinaire). Mais, il doit détenir 2/3 des droits de vote pour prendre les décisions importantes modifiant les statuts (prises en assemblée générale extraordinaire). Il décidera donc notamment de l'affectation des résultats de la SARL.
Risque de révocation
  • Le gérant minoritaire peut être à tout moment révoqué par les associés, à la majorité simple. Si la révocation est décidée "sans juste motif", elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.
  • Le gérant égalitaire (c'est-à-dire détenant 50 % des parts) ne peut être révoqué qu'en justice pour cause légitime. Par exemple, pour mésentente entraînant l'impossibilité de prendre une décision importante.

Prise de Décisions en SARL

Le ou les gérants convoquent l'assemblée générale des associés pour prendre toute décision impactant la vie de la société. Il existe 2 types d'assemblée générale :

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  • L'assemblée générale ordinaire (AGO) se prononce sur l'approbation annuelle des comptes, la nomination, la révocation et la rémunération du gérant. Les décisions sont prises à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
  • L'assemblée générale extraordinaire (AGE) est réunie lorsque les statuts de la société doivent être modifiés. Ce peut être pour un transfert de siège social, un changement de dénomination sociale, une augmentation de capital social. Les décisions doivent être prises à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés (ou à la majorité des 3/4 si la SARL a été créée avant le 4 août 2005).

Les associés sont convoqués 15 jours au moins avant l'assemblée par le ou les gérants. Les décisions sont prises collectivement par les associés. Elles peuvent être prises en assemblée, par une consultation collective ou par un acte.

Attention : Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le ou les gérants à condition que la décision soit validée par les associés.

Il faut distinguer le régime fiscal de la SARL, du régime fiscal de ses associés et du gérant.

Imposition des Bénéfices de la SARL

La SARL est soumise en principe à l'impôt sur les sociétés (IS). Les associés peuvent opter à certaines conditions pour l'impôt sur le revenu (IR) lorsque la SARL a moins de 5 ans ou lorsqu'il s'agit d'une SARL de famille.

SARL soumise à l'IS

L'impôt sur les sociétés (IS) est un impôt sur les bénéfices de l'entreprise. Le taux normal est de 25 % pour toutes les entreprises. Un taux réduit de 15 % s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 € lorsque la société remplit les conditions suivantes :

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  • Chiffre d'affaires HT inférieur à 10 millions €
  • Au moins 75 % du capital social est détenu par des personnes physiques

SARL soumise à l'IR

L'option de la SARL pour l'impôt sur le revenu (IR) est possible pour les SARL de moins de 5 ans et pour les « SARL de famille ».

SARL de moins de 5 ans

La SARL peut opter pour l'impôt sur le revenu (IR) si elle remplit toutes les conditions suivantes :

  • Elle exerce à titre principal une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
  • Elle n'est pas cotée en bourse.
  • Elle emploie moins de 50 salariés.
  • Elle réalise un chiffre d'affaires annuel ou a un bilan total inférieur à 10 millions €.
  • Elle doit avoir été créée depuis moins de 5 ans au moment de la demande d'option.
  • Les droits de vote doivent être détenus à au moins 50 % par une ou plusieurs personnes physiques.
  • Les droits de vote doivent être détenus à au moins 34 % par l'une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant et les membres de leur foyer fiscal.

Cette option est valable pour 5 exercices comptables (5 ans) et ne peut pas être renouvelée. Lorsque l'option pour l'imposition sur le revenu est prise, ce n'est pas la société qui paye les impôts, mais chacun des associés en fonction de leur part des bénéfices.

SARL de famille

Le régime de la "SARL de famille" est une option fiscale qui s'applique sans limitation de durée aux SARL constituées entre les membres d'une même famille : parents en ligne directe (enfants, parents, grands parents), frères et sœurs, conjoints, personnes liées par un Pacs (pacte civil de solidarité). Cette option fiscale doit être décidée par tous les associés et correspond au régime des sociétés de personnes. Cela signifie que les associés sont directement imposés sur les bénéfices réalisés par la société, en proportion de leur participation dans le capital social (parts sociales).

Régime Fiscal des Associés

L'imposition des associés est différente selon que la SARL est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).

SARL soumise à l'IS

Lorsque les associés ont décidé d'une distribution de dividendes, la part revenant à chaque associé est imposable à l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM). Les RCM sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de 30 %. Si l'associé le souhaite, il peut opter pour la taxation au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

SARL soumise à l'IR

Les associés, personnes physiques, sont imposables personnellement à l'impôt sur le revenu (IR) lorsqu'ils perçoivent des dividendes. Le résultat bénéficiaire de la SARL est imposable au niveau de l'associé. Il s'ajoute aux autres revenus du foyer fiscal de l'associé dans la catégorie des BIC ou des BNC. Tous ses revenus sont taxés à l'IR suivant l'application du barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR).

Régime Fiscal du Gérant

SARL soumise à l'IS

La rémunération du gérant est imposée dans la catégorie des traitements et salaires. Le gérant a le choix entre un abattement forfaitaire de 10 % pour frais professionnels ou déduire de ses revenus ses frais professionnels réels et justifiés. Les dividendes perçus sont imposables dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM) qui sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de 30 %. Si l'associé le souhaite, il peut opter pour la taxation du barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR).

À savoir : La rémunération du gérant est déductible des bénéfices de la société.

SARL soumise à l'IR

Le gérant peut percevoir une rémunération et une partie du bénéfice de la SARL s'il est associé. Sa rémunération est imposée dans la catégorie des traitements et salaires et bénéficie d'un abattement forfaitaire de 10 % pour frais professionnels. Pour la partie des bénéfices qui lui revient selon sa part dans le capital social, le gérant est imposé à l'IR dans la catégorie BIC ou BNC.

À savoir : La rémunération du gérant n'est pas déductible fiscalement pour la SARL.

Le régime social du gérant associé dépend du nombre de parts sociales qu'il détient dans la société. Pour déterminer le caractère minoritaire, égalitaire ou majoritaire de la gérance, il faut comptabiliser les éléments suivants :

  • Nombre de parts sociales détenues personnellement par le gérant
  • Nombre de parts sociales détenues par son conjoint (quel que soit le régime matrimonial) ou partenaire lié par un Pacs
  • Nombre de parts sociales détenues par ses enfants mineurs non émancipés

À savoir : Le régime social du gérant non associé (qui ne dispose pas de parts sociales) est identique à celui du gérant associé minoritaire ou égalitaire. Cela suppose qu'il perçoive une rémunération au titre de son mandat social.

Le gérant de SARL peut être révoqué pour “juste motif” dès lors qu’il y a une incompatibilité entre l’intérêt de la société et la poursuite de ses fonctions. La cause doit être légitime : mauvaise gestion de l’entreprise, faute de gestion, infractions aux obligations légales ou statutaires, divergences d’opinions entre le gérant et les associés.

La décision de révocation appartient aux associés et doit être prise par vote en Assemblée générale. Elle peut sous conditions ouvrir droit à indemnisation, prend effet immédiatement et est non rétroactive. Elle est nécessairement suivie d’une obligation de nommer un nouveau gérant pour assurer la continuité de la gestion de la société.

Gérant Associé Minoritaire ou Égalitaire

Le gérant est minoritaire s'il détient moins de la moitié des parts sociales de la société. Il est égalitaire lorsqu'il détient la moitié des parts sociales. Le gérant (minoritaire ou égalitaire) relève du régime général de sécurité sociale s'il perçoit une rémunération.

Gérant Associé Majoritaire

Le gérant majoritaire détient plus de la moitié des parts sociales, c'est-à-dire 50 % + 1 part sociale. Le gérant associé majoritaire est affilié au régime de sécurité sociale pour les indépendants. Les cotisations sociales sont calculées sur ses revenus professionnels.

Attention : Le gérant majoritaire qui ne perçoit pas de rémunération doit verser des cotisations sociales minimales.

Cession de Parts Sociales

La cession de parts sociales obéit à des règles différentes selon le type de repreneur (membre de la famille, associé ou tiers) :

  • La cession de parts sociales à un membre de la famille ou à un associé est libre. Le cédant n'a pas l'obligation d'obtenir le consentement des autres associés pour céder ses titres. Cependant, les statuts de la SARL peuvent imposer une procédure d'agrément (c'est-à-dire l'accord des associés à la majorité, ou à l'unanimité).
  • La cession de parts sociales à un tiers (ex : salarié, gérant non associé) est soumise à l'agrément des associés : l'accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales est nécessaire. En revanche, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.

La cession de parts sociales de SARL respecte le formalisme suivant :

  • Acte sous signature privée ou acte notarié de cession de parts de SARL établi
  • Enregistrement de l'acte de cession de parts auprès de l'administration fiscale
  • Modification des statuts de SARL qui doit être déposée dans le délai d'1 mois sur le site du guichet des formalités des entreprises

La cession de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale. Ce droit est fixé à 3 % du prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € et ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

Exemple : Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales.

Comparatif SARL et SAS

Le choix entre SARL et SAS dépend donc de votre perspective sur la protection sociale et le coût des charges.

Le tableau suivant présente les principales différences entre la SARL et la SAS :

SARL SAS
Nombre d'associés 2 à 100 2 à illimité
Dirigeant Gérant (un ou plusieurs) Président (et un ou plusieurs directeurs généraux)
Capital social Libre Libre
Libération des apports en numéraire Au moins 1/5 dès la création Au moins 1/2 dès la création
Imposition des bénéfices Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR Impôt sur les sociétés (IS).

Pour rappel, comme pour la SASU, la loi n'impose pas de capital minimum pour la SARL. Il est possible de la créer avec un euro de capital social.

Illustration des différents statuts du gérant de SARL :

Statuts du gérant de SARL

Réductions et Exonérations de Cotisations Sociales

La société peut bénéficier de réductions de cotisations et contributions sociales selon différents critères :

  • Réduction des cotisations patronales en fonction du salaire : cela permet à l'employeur de bénéficier d'une réduction des cotisations sociales pour les salaires bruts d'un montant inférieur à 2 882,88 €.
  • Réduction des cotisations salariales et patronales sur les heures supplémentaires : elle s'applique aux salariés qui réalisent des heures supplémentaires ou complémentaires sur la partie du salaire versé au titre de ces heures.

La société peut bénéficier d'exonérations de cotisations et contributions sociales selon différents critères :

  • Exonérations accordées en raison de l'endroit où est située la société :
    • Entreprise située dans un bassin d'emploi à redynamiser (BER) : pour en bénéficier, la société doit notamment être installée dans un BER entre janvier 2007 et le 31 décembre 2026 et ne pas avoir effectué de licenciement économique dans les 12 derniers mois.
    • Entreprise située en zone de revitalisation rurale (ZRR) ou zone France ruralités revitalisations (FRR) : pour bénéficier de cette exonération, la société doit notamment avoir au moins un établissement situé dans une ZRR ou une FRR et avoir moins de 50 salariés.
    • Entreprise en zone de restructuration de la défense (ZRD) : pour en bénéficier, la société doit notamment avoir créé une activité depuis au moins 3 ans inexistante au préalable dans la ZRDEntreprise en zone franche urbaine (ZFU) :pour en bénéficier, la société doit remplir plusieurs conditions, notamment avoir débuté votre activité entre janvier 2016 et le 31 décembre 2025.
  • Exonération accordées aux jeunes entreprises : il s'agit d'une exonération partielle de charges sociales sous la forme d'une aide à la création et à la reprise d'une entreprise (ACRE) pour les entreprises en début d'activité.
  • Jeune entreprise innovante ou universitaire (JEI-JEIC - JEU) : cette exonération concerne les sociétés de moins de 8 ans qui réalisent des projets de recherche et développement.

Cotisations Sociales Selon le Nombre de Salariés

Les cotisations sociales sont dues par l'employeur et par le salarié. C'est l'employeur qui retient le montant des cotisations sociales chaque mois sur la paie de ses salariés. Il doit ensuite déclarer et verser ces cotisations sociales à l'aide de la déclaration sociale nominative (DSN) au plus tard le 15 du mois suivant celui de la période d'emploi considérée.

Moins de 11 salariés

L'employeur a la possibilité d'opter pour la déclaration sociale nominative trimestrielle. La déclaration et le versement des cotisations sociales devront être faites au plus tard le 15 du premier mois du trimestre suivant. Les cotisations et contributions sociales dues sont les suivantes :

  • Cotisation Apec
  • Cotisation d'allocations familiales
  • Cotisation de sécurité sociale assurance maladie, maternité, invalidité et décès
  • Contribution solidarité d'autonomie (CSA)
  • Cotisation d'accidents du travail
  • Versement au fonds national d'aide au logement (FNAL)
  • Cotisation AGS
  • Forfait social
  • Versement transport

En plus de ces cotisations sociales, il y a des cotisations salariales qui sont directement prélevées sur le salaire brut du salarié. Ces cotisations regroupent l'assurance vieillesse, la contribution sociale généralisée (CSG), la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS), la cotisations chômage et la cotisations de retraite complémentaire.

Entre 11 et 50 salariés

Les cotisations et contributions sociales dues sont les suivantes :

  • Cotisation Apec
  • Cotisation d'allocations familiales
  • Cotisation de sécurité sociale assurance maladie, maternité, invalidité et décès
  • Contribution solidarité d'autonomie (CSA)
  • Cotisation d'accidents du travail
  • Versement au fonds national d'aide au logement (FNAL)
  • Cotisation AGS
  • Forfait social
  • Versement transport

En plus de ces cotisations sociales, il y a des cotisations salariales qui sont directement prélevées sur le salaire brut du salarié. Ces cotisations regroupent l'assurance vieillesse, la contribution sociale généralisée (CSG), la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS), la cotisations chômage et la cotisations de retraite complémentaire.

Plus de 50 salariés dont la paye est versée au cours du mois travaillé

Il doit ensuite déclarer et verser ces cotisations sociales à l'aide de la déclaration sociale nominative (DSN) au plus tard le 5 du mois suivant celui de la période d'emploi considérée.

Les cotisations et contributions sociales dues sont les suivantes :

  • Cotisation Apec
  • Cotisation d'allocations familiales
  • Cotisation de sécurité sociale assurance maladie, maternité, invalidité et décès
  • Contribution solidarité d'autonomie (CSA)
  • Cotisation d'accidents du travail
  • Versement au fonds national d'aide au logement (FNAL)
  • Cotisation AGS
  • Forfait social
  • Versement transport

En plus de ces cotisations sociales, il y a des cotisations salariales qui sont directement prélevées sur le salaire brut du salarié. Ces cotisations regroupent l'assurance vieillesse, la contribution sociale généralisée (CSG), la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS), la cotisations chômage et la cotisations de retraite complémentaire.

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