Renouvellement du Mandat de Gérant de SARL : Formalités et Étapes Clés

Le renouvellement du mandat d'un gérant de société à responsabilité limitée (SARL) est une étape importante qui nécessite le respect de certaines formalités. Ce processus implique plusieurs actions, allant de la convocation d'une assemblée générale à la publication d'un avis dans un journal d'annonces légales, en passant par la constitution et le dépôt d'un dossier auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou du greffe du tribunal de commerce.

Les Étapes du Renouvellement du Mandat

Pour mener à bien le renouvellement du mandat du gérant de votre SARL, voici les étapes clés à suivre :

1. Convocation de l'Assemblée Générale

En principe, une assemblée générale doit être réunie afin de procéder à la nomination d’un nouveau gérant pour la SARL. La décision est prise par un ou plusieurs associés détenant plus de la moitié des parts. Toutefois, une majorité plus élevée peut être prévue par les statuts.

Le procès-verbal de l’AG doit comporter les mentions suivantes :

• La volonté des associé·es de nommer un nouveau ou une nouvelle gérant·e ;
• Les informations concernant la personne nommée au poste de gérant·e ;
• La durée du mandat (limitée ou non) ;
• La confirmation que la personne nommée n’est frappée d’aucune interdiction d’exercer.

Il est possible de faire figurer la rémunération du gérant de SARL dans le procès-verbal de nomination. L’acceptation de ses nouvelles responsabilités par le ou la gérant·e doit être explicite. Celui peut l’exprimer via une lettre d’acceptation du mandat ou par une signature avec la mention « Bon pour acceptation des fonctions de gérant » sur le PV de l’AG.

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Voici un exemple de texte des résolutions à inclure dans le procès-verbal :

Première résolution - Renouvellement des fonctions du gérant

Les associés renouvellent .....(prénom) .....(nom) dans ses fonctions de gérant, venues à expiration le .....(date), pour une durée .....(indéterminée/de ..... (nombre) années)......(prénom) .....(nom) déclare accepter ce renouvellement de fonctions.

Cette résolution est adoptée à .....(la majorité ou l’unanimité).

Deuxième résolution - Pouvoirs et rémunération du gérant

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› En cas de renouvellement des fonctions du gérant sans modification de la rémunération, indiquer :

Les associés décident que, pour l'exercice de ses fonctions, .....(prénom) .....(nom) est investi des mêmes pouvoirs que ceux dont il jouissait durant son précédent mandat et qu'il percevra la même rémunération que celle qui lui avait été allouée par décision en date du .....(date), ainsi que le remboursement de ses frais dans les conditions fixées par cette décision.

Ou

› Ou en cas de renouvellement des fonctions du gérant mais à d'autres conditions de rémunération, remplacer par :

Les associés décident que, pour l'exercice de ses fonctions, .....(prénom) .....(nom) est investi des mêmes pouvoirs que ceux dont il jouissait durant son précédent mandat et qu'il percevra la rémunération suivante : .....(à définir).

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Cette résolution est adoptée à .....(la majorité ou l’unanimité).

Troisième résolution - Pouvoirs pour formalités

Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour effectuer les formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, conformément à l’article .....(numéro) des statuts, par .....(à compléter) pour servir et valoir ce que de droit.

Cette résolution est adoptée à .....(la majorité ou l’unanimité).

Après le vote des associés, le gérant nommé doit accepter ses nouvelles fonctions de manière expresse ou tacite. L’acceptation peut se faire via une lettre dans laquelle il indique accepter les fonctions.

2. Publication d'un Avis dans un Journal d'Annonces Légales (JAL)

Une fois le nouveau dirigeant nommé, un avis de changement de gérant doit être publié dans un journal d'annonces légales (JAL) du département du siège social de la société. Voici les mentions devant figurer sur l’avis de changement de gérant·e :

• Les informations relatives à la SARL (raison sociale ou dénomination sociale, forme de la société, montant du capital social de la SARL, numéro de SIRET, nom du greffe d'immatriculation et adresse du siège social) ;
• Les informations relatives à la nomination : date de prise de la décision et organe qui a pris la décision ;
• Les informations relatives aux gérant·es : nom et adresse du dirigeant sortant et de la personne qui lui succède et date de la prise de fonction.

À la publication de cet avis, les associé·es reçoivent une attestation de parution, indispensable pour effectuer la suite des formalités.

💰 La publication de l’avis au JAL coûte 108 €, sauf à Mayotte et La Réunion où il est de 125 €.

Veillez à ce que votre boîte aux lettres soit identifiée au nom de votre entreprise.

3. Constitution et Dépôt d'un Dossier au Guichet Unique

Pour terminer, vous devez déposer votre dossier de changement de gérance auprès du guichet unique de l'INPI dans un délai d'un mois à compter du jour de la prise de décision. Vous devrez remplir en ligne un formulaire pour déclarer la nomination du gérant (ancien M3).

Voici les éléments à inclure dans le dossier en cas de changement de gérant·e de SARL :

• Un exemplaire du PV de nomination de gérant certifié conforme ;
• Un exemplaire des statuts modifiés si le nom du gérant y figure ;
• Une attestation de parution de l’annonce légale ;
• Une copie de la pièce d'identité du nouveau ou de la nouvelle gérante : copie du passeport ou de la carte nationale d'identité, ou copie recto-verso du titre de séjour en cours de validité, le cas échéant ;
• Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du gérant ;
• Le paiement du greffe du tribunal de commerce.

Une fois le dossier complet, le greffe du tribunal de commerce procède à l’inscription modificative au RCS (registre du commerce et des sociétés). 💸 La demande d’inscription modificative au RCS coûte environ 188,81 €.

Récap’ des étapes du changement de gérant·e en SARL

Pour réaliser un changement de gérant·e de SARL, voici les 4 étapes à suivre :

1. Vote en assemblée générale de la décision de changement de gérance et rédaction d’un PV de décision de nomination ;
2. Modification des statuts si le nom du gérant précédent y figurait ;
3. Publication d’un avis de changement de gérant dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
4. Dépôt du dossier auprès du guichet unique pour inscription modificative au RCS.

Le dépôt des comptes annuels au format numérique peut être réalisé sur le site guichet unique mis en œuvre par l’INPI, ou au format papier en adressant votre dossier en un exemplaire au greffe du tribunal de commerce ou judiciaire du siège de la société.

4. Modification des Statuts (si nécessaire)

Si le ou la gérante est nommé·e dans les statuts, il sera nécessaire de modifier les statuts de la SARL. Les clauses statutaires relatives à la composition des organes de direction sont modifiées. Toutefois, si le ou la gérante est nommé·e dans un acte séparé des statuts, il n’est pas utile de procéder à une modification statutaire. De plus, les associé·es peuvent simplement décider de supprimer la mention du nom du ou de la gérant·e des statuts.

La rédaction des statuts est une étape importante qu’il ne faut pas négliger. Elle peut avoir des conséquences juridiques, fiscales sur l’entreprise et influer sur le statut social du dirigeant.

Tableau Récapitulatif des Formalités

Motifs de Changement de Gérant :

• Son mandat arrive à son terme.
• Il démissionne.
• Il décède.
• Il est révoqué.

Pour aller plus loin, il est conseillé de consulter un avocat en droit des affaires, qui peut s’avérer particulièrement utile lors de la nomination, du renouvellement et de la fin du mandat du gérant de la SARL. L’assistance d’un avocat peut vous aider à naviguer les complexités juridiques et à assurer la conformité de toutes les démarches.

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