L'Assemblée Générale Ordinaire (AGO) dans une SARL : Guide Complet

L’assemblée générale en SARL est une réunion d’associés qui permet de prendre les décisions importantes relatives à la vie de la société. Au cours de la vie d’une société à responsabilité limitée (SARL), les associés se regroupent régulièrement pour prendre des décisions importantes pour le fonctionnement et l’avenir de l'entreprise. Ils se réunissent donc en assemblée pour débattre et voter des résolutions. Chaque assemblée générale de SARL nécessite l’accomplissement de différentes démarches essentielles : de la convocation des associés à l’établissement du procès-verbal.

Il est d'ailleurs possible que la réunion soit mixte. Notre guide vous aide à comprendre les modalités d’organisation de l’AG d’une SARL. Une SARL est tenue d’organiser annuellement une assemblée générale (AG). S’il est capital de tenir une assemblée générale de SARL, il est tout aussi primordial de se conformer aux modalités de sa convocation.

L'assemblée générale ordinaire est une assemblée qui a lieu tous les ans. L'assemblée ordinaire annuelle permet également aux associés de procéder à l'approbation des comptes de la société. En effet, tous les ans, la société doit présenter ses comptes aux associés et obtenir leur approbation. Cette obligation permet aux associés d'être informé sur la situation financière et de se prononcer sur l'affectation du résultat.

De manière générale, les dirigeants de la SARL sont tenus de convoquer chaque année une assemblée générale ordinaire (AGO) suivant une procédure réglementée. Quel que soit le type d’assemblée générale, les dirigeants de la SARL doivent respecter certaines formalités, notamment en matière de convocation et de domiciliation, et fournir les documents nécessaires permettant aux associés d’être informés de la gestion de la société.

Comment RÉUSSIR son assemblée générale : ce qu'il faut savoir sur l'AGO💡

Qu'est-ce qu'une Assemblée Générale Ordinaire (AGO) ?

L’assemblée générale ordinaire (AGO), avec l’assemblée générale extraordinaire et l’assemblée mixte, est l’un des 3 types d’assemblées qui sont le plus fréquemment réunies. Une AGO correspond à la vie « normale » de la société. Elle permet, en effet, de régler les décisions de fonctionnement classiques : approbation des comptes annuels, affectation du résultat de l’année, détermination du montant de la rémunération du dirigeant, etc.

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Une assemblée générale ordinaire doit avoir lieu au moins 1 fois par an, 6 mois après la clôture de chaque exercice de la société. Cette assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA) est obligatoire : elle sert à clôturer les comptes annuels de la société. Ce délai peut être prolongé, à la demande du gérant, par ordonnance du président tu tribunal de commerce statuant sur requête. Il n'y a pas de sanction civile en cas de dépassement du délai. L'assemblée annuelle qui a lieu après le délai de 6 mois reste valable.

Voici quelques décisions qui peuvent être prises lors d'une AGO :

Statuer sur les comptes annuels
Autoriser le gérant à effectuer certaines opérations pour lesquelles l'autorisation des associés est nécessaire
Nommer ou remplacer le ou les gérants ou le commissaire aux comptes
Approuver les conventions réglementées
Statuer sur des questions qui n’entraînent pas de modification des statuts

Préparation de l'Assemblée Générale

Les documents à préparer

Tout d’abord, il est nécessaire de réaliser l’inventaire annuel et d’établir les comptes annuels de la SARL (bilan, compte de résultat et annexe). Un rapport de gestion doit également être établi à cette occasion, sauf si la SARL ne dépasse pas les seuils prévus pour bénéficier d’une dispense.

Plusieurs documents doivent être communiqués aux associés pour la préparation de la réunion :

Les comptes annuels de la SARL constitués du bilan de la société, du compte de résultat et de l’annexe.
Le texte présentant les projets des résolutions à soumettre au vote.
Le rapport de gestion fourni par le gérant de la SARL.
Le rapport du commissaire aux comptes si la SARL en dispose.

Dans le cadre d’une assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA), d’autres documents s’ajoutent si la SARL fait partie d’un groupe de sociétés : les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe.

La transmission de ces documents participe au bon déroulement de l’AG puisqu’au préalable, les associés ont été informés de la situation de la SARL. Ils sont donc dans de bonnes dispositions pour se prononcer sur les différentes propositions.

La convocation des associés

Au moins 15 jours avant la date de la réunion de l’assemblée, la gérance doit convoquer, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, chacun des associés. La convocation est une invitation à l’assemblée générale de SARL. Elle doit être adressée aux associés au moins 15 jours avant la date de la réunion. Cependant, chaque société peut prolonger ce délai. Quoi qu’il en soit, la convocation doit être rédigée et transmise en main propre : soit par lettre recommandée, soit contre une décharge.

Dans la majorité des cas, la convocation à l’assemblée doit être transmise par lettre recommandée ou courrier électronique avec accusé de réception. Il existe certains cas, comme les SAS, dans lesquels une convocation verbale peut suffire. Si le formalisme des convocations peut sembler lourd, les sanctions le sont encore plus. Une assemblée convoquée irrégulièrement peut être annulée.

Selon la loi, seul le représentant légal de la SARL peut convoquer les associés à l’AG. En cas de cogérance, ce pouvoir est accordé soit au collège d’associés, soit à chacun des associés. Tout dépend des statuts de la SARL. Sous un autre angle, en cas d’incapacité de gérance, cette responsabilité incombe au commissaire aux comptes de la SARL, s’il y en a un.

La convocation formelle à l’assemblée est assurée par le gérant de la SARL. Ce dernier dispose d’un délai de 15 jours avant la date prévue de l’AG pour envoyer une lettre recommandée. Sur accord des associés, la convocation peut leur être transmise par voie électronique.

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Si le représentant légal n’est pas en mesure d’assurer ses fonctions, c’est le commissaire aux comptes qui s’occupe de la convocation à l'AG. S’il n’en existe pas, alors un associé demande à la justice l’intervention d’un mandataire.

Dans l’hypothèse d’une cogérance, les statuts peuvent prévoir que les gérants réalisent de manière conjointe la convocation ou donner l'autorisation à chaque gérant de le faire. En l’absence de disposition statutaire sur ce point, c’est la convocation par tous les co-gérants qui s'opère.

Pour avoir une valeur probante, la convocation à l’AG doit remplir certaines conditions. Ce sont les statuts qui définissent le lieu de l’AG. Il s’agit le plus souvent du siège social. Mais un autre espace peut être prévu.

La convocation à l'AG doit contenir les informations suivantes :

La date, l’heure et le lieu de la réunion ;
Le nom et la fonction de la personne qui convoque les associés ;
Les noms des associés ;
L’ordre du jour où sont inscrits les sujets devant être abordés pendant l’assemblée.

Au moins 15 jours avant la date de la réunion de l'assemblée, le gérant doit communiquer aux associés, outre les documents sociaux, le texte des résolutions proposées et le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un. Il doit envoyer l'ensemble de ces documents, à l'exception de l'inventaire tenu à disposition des associés dans le même délai, à chaque associé au moins 15 jours avant la date de réunion.

Déroulement de l'assemblée

Les statuts doivent déterminer le lieu dans lequel les assemblées peuvent être réunies. À défaut, ce sera au gérant de choisir le lieu. Les associés peuvent assister aux assemblées en présentiel, par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification.

L'assemblée générale d'une SARL est une réunion interne à la société. Ce sont donc les gérants et les associés de la société qui y assistent. Dès lors qu'un associé est convoqué à une AG, il doit y participer. Toutefois, s'il ne peut pas être présent, il exerce son pouvoir de représentation.

Lorsqu'un associé n'est pas disponible, il peut se faire représenter par l'une des personnes suivantes :

Son conjoint lorsque les deux époux ne sont pas les seuls associés de la société
Un autre associé lorsque la société a 3 associés ou plus
Si les statuts le permettent, une autre personne mandataire

L'assemblée générale des associés de la SARL se déroule en principe au siège social de la société. Les statuts peuvent toutefois imposer le lieu où doit se dérouler l’AG. Le représentant légal a le pouvoir de choisir un autre espace. En revanche, il ne doit pas sélectionner un lieu inadapté. Le cas échéant, les associés peuvent reprocher au gérant un abus de droit à condition de démontrer son intention de leur faire du tort.

L'assemblée générale d'une SARL est rythmée par les délibérations des associés. Ces derniers discutent de tous les sujets inscrits à l’ordre du jour et défendent leurs points de vue dans un débat organisé par le président de séance. Les comptes annuels et les rapports leur permettent de prendre des décisions éclairées.

Le vote des associés

Une fois que les débats sont clos, les associés sont appelés à voter sur les projets de résolution qui figurent à l’ordre du jour. Chaque résolution est ensuite soumise au vote des associés et la résolution est adoptée si les conditions de majorité (et éventuellement de quorum) sont respectées.

Les statuts de la SARL fixent les modalités du vote. Celles-ci portent par exemple sur les éléments suivants :

Mode de scrutin (main levée ou bulletin secret) ;
Vote par correspondance ou par procuration ;
Exigence d’un quorum ;
Majorité relative, absolue ou qualifiée (supérieure à la majorité absolue) ;
Minorité de blocage (les associés minoritaires réunissent assez de voix pour bloquer une décision) ;
Réunion en présentiel ou par visioconférence.

Le nombre de voix dont dispose un associé est proportionnel au nombre de parts qu’il possède dans la SARL. Ainsi, une part sociale correspond à une voix.

Le procès-verbal

Pour enregistrer les décisions prises lors de l’AG de SARL, un procès-verbal d’assemblée générale de SARL doit être établi et conservé. Le procès-verbal exerce deux fonctions. Premièrement, il résume les débats tenus lors de l’AG.

Le procès-verbal va résumer les débats de l’AG et retranscrire les résultats des votes. Le PV d'AG doit être rédigé par le secrétaire de séance.

Le procès-verbal (PV) est rédigé au cours de chaque AG et permet de résumer les sujets abordés et d’établir le résultat des votes.

Le procès-verbal est un document obligatoire à établir après chaque AG. Il constitue la preuve des délibérations des associés.

Le président de séance est chargé de la rédaction du procès-verbal. Il peut toutefois déléguer cette tâche au secrétaire de direction qui prend alors des notes pendant les débats.

Le procès-verbal doit contenir les informations suivantes :

L’identité et la qualité du président de séance ;
L’identité des associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent ;
La date, le lieu et le type d'AG ;
La liste des documents et des rapports présentés à l’assemblée ;
Le résumé des faits qui se sont déroulés lors des délibérations ;
Le texte des résolutions et le résultat des votes.

Le procès-verbal peut être rédigé par le secrétaire de séance. Il est signé par le gérant ainsi que par le président de séance.

Règles de Majorité

Pour que des décisions soient prises lors des assemblées générales ordinaires des majorités de voix sont nécessaires :

Lors de la 1re consultation : Il faut la majorité absolue, c'est-à-dire plus de la moitié des parts sociales représentées (1 voix = 1 part sociale)
Si la majorité absolue n'est pas atteinte, alors une 2de consultation est mise en place : il faut la majorité relative, c'est à dire le plus de voix émises (1 voix = 1 part sociale)

Les associés peuvent décider dans les statuts de la société d'imposer une majorité plus forte (par exemple 2/3), d'écarter la 2nde consultation ou d'imposer la majorité absolue lors de la 2nde consultation.

Les décisions ordinaires sont adoptées à la majorité absolue à la 1e consultation. Si cette majorité n’est pas atteinte, à la majorité relative pour la 2e consultation. La majorité absolue est le total des voix correspondant à plus de la moitié des parts.

En ce qui concerne les votes, les décisions sont prises à la majorité absolue en première consultation. Cela signifie que les voix des associés adoptant la proposition représentent plus de la moitié des parts sociales. En cas d’absence de majorité, une seconde consultation a lieu. Les décisions sont alors adoptées à la majorité relative : le plus grand nombre des voix exprimées en faveur d'une décision valide celle-ci, même si la majorité absolue n’est pas atteinte.

Ces modalités peuvent changer selon ce que les statuts prévoient :

Une majorité plus importante (majorité des deux tiers par exemple) ;
Une majorité absolue pendant la seconde consultation ;
L’interdiction d’une seconde consultation.

Exemple : Dans une assemblée, en 1re consultation, 13 voix se portent sur la proposition A, 11 voix se portent sur la proposition B et 6 voix se portent sur la proposition C. Pour obtenir la majorité absolue, il aurait fallut qu'une des propositions remportent 16 voix ou plus. Aucune décision n'est adoptée. En 2de consultation, les résultats sont les même. La proposition A est adoptée à la majorité relative car c'est celle qui a obtenu le plus de voix.

Types d'Assemblées Générales

Il existe plusieurs types d'assemblées générales :

Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : pour les décisions courantes.
Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : pour les décisions modifiant les statuts.
Assemblée Générale Mixte : combinant des sujets relevant de l'AGO et de l'AGE.

Vous devez avoir recours à l’assemblée générale extraordinaire (AGE) pour les décisions exceptionnelles qui vont avoir pour effet de modifier les statuts. Dissolution et liquidation de la société. Les décisions doivent être votées à la majorité des 2/3, sauf dispositions contraires des statuts. Une assemblée générale mixte est le fait de réunir le même jour une AGO et une AGE. Les deux réunions ne vont pas avoir lieu en même temps, mais l’une après l’autre. Lors d'une assemblée générale mixte, il est possible de ne faire qu'un seul procès-verbal (procès-verbal d'assemblée générale mixte). Dans ce cas, il est important de distinguer les décisions qui relèvent de l'AGO et celles qui relèvent de l'AGE.

Les modalités du vote dans une AGE changent en fonction de la date de création de la société :

SARL constituée avant le 4 août 2005 : les décisions sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix sans qu’un quorum soit requis. Ici, les statuts ne peuvent pas prévoir une majorité plus forte.
SARL constituée après le 4 août 2005 : les propositions sont validées à la majorité des deux tiers. Concernant le quorum, les associés présents ou représentés doivent détenir au moins un quart des parts sociales en première consultation et un cinquième des parts en seconde consultation. Ce quorum peut être augmenté par les statuts. Les associés peuvent aussi y prévoir une majorité plus importante, mais pas l’unanimité.

Obligations Post-Assemblée

Postérieurement à la tenue de l’assemblée générale annuelle, le gérant de SARL doit déposer plusieurs documents auprès du greffe du tribunal de commerce. Plusieurs formalités déclaratives devront être effectuées à cette occasion.

Une fois les comptes approuvés et le résultat affecté, les sociétés commerciales ont l’obligation de les déposer au greffe du tribunal de commerce dans le mois qui suit l’approbation des comptes.

Les documents à déposer sont :

Le bilan (actif, passif, compte de résultat),
Le cas échéant, l’annexe,
La décision d’affectation du résultat,
Et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

Dans les sociétés unipersonnelles lorsque l’associé unique personne physique assume personnellement la direction, le dépôt au greffe des comptes annuels et de l’inventaire dûment signés vaut approbation des comptes.

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