SARL : Définition et Caractéristiques d'une Entreprise Privée

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une forme juridique de société commerciale très répandue en France. Elle est définie et encadrée par les articles L. 223-1 à L. 223-43 du code de commerce.

Pour bien comprendre ce qu'est une SARL, il est essentiel de la situer dans le contexte plus large des entreprises privées.

Entreprise Privée : Définition Générale

Selon l'Insee, l’entreprise est définie comme “une unité économique, juridiquement autonome, dont la fonction principale est de produire des biens ou des services pour le marché.” Il y a entreprise à partir du moment où une ou plusieurs personnes mobilisent leurs énergies, leurs talents, et réunissent leurs moyens matériels et financiers pour fournir un produit ou un service à leurs clients.

Une entreprise privée est une organisation qui propose des biens et des services marchands dans le but de réaliser un profit. Une entreprise est dite privée lorsque sa propriété est privée. Il existe quatre principaux types d'entreprises privées :

L'entreprise individuelle ;
La société à responsabilité limitée ;
La société de personnes ;
La société par actions.

Comment créer ta SARL étape par étape

SARL : Une Forme de Société Commerciale

La notion d’entreprise regroupe donc deux notions juridiques distinctes : la société et l'entreprise individuelle.

Lire aussi: Découvrez LEFEBVRE DELETOILLE SAS

Une entreprise individuelle est une structure juridique dont le dirigeant ne forme qu’une seule et même personne avec son entreprise, il est seul et dispose d’une grande liberté d’action.

Une société est une structure juridique distincte du dirigeant ou des associés. Il y a création d’une personne morale qui dispose de son propre patrimoine, un nom et une domiciliation. Le dirigeant agit au nom et pour le compte de la société.

La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale qui doit compter au moins 2 associés, et au maximum 100 associés.

La SARL est une forme juridique de société commerciale à responsabilité limitée constituée par deux associés au minimum (ou par un seul associé lorsqu’elle prend la forme d’une SARL unipersonnelle).

Les associés de la SARL peuvent être des personnes physiques (majeures ou mineures) ou des personnes morales (par exemple, une autre société, une association).

La SARL a une existence juridique propre qui est indépendante de celle de ses fondateurs. Elle a aussi un patrimoine séparé de celui de ses associés.

Caractéristiques Principales de la SARL

Plusieurs caractéristiques distinguent la SARL des autres formes juridiques :

Nombre d'associés : 2 associés minimum (ou un seul pour une SARL unipersonnelle) et 100 associés maximum.
Type d'associés : Personnes physiques et/ou personnes morales.
Capital social : Aucun minimum, composé d’apports en numéraire et/ou d’apports en nature. Capital variable possible. Information préalable du conjoint en cas d’apport de biens communs.
Gérance : Obligatoirement par un gérant personne physique, associé ou non.
Responsabilité des associés : La SARL permet de limiter la responsabilité des associés au montant de leurs apports. Cependant, la responsabilité du gérant peut être engagée au-delà du montant des apports en cas de faute de gestion

Constitution d'une SARL

Pour créer une SARL, il est nécessaire de rédiger des statuts et d’accomplir toutes les démarches d’immatriculation. La création d’une SARL en ligne s’effectue en accomplissant plusieurs démarches biens précises.

La création d'une SARL nécessite la rédaction de statuts.

Les statuts d’une SARL ont pour objectif d’organiser le fonctionnement et l’organisation de la société. Ils doivent être rédigés par écrit et être signés par tous les associés.

Lire aussi: Procédures dissolution SARL Algérie

Les statuts d’une SARL sont réglementés par plusieurs textes de loi. Tout d’abord, ils doivent obligatoirement contenir plusieurs informations obligatoires.

Pour être associé d'une SARL, il faut effectuer un apport au capital social de la société en contrepartie de la remise de parts sociales. Aucun capital social minimum est imposé par la loi.

Le capital social est composé d'apports en numéraire (argent) et/ou d'apports en nature (par exemple, un ordinateur, une voiture).

Les apports en numéraire doivent être versés de la façon suivante :

20 % des apports lors de la création de la société.
Le solde dans les 5 ans après l’immatriculation de la SARL.

Les apports en nature se réalisent par un transfert de propriété du bien au profit de la société. Leur évaluation par un commissaire aux apports est obligatoire en principe.

Chaque associé doit réaliser les apports qu’il s’est engagé à effectuer à la SARL. Ces apports peuvent correspondre à des apports en numéraire (apports d’argent) qu’il convient de verser ou à des apports en nature (apports de biens autres que de l’argent) qu’il convient d’évaluer et d’en transférer la propriété à la société. Parfois, un commissaire aux apports doit intervenir.

Lorsqu’ils ne sont pas désignés directement dans les statuts, les gérants de la société (ou le gérant) doivent être nommés après la signature des statuts dans les plus brefs délais.

Cette formalité de publicité est obligatoire. Il faut publier un avis de constitution au journal des annonces légales.

Il faut demander l’immatriculation de la SARL au registre du commerce et des sociétés.

Fonctionnement d'une SARL

Quasiment toutes les activités peuvent être exercées en SARL (sauf quelques rares exceptions prévues par la loi), à condition qu’elles soient licites. Lorsque l’activité est réglementée, il faut remplir toutes les conditions d’exercice.

La SARL est dirigée par au moins un gérant.

Une SARL a obligatoirement un gérant, chargé de la représenter légalement. Il est également possible de nommer plusieurs gérants. Les modalités de fonctionnement du poste de gérant sont largement définies par les associés de la SARL.

En matière de rémunération : le gérant peut percevoir une rémunération, composée d’un fixe et/ou d’un variable. Il n’existe aucune rémunération minimum, il est même possible de ne prévoir aucune rémunération.

En matière de durée du mandat : le mandat du gérant de SARL peut être à durée déterminée ou indéterminée.

En matière de pouvoirs (dans certaines limites) : à l’égard des tiers, le gérant représente légalement la société. Par contre, vis-à-vis des associés, des limitations de pouvoir peuvent être prévues.

Les décisions du ressort des associés sont prises collectivement. Les conditions de quorum et de majorité dépendent de la nature de la décision (ordinaire ou extraordinaire). Les statuts peuvent également prévoir des règles de majorité plus élevées.

Lorsqu’un associé envisage de céder ses parts sociales à un tiers, il doit obligatoirement obtenir l’agrément des associés pour réaliser la cession.

Il existe 2 types d'assemblée générale :

L'assemblée générale ordinaire (AGO) se prononce sur l'approbation annuelle des comptes, la nomination, la révocation et la rémunération du gérant. Les décisions sont prises à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
L'assemblée générale extraordinaire (AGE) est réunie lorsque les statuts de la société doivent être modifiés. Ce peut être pour un transfert de siège social, un changement de dénomination sociale, une augmentation de capital social. Les décisions doivent être prises à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés (ou à la majorité des 3/4 si la SARL a été créée avant le 4 août 2005).

Fiscalité de la SARL

Il faut distinguer le régime fiscal de la SARL, du régime fiscal de ses associés et du gérant.

Imposition des bénéfices

Les bénéfices réalisés par une SARL sont en principe soumis à l’impôt sur les sociétés, sauf lorsque les associés décident d’opter pour le régime des sociétés de personnes (imposition des bénéfices directement au nom des associés).

La SARL est soumise en principe à l'impôt sur les sociétés (IS). Les associés peuvent opter à certaines conditions pour l'impôt sur le revenu (IR) lorsque la SARL a moins de 5 ans ou lorsqu'il s'agit d'une SARL de famille.

Au régime de l’impôt sur les sociétés, les associés d’une SARL peuvent décider de distribuer des dividendes en présence de bénéfices distribuables.

Régime fiscal des associés

L'imposition des associés est différente selon que la SARL est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).

SARL soumise à l'IS : Lorsque les associés ont décidé d'une distribution de dividendes, la part revenant à chaque associé est imposable à l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM). Les RCM sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de 30 %. Si l'associé le souhaite, il peut opter pour la taxation au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
SARL soumise à l'IR : Les associés, personnes physiques, sont imposables personnellement à l'impôt sur le revenu (IR) lorsqu'ils perçoivent des dividendes. Le résultat bénéficiaire de la SARL est imposable au niveau de l'associé. Il s'ajoute aux autres revenus du foyer fiscal de l'associé dans la catégorie des BIC ou des BNC. Tous ses revenus sont taxés à l'IR suivant l'application du barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR).

Régime fiscal du gérant

SARL soumise à l'IS : La rémunération du gérant est imposée dans la catégorie des traitements et salaires. Le gérant a le choix entre un abattement forfaitaire de 10 % pour frais professionnels ou déduire de ses revenus ses frais professionnels réels et justifiés. Les dividendes perçus sont imposables dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM) qui sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de 30 %. Si l'associé le souhaite, il peut opter pour la taxation du barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR).
SARL soumise à l'IR : Le gérant peut percevoir une rémunération et une partie du bénéfice de la SARL s'il est associé. Sa rémunération est imposée dans la catégorie des traitements et salaires et bénéficie d'un abattement forfaitaire de 10 % pour frais professionnels. Pour la partie des bénéfices qui lui revient selon sa part dans le capital social, le gérant est imposé à l'IR dans la catégorie BIC ou BNC.

Avantages et Inconvénients de la SARL

La SARL est une forme juridique qui permet aux associés de protéger leur patrimoine personnel. Le fonctionnement des SARL est largement encadré par la loi, ce qui procure un cadre juridique sécurisant pour les associés.

Les gérants majoritaires sont affiliés à la sécurité sociale des travailleurs indépendants. La protection sociale coûte moins cher qu’au régime général.

En matière d’imposition des bénéfices, les associés d’une SARL ont le choix entre l’impôt sur les sociétés ou l’imposition directe des bénéfices à leur nom.

Cependant, la SARL peut être trop encadrée dans son fonctionnement pour certains projets. Autre point : pour les cessions de parts sociales à des tiers étrangers à la société, il faut cependant une décision à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte.

Tout d’abord, l’affiliation au régime des travailleurs indépendants offre une couverture sociale moins complète que celle du régime général de la Sécurité sociale.

Fin de Vie d'une SARL

L'article L223-14 du Code de commerce prévoit comment se résout le problème qui surgit dans le cas où les associés autre que le cédant s'opposent à cette cession

Une SARL peut prendre fin par dissolution - liquidation anticipée décidée par les associés.

balises: #Sarl #Entreprise