Qu’est-ce qu’une SARL dans le secteur pharmaceutique et ses variantes pour officines

En effet, la profession de pharmacien appartient à la catégorie des professions libérales réglementées du secteur de la santé, celle-ci est soumise au contrôle de l’Ordre National des Pharmaciens. Nonobstant ce vaste choix, les tendances actuelles de la profession démontrent que seules les formes de SEL et de SNC sont prisées par les praticiens. L’EI est la plus simple, mais également la plus ancienne forme d’exploitation de la pharmacie d’officine. Le pharmacien titulaire est propriétaire de l’officine en tant qu’entrepreneur individuel, ce qui lui laisse une grande liberté d’action au sein de celle-ci. Fiscalement, le pharmacien va imputer le revenu qu’il perçoit de sa pharmacie à la base imposable de son impôt sur le revenu au titre des bénéfices industriels et commerciaux (BIC).

La SARL étant une société commerciale de capitaux, les associés ne sont redevables des éventuelles dettes de la société uniquement à hauteur de leurs apports. Sur le plan fiscal, la SARL est soumise de plein droit à l’IS. Toutefois, la SARL peut opter pour l’IR, lorsqu’il s’agit d’une SARL de famille ou si celle-ci a été constituée depuis moins de 5 ans. Cette option pour le régime de l’IR est irrévocable et a pour conséquence que la SARL ne s’acquitte d’aucun impôt. Enfin, il convient de préciser qu’une SARL ne peut être propriétaire ou copropriétaire que d’une seule officine.

Les formes associées et leurs liens avec la pharmacie

Le statut d’EURL est issu de la loi n°85-697 du 11 juillet 1985, modifiée par la loi n°94-126 du 11 février 1994. Sur le plan fiscal, l’EURL est une société imposée à l’IR avec possibilité, dans les deux premiers mois d’exercice comptable, d’opter pour l’imposition à l’IS de manière irrévocable. Le capital d’une SEL de pharmacie doit obligatoirement être détenu par des pharmaciens. L’accès au capital à des non-pharmacien est à ce jour interdit. La SEL est ainsi l’unique outil permettant à un pharmacien d’être associé de la société qui exploite l’officine dans laquelle il exerce et d’être simultanément associé de la société exploitant une officine dans laquelle il n’exerce pas. Il convient de préciser que le pharmacien exerçant dans une SEL ne peut exercer dans une autre pharmacie.

À l’origine, ce nouveau type de société a été créée pour permettre aux membres des professions libérales d’exercer leur activité sous forme de sociétés de capitaux et notamment, les SELARL, SELURL, SELAFA et SELAS. La SELARL : celle-ci partage les caractéristiques à la fois de la SEL et de la SARL. On note que la société peut être constituée d’un associé unique. On parle alors de SELURL qui est une SEL calquée sur l’EURL. La SELAFA : celle-ci partage les caractéristiques à la fois de la SEL et de la SA. La constitution et la gestion d’une SELAFA étant un peu lourde, cette forme peu répandue. Toutefois, pour des officines de taille importante ayant des investissements, des flux financiers et des effectifs justifiant une crédibilité à l’égard des banques et autres fournisseurs, ce modèle pourra être choisi.

La SELAS : celle-ci partage les caractéristiques à la fois de la SEL et de la SAS. La SAS a été introduite récemment dans le droit français et l’ensemble des règles qui régissent la SAS sont calquées sur celles de la SA. Ce type de structure a été introduit par la loi n°2001-420 du 15 mai 2001, complétée par la loi MURCEF. En effet, la SELAS permettait à un pharmacien « non-exploitant » de détenir plus de 50 % (jusqu’à 99,99 %) du capital, ne laissant qu’au pharmacien titulaire « exploitant » une part « faible » du capital. Celui-ci était donc minoritaire en capital, mais restait néanmoins majoritaire en droit de vote. Ainsi, le législateur, à travers la loi Dutreil 2, a contraint le pharmacien titulaire exploitant à détenir au minimum 5 % du capital.

Lire aussi: Découvrez LEFEBVRE DELETOILLE SAS

La société de participations financières de professions libérales (SPFPL) a été créée par la loi MURCEF du 31 décembre 1990. Afin de pouvoir exercer leurs activités, les SPFPL doivent s’inscrire auprès des ordres professionnels concernés. En conclusion, seule une approche au cas par cas des formes juridiques existantes permettra de déterminer le choix le plus adapté à l’exercice de la profession.

La SARL et ses mécanismes principaux

La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale qui doit compter au moins 2 associés, et au maximum 100 associés. Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales. La SARL peut exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés et d’activités liées aux professions libérales réglementées. Il n’y a pas de capital social minimum exigé lors de la création de la société. La SARL permet de limiter la responsabilité des associés au montant de leurs apports. Cependant, la responsabilité du gérant peut être engagée au-delà du montant des apports en cas de faute de gestion.

La création d’une SARL nécessite la rédaction de statuts. Le gérant est obligatoirement une personne physique, pouvant être associé ou non. Le gérant est nommé par les associés et peut accomplir tout acte de gestion, sous réserve des limites fixées par les statuts. Le gérant peut être rémunéré, et ses pouvoirs peuvent être limités par les statuts. Le ou les gérants convoquent l’assemblée générale des associés pour prendre toute décision impactant la vie de la société.

Il existe deux types d’assemblée générale : l’assemblée générale ordinaire (AGO) et l’assemblée générale extraordinaire (AGE). L’AGO approuve les comptes et gère les questions courantes, tandis que l’AGE modifie les statuts ou opère des changements structurels comme le transfert de siège social ou l’augmentation de capital. Les décisions de l’AGE se prennent à la majorité des 2/3 des voix, sauf déplacement du siège social qui peut exiger une majorité différente. Le déplacement du siège social peut être décidé par le ou les gérants à condition d’être validé par les associés.

Imposition et régime fiscal de la SARL

La SARL est en principe soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Dans certains cas, les associés peuvent opter pour l’impôt sur le revenu (IR) lorsque la SARL a moins de 5 ans ou lorsqu’il s’agit d’une SARL de famille. L’option est irrévocable et influence la fiscalité au niveau des associés et des dividendes.

La distribution de dividendes et l’imposition des associés dépendent du régime choisi. En SARL IS, les dividendes peuvent être soumis au PFU (12,8 % d’impôt sur le revenu + 9,1 % prélèvements sociaux) ou au barème progressif de l’IR après option. En SARL IR, les résultats bénéficiaires de la SARL sont imposés directement au nom des associés et reportés sur leur foyer fiscal, selon le régime BIC/BNC et le barème progressif de l’IR.

Le gérant peut percevoir une rémunération au titre de son mandat social, qui est imposée à l’IR et soumise à cotisations sociales. La rémunération du gérant est déductible des bénéfices de la société sous certaines conditions, ce qui affecte le calcul de l’IS pour la société lorsque celle-ci est imposée à l’IS.

Transformation et dénomination associée

Il est possible pour une SARL de devenir une SA si l’activité croît et nécessite plus de capitaux propres et unestructuration plus forte. Les gérants peuvent envisager diverses configurations et transformations en fonction des objectifs et des besoins financiers de l’officine.

La SARL est une forme qui permet de protéger le patrimoine personnel des associés et de structurer la gestion autour d’un cadre juridique clair. Les règles de majorité et les conditions d’agrément pour la cession de parts s’appliquent strictement, offrant un cadre sécurisant pour les transmissions et l’entrée de nouveaux partenaires.

Quelles options pour les pharmaciens souhaitant se lancer

Pour les pharmaciens qui souhaitent franchir le pas et devenir propriétaires de leur propre pharmacie, il existe deux possibilités : l’ouverture seul ou en association. Ces deux solutions présentent des avantages légitimes, mais il est important pour tout pharmacien qui envisage de le faire de faire preuve de diligence raisonnable et de connaître les cadres juridiques de chacune d’elles. L’évaluation des objectifs et des ressources nécessaires à la gestion d’une entreprise prospère doit également être prise en compte lors du choix de la voie à suivre et ce n’est qu’après avoir soupesé tous ces facteurs qu’un pharmacien pourra prendre une décision éclairée, accompagné par un professionnel du sujet, un expert-comptable notamment.

Lire aussi: Procédures dissolution SARL Algérie

Remarque: les SEL et SPFPL présentent des avantages fiscaux et de gestion, mais nécessitent une analyse cas par cas et l’accompagnement d’un professionnel.

En outre, l’évaluation des objectifs et des ressources nécessaires à la gestion d’une entreprise prospère doit également être prise en compte lors du choix de la voie à suivre et ce n’est qu’après avoir pesé tous ces facteurs qu’un pharmacien pourra prendre une décision éclairée, accompagné par un professionnel du sujet, un expert-comptable notamment. Si vous envisagez de reprendre une pharmacie, la Société d’Exercice Libéral (SEL) est une forme juridique qui permet aux professionnels libéraux, y compris les pharmaciens, d’exercer leur profession en société. La SEL permet également de limiter la responsabilité des associés aux dettes de la société, ce qui est un avantage important pour les pharmaciens associés.

Conclusion pratique et choix éclairé

La SELARL est particulièrement répandue dans la profession, mais il existe aussi la SELAS, la SELAFA, la SELURL et d’autres structures adaptées. L’objectif est de choisir une forme assurant une protection du patrimoine, une gestion adaptée et une fiscalité optimisée, tout en répondant aux exigences déontologiques et administratives propres à la pharmacie.

Pour conclure, seule une approche au cas par cas des formes juridiques existantes permettra de déterminer le choix le plus adapté à l’exercice de la profession. La SELARL, la SELAS, la SELAFA ou la SELCA offrent des cadres variés; l’important est d’évaluer les implications fiscales, sociales et patrimoniales, et de s’entourer d’un expert-comptable et d’un avocat spécialisé en droit des sociétés libérales.

Les différences entre SAS et SARL

balises: #Sarl