SARL et SARLU (EURL): Définition, Fonctionnement et Choix
La SARL (société à responsabilité limitée) est une forme juridique de société commerciale constituée par au moins deux associés, mais elle peut aussi prendre une forme unipersonnelle si vous la créez seul. On parle alors en termes de SARL unipersonnelle, ou EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée). Cela permet de bénéficier des avantages de la SARL sans forcément s’associer à une autre personne.
SARL Unipersonnelle (EURL): Qu'est-ce que c'est?
La SARL unipersonnelle, aussi appelée EURL, comporte un seul associé. Il s’agit de l’une des seules formes juridiques comportant un seul associé (avec la SASU). Cette forme juridique est très répandue auprès des entrepreneurs.
La SARLU (Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle) est l’autre dénomination de l’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée). En vérité, une SARL unipersonnelle est une EURL, c'est tout simplement la même chose! L'appellation SARLU est utilisée par habitude, mais le statut d'une SARL à associé unique est officiellement nommé EURL. Le principe est le même : la création d'une société à responsabilité limitée, sans besoin d'autre associé. L'associé unique prendra toutes les décisions dont l'affectation du résultat. À noter que la transition entre "SARLU" et SARL se fait naturellement si on décide d'ajouter un ou plusieurs associés.
L'EURL comprend un seul associé. Il peut s'agir d'une personne physique ou d'une personne morale (par exemple, une autre société ou une association).
Quasiment toutes les activités peuvent être exercées en SARL (sauf quelques rares exceptions prévues par la loi), à condition qu’elles soient licites. Lorsque l’activité est réglementée, il faut remplir toutes les conditions d’exercice.
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Fonctionnement de la SARL Unipersonnelle
Le fonctionnement de la SARL unipersonnelle suit le même principe que pour les SARL et EURL. Pour autant, ce fonctionnement, bien que très encadré, est facilité dans une SARL à associé unique, puisque ce dernier prend seul toutes les décisions importantes. Il n’a pas besoin de réunir plusieurs décisionnaires et d’effectuer un vote à chaque décision.
La gestion courante de la société est assumée par le gérant de la SARL unipersonnelle, également appelé gérant de l’EURL. En principe, le gérant de la SARL a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société auprès des tiers. Sachez que si vous décidez de confier la gérance à un tiers, ce dernier a par défaut le pouvoir d’effectuer tout acte de gestion dans l’intérêt de l’entreprise.
Les statuts sont les documents énonçant les règles de fonctionnement de l’EURL ou de la SARL unipersonnelle. Ils sont rédigés par écrit, puis signés par l’associé unique de la SARL.
L'Associé Unique
Il ne peut y avoir qu'un seul associé unique dans une SARL unipersonnelle. L'associé unique de la SARL unipersonnelle peut être une personne physique ou une personne morale et détiendra à 100 % les parts sociales de la société.
Dans une SARL unipersonnelle, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée dans les SARL à plusieurs associés. Lorsque l’associé unique est le gérant de la société, il a tous les pouvoirs. Les décisions de l’associé unique font l’objet d’un écrit.
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Obligations de l'Associé Unique
L'associé unique a l'obligation de libérer le capital social. Il peut libérer la totalité lors de la constitution de la société ou alors il peut réaliser ⅕ lors de la constitution de la société et doit libérer la totalité dans les 5 ans qui suivent l'immatriculation.
L'associé unique est responsable des dettes de la société dans la limite du montant de ses apports. La qualité de responsabilité limitée permet au patrimoine personnel de l'associé unique d'être protégé.
Cependant la responsabilité limitée de l'associé unique est étendue lorsque celui-ci est également gérant de la société et qu'il commet des actes anormaux et des défauts de gestion.
Pouvoirs de l'Associé Unique
Les pouvoirs des associés sont généralement définis dans les statuts. Cependant puisqu'il n'y a qu'un associé unique dans la SARL unipersonnelle, ses pouvoirs seront indéfinis.
Il pourra donc prendre des décisions concernant :
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- L'affectation du résultat de la société (distribution de dividendes, mise en réserve) dans le cadre d'une assemblée générale
- L'approbation des comptes annuels
- Toutes décisions entraînant la modification des statuts (augmentation de capital, transformation, dissolution, etc.)
Décisions de l'Associé Unique
Le simple fait qu'il n'y a qu'un seul associé permet d'éliminer les notions de quorum et de majorité des associés, seul l'associé unique prend les décisions.
Les décisions de l'associé unique doivent être transcrites dans un registre des décisions de l'associé unique.
L'association unique pourra réaliser des avancées en compte courant. Ces avances peuvent faire l'objet d'une clause dans les statuts où il conviendra de préciser la nature des versements, la rémunération du compte courant. Ce dernier ne peut être débiteur.
Le Gérant de la SARL Unipersonnelle
Un gérant doit être désigné afin de désigner légalement la société. En règle générale, le gérant est également l'associé unique de la société.
Les fonctions de gérant d'une société SARL unipersonnelle doivent être exclusivement représentées par une personne physique.
Le gérant peut être nommé directement dans les statuts de la société ou sur décision de l'associé unique.
Lorsque l'associé unique est une personne morale, le gérant doit obligatoirement être un tiers. Le gérant pourra être révoqué à tout moment par l'associé unique, un autre gérant devra alors être désigné.
Les pouvoirs du gérant sont définis dans les statuts, et peuvent être indéfinis si le gérant est également l'associé.
En tant que gérant associé unique, votre statut de TNS vous fait bénéficier d’un taux de cotisations sociales relativement faible. Votre rémunération nette est donc plus élevée.
Régime Social du Gérant
Lorsque l'associé unique de la société est le gérant, il est affilié au régime social des travailleurs indépendants. La base de calcul des cotisations sociales sera donc la rémunération versée + une quote-part des dividendes. Le bénéfice de la SARL unipersonnelle sera à prendre en compte dans la base de calcul si cette dernière est soumise à l'impôt sur le revenu.
En l'absence de rémunération, le gérant soumis au régime social des travailleurs indépendants sera soumis au paiement des cotisations sociales minimales.
Si vous décidez de porter la double casquette d'associé unique et de gérant d'une SARL unipersonnelle, vous êtes soumis au régime des travailleurs non-salariés (TNS). Il s’agit du régime de sécurité sociale des indépendants. Dans ce cas-là, vous devez payer des cotisations sociales, que vous perceviez une rémunération en tant que gérant ou non.
En revanche, si vous êtes gérant non-associé rémunéré, vous êtes assimilé-salarié. Par conséquent, vous serez soumis au même régime que le président d’une SASU. Vous êtes assimilé-salarié que si vous êtes rémunéré pour votre mandant de gérant.
Fiscalité d'une SARL Unipersonnelle
Le régime fiscal de la SARL unipersonnelle est différent selon que l'associé unique est une personne physique ou morale.
Imposition de la SARL Unipersonnelle
SARL à l'IS
Lorsque l'associé unique est une personne physique, la SARL unipersonnelle peut opter pour l'imposition à l'impôt sur les sociétés. Cette option est irrévocable sauf si l'entreprise renonce à cette option. Dans ce cas, elle doit en informer l'administration fiscale au moins un mois avant la date limite de paiement du premier acompte du cinquième exercice.
Lorsque l'associé unique de la SARL unipersonnel est une personne morale, les bénéfices réalisés par la société seront imposés à l'impôt sur les sociétés.
SARL à l'IR
Lorsque la SARL unipersonnelle a une personne physique comme associée unique, les bénéfices sont imposés directement sur l'associé unique.
L'associé unique devra renseigner le bénéfice de la société dans une catégorie en fonction de l'activité retenue : BIC (bénéfices industriels et commerciaux) ou BNC (bénéfices non commerciaux)
Sous ce régime fiscal, il est vivement conseillé d'adhérer à un centre de gestion agréé afin de bénéficier d'un abattement sur le montant total d'imposition.
Il est conseillé de bien faire son choix de régime fiscal avant de lancer votre EURL ou SARL. Selon votre chiffre d'affaires, votre régime fiscal peut être un positif comme devenir un poids. Pourquoi ne pas faire appel à des experts de l'équipe de fiscalistes chez Dougs ?
Régime de TVA de la SARL Unipersonnelle
Lors de la constitution de la SARL unipersonnelle , il est important de définir le régime fiscal d'imposition à la TVA de la société :
- Soit elle sera en franchise en base de TVA ; cela signifie que la société sera exonérée de TVA, elle n'aura donc pas à percevoir la TVA sur ses recettes, ni déduire la TVA sur ses achats. Cette option est accessible à condition que le chiffre d'affaires ne dépasse pas certains seuils.
- Soit elle opte pour le régime simplifié ou normal d'imposition à la TVA, elle sera donc assujettie à la TVA
Comptabilité de la SARL Unipersonnelle
Une SARL unipersonnelle à l'obligation de tenir une comptabilité selon les règles applicables en fonction de sa taille et de son régime d'imposition. La comptabilité doit être régulière et sincère, elle reflète la santé de l'entreprise.
Les obligations comptables de la SARL unipersonnelles sont :
- Établir les comptes annuels à la clôture de l'exercice
- Réaliser un inventaire des éléments d'actif et passif qui composent le patrimoine de la société
- Enregistrer les opérations chronologiquement
- Respecter les règles de facturation
- Conserver pendant au moins 10 ans les documents comptables
Si la société opte pour le régime simplifié d'imposition, des mesures de simplification pourront être mises en place, la comptabilité sera une comptabilité de trésorerie, cela consistera à comptabiliser que les mouvements affectant la trésorerie et à constater les créances et les dettes uniquement à la date de clôture de l'exercice.
Si la société est au régime micro-entreprise, elle pourra bénéficier de plusieurs allègements, l'entreprise devra :
- Tenir un livre des recettes et un registre des achats
- Conserver les pièces justificatives de toutes les opérations figurant dans les comptes annuels
Le gérant devra déposer, dans un délai maximum de 6 mois après la clôture de l'exercice, les comptes annuels au greffe du tribunal de commerce, le procès-verbal de l'assemblée générale et la déclaration de confidentialité. Sous certaines conditions, le gérant pourra fournir une attestation de confidentialité afin que les comptes ne soient pas rendus publics.
Avantages et Inconvénients de la SARL Unipersonnelle
Avantages
- Le patrimoine personnel sera séparé du patrimoine professionnel
- Option pour l'impôt sur les sociétés
- Les cotisations sociales sont calculées sur la base de la rémunération prise et non sur les bénéfices réalisés
- Les décisions sont prises uniquement par l'association unique, notamment sur l'affectation du résultat, et les décisions modifiant les statuts.
La SARL offre des avantages significatifs pour les entrepreneurs, qu’elle soit unipersonnelle ou classique. Découvrez les avantages d'une SARL pour mieux orienter votre choix.
Inconvénients
- En cas de faute de gestion, la responsabilité limitée de l'associé unique n'est plus valable
- Le gérant associé unique ne bénéficie pas du régime salarié assimilé
- Obligations administratives (dépôt des comptes, tenir une comptabilité selon des règles précises, etc.)
- Le fonctionnement de la SARL est parfois plus complexe qu'une autre forme juridique
Pourquoi Choisir une SARL Unipersonnelle?
En tant que gérant associé unique, votre statut de TNS vous fait bénéficier d’un taux de cotisations sociales relativement faible. Votre rémunération nette est donc plus élevée.
Sous cette forme sociétale, la responsabilité financière de l’associé unique est limitée à son apport au capital. Ainsi en cas de faillite, vous ne perdriez "que" la somme que vous avez réuni pour former le capital social de votre SARLU.
La SARL unipersonnelle se cède facilement. Créer une société permet notamment de dissocier la vente des parts sociales, du fonds de commerce.
Sous conditions, si la cession de votre SARLU se fait dans le cas de votre départ à la retraite et que vous avez exercez votre activité pendant 5 ans minimum, vous pourriez potentiellement bénéficier de l'exonération des plus-values de cession des parts sociales.
SARL Unipersonnelle vs. Autres Structures Juridiques
SARL Unipersonnelle ou SASU?
Tout comme la SARL unipersonnelle, la SASU à un seul associé. Cette forme juridique est plus flexible car elle permet de réaliser des projets exigeants en investissements. Son fonctionnement et son organisation sont plus libres mais doivent déprendre exclusivement des clauses rédigées dans les statuts.
L'associé unique gérant de la SASU aura le statut d'assimilé salarié. Il existe une différence importante entre les cotisations sociales des travailleurs indépendants et celles supposées pour les dirigeants assimilés salariés. Les cotisations au régime général sont souvent deux fois plus importantes que celles des travailleurs indépendants.
SARL Unipersonnelle ou EURL?
L'EURL est une société à responsabilité limitée représentée par un seul associé unique qui détient la totalité du capital social. L'EURL et la SARL sont deux formes juridiques identiques, seul le nombre d'associés différents.
Cependant, la SARL unipersonnelle a été créée dans le mais de permettre aux entrepreneurs individuels d'exercer leur activité sous forme sociétaire, permettant ainsi de rester l'associé unique et de limiter leur responsabilité quant aux dettes de l'entreprise.
En effet, la SARL unipersonnelle permet à l'associé unique d'être responsable des dettes de l'entreprise dans la limite de ses apports en capital. Le patrimoine personnel de l'associé est donc protégé.
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