Comment lever des fonds pour une SASU

La levée de fonds est une opération financière qui consiste à faire entrer des investisseurs dans le capital social d’une société. Ces investisseurs apportent des fonds à la société et reçoivent des titres en contrepartie. Dans l’univers des start-up, la levée de fonds est un sujet incontournable.

Qu’est-ce qu’une levée de fonds et pourquoi la réaliser pour une SASU ?

Une levée de fonds est une opération qui consiste à faire entrer des investisseurs dans le capital social d’une société. Ces investisseurs apportent de l’argent à la société en contrepartie d’une prise de participation dans son capital social. Le principal avantage d’une levée fonds réside dans l’apport de nouveaux fonds dans la société par les investisseurs. L’argent investi ne doit pas être remboursé, il s’agit d’un apport en capital. De plus, une levée de fonds peut également permettre à une société de bénéficier de nouvelles compétences et de nouvelles opportunités d’affaires grâce au réseau des investisseurs.

En principe, toutes les sociétés peuvent lever des fonds. Cela vaut donc aussi bien pour les SAS, les SA ou encore les SARL. Toutefois, pour ces dernières, le nombre d’associés est limité à 100 ce qui peut rendre les levées de fonds plus difficiles au fil du temps. Les levées de fonds s’adressent essentiellement aux entreprises à fort potentiel et aux business innovants. Les investisseurs s’intéressent à la valeur future de l’entreprise. L’objectif est de réaliser une plus-value sur la revente future des titres.

La SAS présente une fiscalité avantageuse ainsi qu’une grande souplesse de fonctionnement. Les SAS sont particulièrement adaptées aux levées de fonds grâce à la souplesse de leur statut. Si vous projetez de lever des fonds, même d’ici quelques années, ne laissez pas votre choix juridique au hasard. Si tous les statuts juridiques vous paraissent un peu excessifs pour une nouvelle activité, sachez que vous pouvez tout à fait vous orienter vers la version unipersonnelle de la SAS : la SASU. Concrètement, la SASU reprend tous les avantages de la SAS : responsabilité limitée, flexibilité des statuts, etc.

Avantages et inconvénients

• Avantage principal : l’entreprise bénéficie ainsi de liquidités suffisantes pour financer son activité.
• Autre avantage : l’entreprise ne s’endette pas, elle n’a pas à rembourser aux investisseurs la somme consentie, contrairement à un emprunt bancaire.
• Inconvénient principal : la dilution de la participation des associés suite à l’entrée de nouveaux associés dans le capital social de la société. Les associés historiques voient leur pourcentage de participation, et donc leurs droits dans la société, diminuer après l’opération.
• Autre risque : les investisseurs qui entrent au capital social peuvent avoir une vision différente de celle des associés historiques. Les objectifs ne sont pas forcément les mêmes et il s’agit d’une source potentielle de tensions.

Types de levées et stades

Il existe différents types de levées de fonds, en fonction de l’avancement de l’entreprise : le capital amorçage et le capital développement. Le capital amorçage consiste à lever des fonds pour le démarrage d’une activité, le lancement d’un service ou d’un produit. Cette première levée de fonds n’est pas celle au montant le plus important. En effet, l’entreprise est encore faiblement valorisée par rapport à son potentiel futur.

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Le capital développement consiste à lever des fonds pour augmenter la croissance de l’entreprise et poursuivre son développement. Cette levée de fonds sert souvent à améliorer les produits ou services de l’entreprise, à recruter des équipes, et à communiquer auprès des clients. Ces levées de fonds ont des montants plus importants qu’en capital amorçage. La valorisation déjà acquise par l’entreprise doit permettre aux associés de limiter leur dilution dans le capital social.

Le financement seed intervient ensuite pour soutenir le développement de l’activité. Les séries A, B et C représentent des levées de fonds successives plus importantes, dépassant le million d’euros. Ces opérations visent l’expansion rapide et le potentiel de croissance international.

Se préparer : chiffrage, business plan et documents clés

La première chose à faire pour lever des fonds consiste à estimer précisément les besoins de l’entreprise, puis de les mettre en corrélation avec son potentiel de croissance. Un des enjeux majeurs est de lever suffisamment d’argent pour se développer avec rapidité, tout en sollicitant la somme la plus faible possible, afin que les associés fondateurs conservent le contrôle de la structure. Un chiffrage très précis est donc absolument nécessaire pour trouver cet équilibre.

La préparation d’un dossier de levée de fonds nécessite la réunion de plusieurs documents clés pour convaincre les investisseurs. Le business plan détaille la faisabilité technique du projet, l’analyse du marché et les projections financières sur 3 à 5 ans. L’executive summary est le résumé du projet. Son but est de permettre aux investisseurs d’évaluer sa faisabilité, sa crédibilité, et son potentiel (en termes d’innovation et financier). Pour cette raison, il doit être particulièrement soigné.

Le pitch deck (une présentation visuelle de 10 à 15 diapositives) et le business plan sont les deux outils essentiels. Ils doivent répondre aux questions des investisseurs : Qui êtes-vous ? Quel est le problème que vous résolvez ? Quelle est la taille de votre marché ? Quelle est votre solution ? Quel est votre modèle économique ? Qui sont vos concurrents ? Quels sont vos objectifs financiers ?

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Identifier et approcher les investisseurs

Si vous vous demandez comment lever des fonds pour une start-up, sachez qu’il existe plusieurs profils d’investisseurs. Ainsi, on peut trouver des investisseurs qui se trouvent être des proches (famille ou amis) ou des followers sur les réseaux sociaux par exemple. On parle alors de love money. Ces investisseurs disposent généralement de peu de fonds, mais l’effet de cumul peut permettre de réunir une somme intéressante pour démarrer le projet. Vous pouvez également lancer une campagne de financement participatif pour lever des fonds.

Vous pouvez trouver des investisseurs plus expérimentés : les business angels. Ils disposent souvent de moyens conséquents et sont prêts à investir dans les projets auxquels ils croient. On trouve aussi les fonds d’investissement en capital-risque (VCs), ou les corporate venture (fonds d’investissement d’entreprise). La sélection des investisseurs représente une étape stratégique dans votre levée de fonds.

Un bon investisseur peut l’être pour plusieurs raisons. Il peut permettre d’apporter un financement conséquent ou vous apporter un savoir-faire, une expertise et un réseau dont vous avez besoin. L’investisseur doit avoir la même vision que vous pour une collaboration efficace sur la longue durée.

Pitching, road show et filtres d’évaluation

Pour réussir votre campagne de financement, il faut être convaincant sur le projet comme sur l’équipe et montrer qu’il y a un fort potentiel de croissance ayant besoin d’un simple effet de levier. Une fois les investisseurs que vous souhaitez convaincre identifiés, vous allez devoir leur pitcher votre projet. On parle aussi de pitch deck. Il faut alors connaître ses « pitch » en une, trois et dix minutes sur le bout des doigts en fonction du temps qui vous est accordé, et soigner la présentation de ses « slides » et de son « Executive summary ».

C’est l’étape durant laquelle les potentiels investisseurs passent le dossier au crible à travers une succession de filtres : potentiel du marché, « time-to-market », crédibilité des projections financières, faisabilité technique, complémentarité de l’équipe... C’est aussi le moment d’une véritable analyse juridique qui doit être anticipée. Les entrepreneurs l’ignorent souvent, mais beaucoup de dossiers échouent à cette étape, car les contrats et le juridique de manière générale, manquant de sérieux, constitueront « un coût caché ».

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Négociation, LOI, term-sheet et due diligence

Si l’investisseur est intéressé, les négociations s’ouvrent. Elles portent sur la valorisation de votre entreprise et les conditions d’entrée au capital. Ensuite, les investisseurs intéressés analysent tous les aspects de votre dossier lors de la “due diligence”. Les négociations permettent de se mettre d’accord sur les détails de l’opération. Parvenir à un accord nécessite souvent des concessions de tous les partis.

La lettre d’intention (LOI) reprend précisément les conditions financières (comme la valorisation dite « pre-money ») et les conditions juridiques (modifications des statuts, création des parts sociales, dilution du capital). C’est le cadre fixant les futures règles du jeu. Le term-sheet, quant à lui, fera sans doute apparaître des droits de préemption, des droits de sortie conjointe, des clauses de drag along, de liquidité, la liste des décisions soumises au board, etc.

Ces deux documents vont de pair. La LOI est un document de 3-4 pages qui va décrire le fonds d’investissement et la société cible. C’est dans cette lettre que l’on peut notamment trouver une clause d’exclusivité ou encore des conditions dites “suspensives”. Ces deux documents sont complexes par essence. La rédaction du term-sheet est ensuite réalisée par l’avocat de la société ou par l’avocat du fonds.

Pacte d’actionnaires, clauses et protection des fondateurs

Le pacte d’actionnaires est la version développée de la lettre d’intention. Il permet de régir les règles applicables aux relations entre les associés sans avoir à modifier les statuts de la société. Considérez-le comme une sorte de décret d’application de la lettre d’intention. Le pacte d’actionnaires est un contrat de droit privé qui lie tout ou partie des associés d’une société par actions.

Plusieurs clauses stratégiques méritent une attention particulière : clause de préemption dans les statuts de la SAS, clauses de sortie conjointe, droits de veto sur les décisions importantes. La clause de préemption offre aux actionnaires existants un droit prioritaire d’acquisition des actions en cas de cession. Une clause d’inaliénabilité peut interdire temporairement toute cession d’actions, assurant ainsi la stabilité du capital pendant une période définie.

Les mécanismes de protection comme les BSA (Bons de Souscription d’Actions) ou les actions de préférence vous donnent un droit prioritaire de souscription lors des futures augmentations de capital de la SAS. Une valorisation réaliste de votre SAS, associée à des primes d’émission progressives, réduit naturellement l’impact dilutif des levées successives. Pour vous protéger, vous pouvez par exemple prévoir l’impossibilité d’être révoqué pendant 3 ans.

Aspects juridiques et étapes formelles : augmentation de capital et closing

Lorsque les négociations aboutissent à un accord, la levée de fonds peut être finalisée. Juridiquement, l’opération se traduit par une augmentation de capital social par émission de nouveaux titres. Qui dit levée de fonds, dit augmentation de capital social. Il est alors indispensable de convoquer les associés ou les actionnaires en place suffisamment à l’avance, de leur remettre le rapport de gestion du dirigeant, ainsi que toutes les informations nécessaires à la prise de décision.

La réalisation d’une levée de fonds ne doit être envisagée que lorsqu’elle est vraiment nécessaire au développement de l’entreprise et à l’atteinte de ses objectifs. Il doit y avoir un réel besoin de financement. Sans levée de fonds, l’entreprise ne peut pas atteindre les objectifs prévus dans les délais souhaités.

L'émission des bulletins de souscription est une étape à réaliser en même temps que la signature du pacte d’actionnaires. Le closing a lieu lors d’une assemblée générale extraordinaire réunissant tous les actionnaires (les anciens et les nouveaux). Il désigne le moment où l’investissement est réalisé (remise des bulletins de souscription d’actions dûment complétés par les investisseurs à la société après virement des fonds). Le closing marque l’aboutissement concret de la levée de fonds en SAS.

Quand les investisseurs remettent les bulletins de souscription d’actions à la société, celle-ci doit les présenter à la banque. Cette dernière délivre alors un certificat du dépositaire constatant la réalisation des souscriptions. Les statuts modifiés et le procès-verbal doivent être enregistrés aux impôts dans un délai d’un mois. Enregistrer les modifications auprès de l'administration est une formalité à accomplir.

Due diligence, data room et contrôle documentaire

Une data room virtuelle regroupe l’ensemble des documents juridiques et financiers : statuts, contrats clés, propriété intellectuelle et certificat du dépositaire des fonds. L’audit ou due diligence peut être réalisé après la LOI et le term-sheet. C’est à l’issue de cet audit qu’une offre ferme d’investir peut être faite par le fonds à la société cible.

Le but est de garantir le secret des négociations en cours. Les investisseurs intéressés analysent tous les aspects de votre dossier lors de la “due diligence”. La réalisation d’un audit satisfait les conditions suspensives mentionnées dans la LOI. Mais attention : “sous réserve d’un audit satisfaisant” peut être interprété différemment selon les parties.

Gouvernance, reporting et conséquences pour la gestion

La modification de la gouvernance de la SAS s’opère dès l’entrée des nouveaux investisseurs au capital. Un conseil d’administration ou un comité stratégique voit généralement le jour pour structurer les prises de décisions. Les investisseurs exigent la mise en place d’outils de reporting et de contrôle renforcés.

Les investisseurs ont des droits financiers. Ils peuvent percevoir des dividendes à partir du moment où la société réalise des bénéfices et respecte les règles de mise en réserve. Ils reçoivent aussi des droits de vote. Dès lors, le pouvoir des associés fondateurs est dilué. Leur poids dans la prise de décision est amoindri puisque de plus en plus de personnes participent au capital.

Sorties, clauses de liquidation et stratégies post-investissement

Les modalités de sortie doivent être prévues dans le pacte d'actionnaires pour faciliter l'opération. Plusieurs options sont possibles : la revente des parts à d'autres actionnaires, la cession à un repreneur externe ou le rachat par la société elle-même. L'opération la plus intéressante pour les investisseurs consiste à vendre leurs parts lorsque la société a fait ses preuves, c’est-à-dire quand les parts sont valorisées à un montant supérieur à celui de leur acquisition.

L’entrée d’un fonds d’investissement dans le capital de votre société marque le début d’une relation qui devrait durer plusieurs années. Un fonds restera au minimum 3 ou 4 ans et au plus 6 ou 7 ans. Ces durées doivent être anticipées dans le pacte (clauses de sortie conjointe, drag along...).

Conseils pratiques et erreurs à éviter

1. Ne pas sous-évaluer la société : ne pas sous valoriser la société permettra d’envisager un autre tour de table sans une dilution trop importante pour les fondateurs.
2. Prévoir le juridique : accordez toute l’importance due à la LOI et au term-sheet. Ces documents vont de pair et organisent la relation future.
3. Se faire accompagner : la structuration du projet, le démarchage et les négociations nécessitent le plus souvent de faire appel à un conseil (fiscaliste, avocat en droit social, conseiller financier).
4. Ne pas se précipiter : pendant la conversation avec les fonds, il s’agit de ne pas se précipiter, même si le secteur demande réactivité.
5. Soigner la documentation financière : une mauvaise préparation de votre dossier de levée de fonds peut compromettre vos chances de succès dès la phase d’amorçage.

La réussite d’une levée de fonds apporte une accélération significative du développement de votre SASU. L’apport en capital renforce la structure financière sans créer de dette à rembourser. Les investisseurs deviennent de véritables alliés stratégiques. Toutefois, lever des fonds est une démarche qui demande beaucoup de préparation et un minimum de recherche.

Checklist synthétique pour une levée de fonds en SASU

Lever des fonds est aujourd’hui considéré par beaucoup d’entrepreneurs comme le moyen le plus fiable et le plus rapide pour développer sa start-up. Pourtant, il n’est pas toujours facile de faire participer les investisseurs au capital de sa société. Le succès est souvent obtenu avec un montant plus faible que celui initialement prévu. La décision doit s’appuyer sur une analyse approfondie de la situation financière et des objectifs à long terme.

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