Qu'est-ce que la SELARL et la CFE : définitions, fonctionnement et impacts fiscaux pour les professions libérales

La société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) est une forme sociale réservée aux professions libérales réglementées, dont le capital et les droits de vote sont majoritairement détenus par les professionnels qui y exercent effectivement leur activité. La SELARL reprend les règles de la SARL mais est assortie de contraintes déontologiques et de règles propres aux professions réglementées.

Définition et formes de SEL

La société d’exercice libéral (SEL) est un statut qui peut prendre quatre formes différentes : la responsabilité limitée (SELARL), la forme par actions simplifiées (SELAS), la commandite par actions (SELCA) ou bien la forme anonyme (SELAFA). La SELARL est une forme collective de l’exercice libéral. SELARLU / SELURL désigne la SELARL unipersonnelle, l’équivalent d’une EURL appliquée à une activité libérale.

Seules les professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire, ou dont le titre est protégé peuvent constituer une SEL. La SELARL peut être unipersonnelle (SELARLU) ou pluripersonnelle, selon le nombre d’associés. La SELARL doit comprendre parmi ses associés, directement ou par l'intermédiaire d'une société de participations financières de professions libérales, au moins une personne exerçant la profession constituant l'objet social de la société.

Principes de détention du capital et dérogations

Le principe : une majorité de professionnels exerçant au sein de la société. Un « professionnel libéral exerçant » est un professionnel qui répond à trois critères : être une personne physique ; avoir qualité pour exercer la profession concernée (posséder les diplômes ou qualifications nécessaires et être inscrit au tableau de l’ordre ou sur la liste professionnelle prévue par la réglementation) ; exercer effectivement sa profession et ce, en toute indépendance.

Le professionnel exerçant doit être associé de la société, directement ou par l’intermédiaire d’une société de participations financières de professions libérales ; détenir plus de la moitié du capital social. Le complément du capital social et des droits de vote peut être détenu (sauf exception) par : des personnes physiques qui sont des professionnels exerçants ou des personnes morales exerçant la profession constituant l'objet social de la société ; pendant 10 ans, des associés personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé cette profession au sein de la société ; les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus pendant un délai de 5 ans suivant leur décès ; une société de participations financières de professions libérales ; des personnes exerçant une profession libérale réglementée de la même famille que celle mentionnée dans l'objet social ; des personnes européennes dont l'activité constitue l'objet social de la société.

Lire aussi: Tout savoir sur la rémunération des associés non gérants en SELARL

Des dérogations aux règles de détention du capital social par les associés exerçants existent dans chacune des 3 familles : pour les professions de santé et les professions techniques et du cadre de vie, plus de la moitié du capital social peut être détenu par tout professionnel (ou personne morale) exerçant la profession constituant l’objet social de la société ou par des sociétés de participations financières de professions libérales. Pour les professions juridiques, plus de la moitié du capital social peut être détenu par tout professionnel (ou personne morale) exerçant l’une quelconque des professions juridiques ou judiciaires ou par des sociétés de participations financières de professions libérales à condition que la majorité du capital et des droits de vote de celles-ci soit détenue par des personnes exerçant l'une des professions de la famille des professions juridiques et judiciaires.

Depuis le 1er septembre 2024, les SEL des familles des « professions juridiques ou judiciaires » et « professions techniques et du cadre de vie » peuvent, sous conditions, émettre des actions à droits de vote double au profit des actionnaires exerçant en dehors de la SEL. Dans les SEL de la famille des « professions de santé », des actions à droit de vote double peuvent être attribuées à tous les actionnaires ayant la qualité de professionnel exerçant et réalisant leur activité au sein de la société.

Capital social et apports

Les SEL, comme toutes les sociétés, possèdent un capital social. Le montant du capital social est fonction de la structure juridique commerciale retenue. Il ne peut donc être inférieur à 37 000 euros pour une SELAFA ou une SELCA. Il est librement fixé par les statuts dans la SELARL et la SELAS.

Le capital social d’une SEL est composé d’apports. Il existe trois types d’apports en société : les apports en numéraires (argent), les apports en nature (biens immobiliers) et les apports en industrie (connaissances techniques, force de travail de l’associé, etc.). Précision importante : seuls les apports en numéraire et en nature composent le capital social de la société. Les apports en industrie n'entrent pas dans la formation du capital social.

Les apports en numéraire peuvent être libérés dans les mêmes conditions que pour les sociétés commerciales classiques. La « libération des apports » correspond au moment où les associés ou actionnaires versent les sommes promises lors de la création de la société. Au moment de la création de la société, il n’est pas obligatoire de procéder à la libération de l’intégralité du capital social : dès la création, au moins 20 % de l'apport en numéraire doit être libéré, le solde restant devant être libéré dans les 5 ans qui suivent l'immatriculation.

Focus sur les apports en comptes courants d’associés

Les apports en comptes courants d’associés consistent, pour un associé, à répondre à un besoin de trésorerie momentané de sa société en mettant à sa disposition des sommes d’argent. Il ne s’agit pas de réaliser un apport supplémentaire au capital social, mais de consentir un prêt ou une avance temporaire à la société. Jusqu’au 31 août 2024, ces sommes étaient plafonnées. Depuis le 1er septembre 2024, seules les SEL exerçant une profession de santé sont concernées par ce principe de plafonnement.

Organisation, gérance et décisions collectives

La SELARL est dirigée par un ou plusieurs gérants personnes physiques ou morales. Le gérant doit être choisi parmi les associés et doit exercer obligatoirement son activité libérale réglementée au sein de la société. Le gérant est nommé et révoqué par la décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Dans les rapports entre associés, les pouvoirs du gérant sont déterminés par les statuts. Dans le silence des statuts, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société.

Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au gérant sont prises par les associés réunis en assemblée générale : en assemblée générale ordinaire (AGO) pour l'approbation annuelle des comptes, la nomination, la révocation et la rémunération du gérant ; en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour les modifications statutaires. Les décisions sont adoptées selon des majorités fixées par la loi et les statuts : par exemple, l'AGE statue généralement à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Responsabilité des associés et obligations déontologiques

Les associés ne sont responsables des dettes de la société qu'à hauteur de leur apport. Autrement dit, si la société rencontre des difficultés financières, les associés ne seront pas tenus de rembourser les créanciers au-delà de leur apport. La SELARL en tant qu'entité juridique exerce en toute indépendance : votre SELARL est seule responsable et redevable des paiements à effectuer. Dans tous les cas, il est fortement recommandé de souscrire à une assurance Responsabilité Civile Professionnelle, qui est d’ailleurs obligatoire pour les professions libérales réglementées.

Régime fiscal de la SELARL et imposition des associés

La SELARL relève par défaut du régime de l'impôt sur les sociétés (IS). À ce titre, elle réalise chaque année une déclaration de résultat n° 2065. Le taux d'imposition est de 25 % sur la totalité du résultat fiscal, avec un taux réduit de 15 % applicable aux PME sous conditions, sur la part des bénéfices jusqu'à 42 500 €. Une société peut opter pour le régime de l'impôt sur le revenu (IR) lorsqu'elle remplit des conditions strictes ; cette option est valable pour 5 exercices comptables.

Depuis le 1er janvier 2024, les associés personnes physiques de sociétés d’exercice libéral connaissent un nouveau régime de taxation de leur rémunération issue de leur activité libérale. Auparavant imposée dans la catégorie des traitements et salaires, la rémunération versée par la société à raison de l’exercice de l’activité libérale (dite « rémunération technique ») relève désormais de la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC). La conséquence principale est que les associés de SEL ne pourront plus bénéficier de la déduction forfaitaire de 10 % prévue en matière de traitements et salaires.

La rémunération du mandat social versée au gérant n'est pas concernée par ce changement ; elle demeure imposée dans la catégorie des traitements et salaires. Les bénéfices non commerciaux (BNC) de l'associé relèvent soit du régime de la déclaration contrôlée, soit du régime micro-BNC si ses recettes hors taxes de l’année N-1 ou N-2 ne dépassent pas 83 600 €.

Régimes BNC pour les associés

• Déclaration contrôlée : l'associé tient une comptabilité (livre-journal, registre des immobilisations) et réalise une déclaration annuelle n° 2035-SD ; il peut déduire ses frais professionnels réels non pris en charge par la SEL.
• Micro-BNC : l'associé tient un document journalier des recettes et bénéficie d'un abattement forfaitaire de 34 % sur les recettes HT pour déterminer le bénéfice imposable.

À noter : les cotisations retraite versées au titre d'un contrat « Madelin » sont déductibles des bénéfices déclarés au titre de l’activité libérale des associés en SEL.

TVA et CFE : quelle imposition pour l'associé ?

L’associé de SEL n'est pas soumis à la TVA : il ne doit pas facturer la TVA sur ses rémunérations techniques à la SEL dans laquelle il exerce son activité libérale. L’Administration a indiqué que ces rémunérations n’entrent pas dans le champ d’application de la TVA. De même, l’associé de SEL n'est pas redevable de la cotisation foncière des entreprises (CFE) : l’activité libérale est exercée par la société, c’est donc elle qui est seule redevable de la CFE.

Rémunérations, dividendes et impacts sociaux

Le gérant associé peut percevoir deux types de rémunérations distinctes : une rémunération au titre de ses fonctions de direction (imposable dans la catégorie des traitements et salaires) et une rémunération au titre de son activité professionnelle libérale (rémunération technique, imposée en BNC). En pratique, cela permet de réduire l’assiette imposable de la SELARL, les deux rémunérations étant déductibles. À défaut de justification différente, la doctrine fiscale admet que la rémunération de direction ne dépasse pas 5 % de la rémunération totale.

Lorsque la société réalise des bénéfices, l'associé peut percevoir des dividendes ; ces dividendes donnent lieu à des modes d'imposition (prélèvement forfaitaire unique, imposition au barème, etc.). La fiscalité sociale des dividendes comporte des spécificités : au-delà de 10 % du capital social, certaines distributions peuvent être assimilées à des rémunérations soumises à cotisations.

Comparaison synthétique BNC vs SELARL (points clés)

Formalités de création d'une SELARL

Les étapes de création sont proches de celles d’une SARL, avec une vérification spécifique liée à l’ordre professionnel : définir le projet (nom, siège, objet social, régime fiscal, montant du capital), rédiger les statuts, ouvrir un compte professionnel pour déposer le capital social, constituer le dossier (statuts signés, déclaration de non-condamnation, déclaration des bénéficiaires effectifs, attestation de publication JAL, etc.). Avant immatriculation, le dossier doit être validé par l’ordre professionnel compétent.

L’immatriculation s’effectue sur le Guichet Unique des entreprises. Une fois l’immatriculation validée, la société reçoit son numéro SIRET. La SELARL doit adresser chaque année à l'autorité compétente un état de la composition de son capital social et des droits de vote, ainsi qu'une version à jour de ses statuts.

Coûts, obligations et accompagnement

Le coût correspond à celui de la création d’une SARL, variable selon la complexité des statuts et le niveau d’accompagnement. La SELARL implique des obligations comptables (bilan, compte de résultat, annexes) et juridiques (assemblées générales, procès-verbaux). Il est fortement conseillé de se faire accompagner par un expert-comptable ou un juriste pour la rédaction des statuts et la tenue des obligations.

La SELARL doit cotiser à l’Ordre professionnel qui vous représente, en plus de votre cotisation personnelle. La tenue juridique annuelle (AG, PV) et la comptabilité d’engagement peuvent engendrer des coûts supplémentaires récurrents qu’il faut intégrer dans l’analyse financière du projet.

Avantages et inconvénients récapitulés

• Avantages : protection du patrimoine, responsabilité limitée aux apports, flexibilité fiscale (IS/IR), maîtrise des charges sociales quand la rémunération est optimisée, statut adapté aux professions réglementées.
• Inconvénients : formalités de création et coûts supérieurs à l’entreprise individuelle, obligations comptables et juridiques plus lourdes, protection sociale à évaluer (statut TNS pour certains dirigeants), complexité de gestion des rémunérations et des dividendes.

Choisir entre BNC, Entreprise Individuelle à l’IS et SELARL dépend de vos objectifs patrimoniaux, fiscaux et professionnels. La SELARL s’impose comme une solution équilibrée pour structurer durablement une activité libérale réglementée tout en préservant l’indépendance professionnelle et en optimisant la fiscalité, sous réserve d’un accompagnement adapté.

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