Création et fonctionnement d’une société domiciliée au Luxembourg

Le Luxembourg présente plusieurs avantages pour créer sa société : en effet ce pays dispose d’une bonne situation géographique, d’un niveau de vie parmi les plus élevés d’Europe et d’une pression fiscale plus faible qu’en France notamment ce qui concerne l’imposition des sociétés holding. Son économie est quant à elle en forte croissance depuis des années et son régime politique des plus stables. Le Luxembourg incarne un véritable carrefour multiculturel et multilingue, comme en témoigne sa diversité linguistique et culturelle.

Pourquoi choisir le Luxembourg pour domicilier sa société

Si le Luxembourg attire un tel nombre d’entrepreneurs, c’est qu’il présente un certain nombre d’avantages. Parmi les avantages à établir sa société au Luxembourg pour accueillir les entreprises, on distingue la stabilité politique du pays. Dans la liste s’ajoute également la position stratégique. Le Luxembourg est placé au centre de l’Europe, ce qui favorise les échanges commerciaux. Il bénéficie aussi d’un fort développement. La rapidité des procédures administratives compte également parmi les avantages considérables à y créer sa société. Une adaptabilité face aux changements en fait aussi partie, ce qui lui a permis d’accueillir l’affluence des nouvelles entreprises.

Étapes préalables : idée, étude et plan d’affaires

Tout projet de création commence par une idée : il s’agit souvent d’une simple intuition ou d’un désir qui mûrit et prend forme avec le temps. Quelle qu’en soit l’origine ou la nature, l'expérience professionnelle ou le savoir-faire particulier, il importe de développer et challenger son idée avant de se relancer. La première chose à faire est d’établir une feuille de route, couplée à une première étude de faisabilité, afin d’analyser les opportunités et défis liés à l’idée. La concrétisation de l’idée est étroitement liée au porteur de projet, à ses qualités et ses défauts, ses compétences, sa situation personnelle et ses attentes. Chaque futur entrepreneur devrait donc commencer par identifier ses qualités mais aussi celles qu’il peut encore améliorer.

Le plan d’affaires ou « business plan » constitue généralement la base de tout projet de création ou de reprise. Il s’inscrit dans une démarche de planification stratégique, structurée en grandes étapes-clés. Avant de se lancer dans des projections chiffrées, certaines réflexions devront obligatoirement être menées, notamment sur les thèmes suivants : le profil du promoteur : personnalité et compétences ; la mission de l’entreprise : produits, clientèle et territoire ; les étapes de réalisation : planification des différentes étapes ou « milestones » ; le marché ou segment de marché : caractéristiques, positionnement et concurrence ; les méthodes envisagées pour attirer les clients : stratégie et marketing ; l’organisation opérationnelle : ressources techniques et humaines requises ; les prévisions financières : ressources financières, chiffre d’affaires, frais généraux et rentabilité.

Accompagnement et ressources pour entrepreneurs

Challengez et structurez votre idée avec la House of Entrepreneurship qui vous accompagne de l'idée au lancement de votre entreprise. La House of Entrepreneurship fédère l'ensemble des parties prenantes intervenant dans la chaîne de valeur de la création d'entreprises au Luxembourg et propose une gamme de services aux entreprises sur l'ensemble de leur cycle de vie (information en matière de création, développement et transmission des entreprises, digitalisation, financement, mise en réseau ou gestion documentaire d'exportation). La House of Entrepreneurship acceuille désormais les entrepreneurs à la fois à Luxembourg-Kirchberg, à Mondorf-les-Bains et à Esch-sur-Alzette.

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La House of Startups se positionne en tant que pilier de l’écosystème luxembourgeois, avec pour mission de favoriser le développement de l’écosystème des startups et de l’innovation et de soutenir les besoins en innovation des entreprises. Le campus d’innovation de la House of Startups accueille une communauté d’incubateurs et accélérateurs, le Luxembourg-city Incubator (LCI), la Luxembourg House of Financial Technology (LHoFT) et Le Village by CA Luxembourg. Le LCI offre un programme d’incubation récurent afin d’approfondir les besoins des startups. Le Luxembourg-City Incubator est un partenaire privilégié du programme d’accélération Fit4Start de Luxinnovation et contribue activement à accueillir et à soutenir les startups sélectionnées dans leur parcours.

Choix de la forme juridique et conséquences

Il faut différencier les sociétés de personnes telle la société en nom collectif (SNC) des sociétés de capitaux telle que la société anonyme (SA). Dans les sociétés de personnes, les entrepreneurs sont responsables solidairement et indéfiniment des pertes éventuelles de leur entreprise. En revanche pour les sociétés de capitaux les actionnaires ne s’engagent qu’à concurrence du montant de leurs apports en cas de perte.

La forme individuelle existe également au Luxembourg, le créateur de la société est alors le seul décideur, il s’engage sur son patrimoine personnel. Les formalités de création sont simplifiées et l'entreprise individuelle ne dispose pas de la capacité juridique en tant que personne morale.

Il existe cependant quelques différences par rapport au système du droit français des sociétés. La SARL est le statut juridique privilégié des entreprises au Luxembourg comme en France. La Société à Responsabilité Limitée est le statut juridique privilégié des entreprises au Luxembourg comme en France. La SARL luxembourgeoise est une société commerciale, constituée sur un capital apporté par les associés, en échange d’actions. 2 associés minimum et 100 associés maximum peuvent créer la SARL, elle peut être également unipersonnelle : L’EURL n’existe pas au Luxembourg ! Alors qu’en France le ou les gérants sont forcément des personnes physiques, il peut s’agir de personnes morales au Luxembourg.

La SARL-S ou « SARL simplifiée » est une forme particulière de SARL, avec quelques différences dans les règles qui l'encadrent. La SARL-S peut avoir un capital égal à 1 euro et inférieur à 12 000 euros. Ce type de SARL ne peut avoir pour gérant une personne morale et sa liberté juridique est assez encadrée. La SARL-S vise les entrepreneurs aux fonds limités, son capital démarre à 1 euro et elle se constitue sans passer par un notaire. La SARL simplifiée, SARL-S ou la « SARL a 1 € » est une forme particulière de SARL, avec quelques différences dans les règles qui l’encadrent.

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Au niveau de la société anonyme (SA), elle doit quant à elle avoir un capital minimum de 30 000 euros (contre 37 000 euros en France) qui doit être libéré au moins du quart lors de la création et le reste dans les cinq années qui suivent. Un seul associé peut constituer une SA (contrairement en France où le nombre minimum est de 7). La SA est souvent privilégiée pour des projets d’envergure et destinés à une ouverture plus large de l’actionnariat.

Formalités de création et conditions à remplir

Toute personne qui souhaite créer une société au Luxembourg doit obtenir une autorisation d’établissement et ce quel que soit le type de structure juridique qu’elle souhaite établir. Pour en faire la demande, l’entrepreneur doit détailler plusieurs éléments : le lieu situé obligatoirement sur le territoire luxembourgeois où s’exercera l'activité de la société ; l’identité du représentant de l'entreprise qui s’occupera de la gestion de celle-ci ; la qualification du représentant (dépends en grande partie de la nature de l’activité choisie) ; l’honorabilité professionnelle du représentant : il s’agit d’une déclaration sur l’honneur à remplir.

Cette autorisation s’obtient auprès de la Chambre des métiers du Luxembourg ou directement par demande par courrier au ministère de l’Économie luxembourgeois (Direction générale des PME et Entrepreneuriat). Les possesseurs d’une carte « Luxtrust » peuvent faire la demande directement sur internet. En l’absence de réponse dans un délai de trois mois renouvelables une fois, l’accord d’autorisation d’établissement est considéré comme obtenu. La demande doit également être accompagnée des statuts de la future entreprise.

Pour obtenir cette autorisation, le demandeur doit remplir différentes conditions : établissement fixe au Luxembourg ; qualification professionnelle correspondant à l’activité visée : les activités dans le secteur commercial ne nécessitent aucune qualification. D'autres activités spécifiques exigent des qualifications nécessaires, pouvant aller jusqu'au diplôme universitaire. La présence d’un dirigeant compétent et honorable suppose que le dirigeant de l’entreprise démontre, pour les métiers qui l'exigent (architecte, géomètre, ingénieur-conseil), la possession d’un diplôme dans le secteur d’activité choisi.

Domiciliation du siège social : règles et obligations

Domicilier son entreprise au Luxembourg est une étape incontournable lors de la création d’une société. Domicilier son entreprise consiste à enregistrer le siège social d’une société à une adresse spécifique. C’est cette adresse qui figurera sur tous les documents officiels et qui sera communiquée aux autorités compétentes, aux clients et aux partenaires commerciaux. Il ne s’agit pas nécessairement du lieu où l’activité principale est exercée, mais plutôt d’une adresse administrative et juridique.

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Référencé lors de l’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) du Luxembourg, le siège social de l’entreprise correspond généralement au lieu du principal établissement. Lors de la création d’une société au Luxembourg, il est impératif d’obtenir l’autorisation d’établissement s’il s’agit d’une activité commerciale, industrielle, artisanale ou libérale. Par exemple, une société de prestations de services doit exercer dans un bureau. Une entreprise à caractère commercial a l’obligation de disposer d’un local adapté à l’activité c’est-à-dire un dépôt, un magasin, ou un simple bureau s’il s’agit d’opérations de négoce.

Domiciliation de société : la domiciliation de société peut se faire au Luxembourg, mais uniquement chez un avocat ou chez une société fiduciaire. La domiciliation est très encadrée par le droit Luxembourgeois, seules certaines professions peuvent y recourir (expert-comptable, avocat, services financiers, etc.). Cette solution permet aux personnes n’ayant pas de local au Luxembourg de domicilier leur entreprise dans ce pays. Seules les professions réglementées (expert-comptable, réviseur d’entreprise, avocat, établissement de crédit…) peuvent être domiciliataires et pratiquer la domiciliation d’une société au Luxembourg. La société domiciliée et le tiers doivent signer un contrat pour assurer la sécurité juridique de chaque partie.

Il est interdit de recourir à une boîte aux lettres pour la domiciliation d’une entreprise, le pays ne tolère pas les entreprises fictives qui n’ont aucune activité réelle. La domiciliation d’entreprise est réservée aux sociétés d’investissement. De ce fait, si votre société nécessite l’obtention d’une autorisation d’établissement, cela signifie qu’il s’agit d’une activité commerciale, libérale, industrielle ou artisanale. Comme vous l’aurez compris, la domiciliation d’entreprise au Luxembourg est encadrée par une législation stricte, destinée à assurer la transparence et la conformité des entreprises. Seules les sociétés ayant une activité économique réelle peuvent prétendre à une domiciliation.

Obligations pratiques après création

Avant de se lancer dans les statuts, le capital doit être bloqué sur un compte bancaire domicilié au Luxembourg. Au niveau du capital de la future société, il doit être obligatoirement déposé sur un compte bancaire domicilié au Luxembourg. Le créateur d’entreprise doit pouvoir prouver avoir effectué le versement du capital social sur un compte bancaire local au moment de la signature de l’acte constitutif de la société. La somme versée sur le compte sera bloquée le temps de la constitution de la société, comme peut en témoigner le certificat de blocage obtenu.

Rédaction des statuts : Les sociétés au Luxembourg sont constituées par acte authentique auprès d’un notaire en présence des associés. C’est le notaire qui ensuite se chargera dans la majorité des cas d’enregistrer la société au registre du commerce et des sociétés (RCS). Les SARL de type simplifiées sont cependant dispensées de réaliser un acte authentique auprès d’un notaire ; un acte sous seing privé est suffisant. Le dépôt doit être réalisé dans le mois suivant la signature. Après le dépôt, l’acte constitutif - les statuts - sont publiés au Recueil électronique des sociétés et des associations : comme en France, c’est ce qui rend la société opposable aux tiers.

L’entrepreneur / l’indépendant doit être affilié au CCSS. Chaque entrepreneur en nom propre ou société commerciale qui exerce des activités commerciales, industrielles ou artisanales est dans l'obligation de s'inscrire au LBR via un dépôt en ligne. Pour pouvoir émettre des factures, l'entrepreneur doit s'adresser à l'Administration de l’Enregistrement et des Domaines (AED) pour obtenir son numéro de TVA. Suite à l'enregistrement au CCSS l'entrepreneur est contacté par l'Administration des contributions directes (ACD) pour recevoir ses obligations en matière fiscale.

Régime fiscal et charges

Le régime fiscal des entreprises au Luxembourg est attractif. Pour les entreprises à responsabilité limitée et les sociétés anonymes, l’imposition du résultat est composée de plusieurs impôts. Le taux d’impôt sur les sociétés est de 20 % du résultat d’exploitation jusqu’à 15 000 euros et 21 % pour les résultats d’exploitation supérieurs à 15 000 euros. S’ajoute à cela une contribution de 5 % pour le Fonds pour l’emploi ainsi qu’un impôt commercial communal qui est de 6,75 % pour la ville de Luxembourg. L’impôt commercial communal bénéficie d’un abattement de 17 500 euros pour les sociétés.

Pour l’imposition des sociétés en nom collectif (S.E.N.C.), la fiscalité luxembourgeoise considère qu’étant donné qu’il s’agit de sociétés de personnes, leur imposition ne peut être dissociée des membres qui la composent. Les résultats de ces sociétés sont imposés pour chaque associé en fonction des parts qu’il détient dans l’entreprise. En matière de TVA le taux normal est de 17 %.

Coûts pratiques de création et aides

Le coût de création d’une entreprise au Luxembourg dépend surtout de la forme juridique retenue et du capital social à réunir. Comptez à partir de 1 euro de capital pour une SARL simplifiée (SARL-S), 12 000 euros pour une SARL classique et 30 000 euros pour une société anonyme (SA). Au-delà du capital, la création d’une entreprise engendre plusieurs frais. Pour une SARL ou une SA, l’acte notarié représente le poste principal, auquel s’ajoutent les frais de publication au registre de commerce et des sociétés (RCS) et, lorsque la société atteint les seuils légaux, la rémunération d’un réviseur d’entreprises.

Le Luxembourg propose une aide à la primo-création d’entreprise pour soutenir les nouveaux entrepreneurs. Cette aide s’adresse aux micro-entreprises nouvellement créées (moins de six mois et moins de 10 salariés) des secteurs du commerce et de l’artisanat, dirigées par un primo-créateur. La demande s’effectue en ligne via la plateforme MyGuichet.lu. La SNCI accorde également des prêts de création-transmission à des PME nouvellement créées ou reprises.

Service de domiciliation et responsabilités du domiciliataire

La domiciliation de société peut se faire au Luxembourg auprès d’un domiciliataire, mais seules les professions réglementées peuvent être domiciliataires. La société domiciliée et le tiers doivent signer un contrat pour assurer la sécurité juridique de chaque partie. La CSSF a émis une circulaire applicable aux professionnels du secteur financier qui énonce le contenu minimal d’une convention de domiciliation. Les avocats sont soumis à des règles spécifiques internes au Barreau en matière de domiciliation de sociétés.

Le domiciliataire de la société domiciliée reste tenu de ses obligations de domiciliataire lorsqu’il est mis fin avant terme à la convention de domiciliation ou en cas de non renouvellement sans que la situation société domiciliée ne soit régularisée. Ses obligations prennent fin avec la dénonciation de la convention au registre de commerce et des sociétés (RCS) du ressort du domicile de la société domiciliée. La dénonciation doit prendre la forme d’une lettre recommandée et indiquer les motifs légaux. La cessation de la domiciliation est en outre publiée à la diligence du domiciliataire au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA).

La violation des obligations de domiciliataire ou le non-respect des obligations en matière de domiciliation, tel l’absence de convention de domiciliation peut être sanctionnée par la dissolution ou la fermeture judiciaires de la société. Au cas où le domiciliataire constaterait que la société domiciliée contreviendrait aux dispositions légales régissant les sociétés commerciales et le droit d’établissement, il pourra dénoncer avec effet immédiat le contrat de domiciliation. Le domiciliataire n’encourt aucune responsabilité civile ou pénale du fait de cette dénonciation.

Fonctionnement courant et conformité

Lorsqu’une société a son domicile au Luxembourg, elle est de nationalité luxembourgeoise. La loi luxembourgeoise lui est pleinement appliquée. Le domicile de toute société commerciale est situé au principal établissement de la société. Le principal établissement d’une société est présumé, jusqu’à preuve contraire, être le lieu du siège social de la société. L’absence de domicile connu constitue une contravention grave à la loi. Ce manquement est susceptible de faire encourir la dissolution ou la fermeture judiciaires de l’entreprise.

Conserver la documentation sur l’identification pendant 5 ans après la fin de la relation conventionnelle. À partir du jour du dépôt au RCS la société domiciliée n’a plus de domicile légal si le siège en cause était le domicile de la société. Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés qui reçoit le dépôt en informe sans délai le Procureur d’État du ressort du domicile de la société.

Aspects humains et infrastructurels favorables

Le Luxembourg est réputé pour sa qualité de vie remarquable, le Luxembourg séduit de nombreux talents internationaux ainsi que leurs familles. Sa stabilité, son haut niveau de sécurité, la qualité de son système éducatif et la richesse de son offre culturelle et sportive en font un cadre de vie à la fois serein et stimulant. Le Luxembourg se distingue par ses infrastructures de communication et de transport de pointe, garantissant une connectivité à la fois rapide et fiable. Leader en matière de couverture 5G, le pays dispose également d’une infrastructure numérique avancée, un atout majeur pour la communication et le développement des entreprises implantées sur son territoire.

Points d’attention et inconvénients

Malgré ces nombreux avantages, s’installer au Luxembourg présente également un certain nombre d’inconvénients non négligeables dont la lenteur du retour sur investissement. Le régime fiscal applicable à l’entreprise individuelle est moins avantageux. Du reste, l’entrepreneur individuel reste responsable sur l’ensemble de son patrimoine personnel. En cas de difficultés financières ou de faillite, ses biens personnels - sa résidence, ses économies, etc.

Le choix de la forme juridique aura un impact important sur le fonctionnement de la structure nouvellement créée et entraîne un certain nombre de conséquences sur le statut, tant au niveau patrimonial que social et fiscal. Il faut donc prendre le temps de réfléchir à une stratégie à plus ou moins long terme et orienter ses choix en conséquence.

Accompagnement professionnel : experts-comptables et notaires

Chez LPL, en tant qu’expert-comptable au Luxembourg, nous comprenons l’importance de ce choix pour les entrepreneurs et les dirigeants d’entreprise. Chez LPL Expert Comptable au Luxembourg, nous prenons en charge la domiciliation de votre société, par la mise à disposition d’un siège social, mais pas que. Notre équipe vous accompagne à chaque étape, de la création à la gestion quotidienne de votre entreprise. Combien coûterait les services d'un expert comptable ? Les tarifs peuvent varier selon vos critères et besoins. Comparez des devis gratuits pour externaliser votre comptabilité. Trouvez le bon expert comptable pour votre entreprise.

Le rôle du notaire est central pour la rédaction des statuts et l’immatriculation. Dans le cas où le notaire a pris en charge la rédaction des statuts, il procédera lui-même à la demande d’immatriculation auprès du Registre des Commerce et des sociétés, et à l’enregistrement et au dépôt des statuts au RCS.

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