Statut juridique : la SELARL (Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée)

La société d'exercice libéral (SEL) permet aux membres des professions libérales réglementées d'exercer leur activité sous forme de sociétés de capitaux (SARL, SAS, SA, SCA). La société d'execice libéral (SEL) est une structure juridique réservée aux professions libérales réglementées, permettant à ses membres d'exercer leur activité sous forme de sociétés de capitaux (SARL, SAS, SA, SCA). À ce titre, il existe différentes formes de SEL :

Société d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL), calquée sur le modèle de la société à responsabilité limitée (SARL)
Société d'exercice libéral à responsabilité limitée unipersonnelle (SELARLU), calquée sur le modèle de l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL)
Société d'exercice libérale par actions simplifiée (SELAS), calquée sur le modèle de la société par actions simplifiée (SAS)
Société d'exercice libérale par actions simplifiée unipersonnelle (SELASU), calquée sur le modèle de la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU)
Société d'exercice libéral à forme anonyme (SELAFA), calquée sur le modèle de la société anonyme (SA)
Société d'exercice libérale en commandite par actions (SELCA), calquée sur le modèle de la société en commandite par actions (SCA)

Pourquoi choisir la SELARL ? Avantages principaux

Le premier avantage offert par la SELARL est la responsabilité limitée des associés. Ainsi, dans une SELARL de médecins ou une SELARL d'infirmiers, par exemple, les associés ne peuvent être poursuivis en paiement par les créanciers de la société que dans la limite du montant de leurs apports. La SELARL bénéficie du régime des sociétés de capitaux (impôt sur les sociétés, responsabilité financière limitée aux apports, etc.) tout en conservant un objet civil.

En outre, concernant la SELARL, les avantages fiscaux sont multiples. L'une part, les associés peuvent choisir entre une imposition à l'impôt sur les sociétés (IS) ou sur le revenu (IR), en fonction de ce qui est le plus avantageux pour eux. En SELARL, vous êtes soumis par défaut au régime de l’impôt sur les sociétés (IS). Vous pouvez néanmoins opter pour l’impôt sur le revenu au cours de vos 5 premiers exercices, auquel cas chaque associé est imposé au régime des BNC.

SELARL et TVA : le régime de TVA en SELARL est identique au régime applicable en SARL.

Comparaison SELARL / autres structures libérales et commerciales

En tant que profession libérale réglementée, vous avez le choix entre plusieurs structures juridiques pour exercer votre activité. La SELARL, la SCP (Société Civile Professionnelle) et la SELAS (Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée) sont les structures privilégiées réservées aux professions libérales réglementées.

SELARL ou SCP, quelles différences ? La responsabilité des associés : elle est indéfinie et solidaire en SCP, limitée aux apports en SELARL. C’est-à-dire qu’en cas de faillite, les associés de SCP doivent rembourser les créanciers sur leur patrimoine personnel. La fiscalité de la société : par défaut, la SCP est soumise au régime des sociétés de personnes (chaque associé est imposé personnellement sur ses propres bénéfices) alors que la SELARL est imposée à l’IS. À noter : les associés de SCP peuvent opter pour une imposition à l’IS.

La SELARL et la SELAS offrent le même avantage de responsabilité limitée. Les 2 structures sont également soumises à la même fiscalité à l’IS. Contrairement à la SELARL, la SARL n’est pas réservée aux professionnels libéraux. La principale différence pour choisir entre SELARL ou SARL se situe au niveau de la responsabilité des associés. La responsabilité des associés de SELARL et de SARL est limitée à leurs apports en capital social.

Comparatif synthétique (extraits)

Caractéristique	SELARL	SELAS	SCP
Nombre d'associés	2 à 100	2 minimum (ou 1 en SELASU)	2 minimum
Responsabilité	Limitée aux apports	Limitée aux apports	Indéfinie et solidaire
Imposition par défaut	IS (option IR possible)	IS (option IR possible)	IR (option IS possible)
Régime social dirigeant	TNS si gérant majoritaire, assimilé salarié sinon	Assimilé salarié	Travailleur non-salarié (TNS)

Responsabilité et obligations des associés

La SEL est une société réservée aux professions libérales réglementées, dont le capital et les droits de vote sont majoritairement détenus par les professionnels qui y exercent effectivement leur activité. Plus de la moitié du capital social et des droits de vote de la SEL doit être détenue des professionnels en exercice au sein de la société, soit directement ou soit par l'intermédiaire d'une société de participation financière de professions libérales (SPFPL).

Chaque associé de la SEL est personnellement responsable des actes professionnels qu'il accomplit. La société est solidairement responsable avec eux. Les dirigeants de SEL sont choisis parmi les associés exerçant la profession. La procédure d'agrément des nouveaux associés obéit à des règles de majorité spécifiques (majorité des 3/4 en SELARL, majorité des 2/3 en SELAS...).

Rédaction des statuts, agrément et formalités de création

La rédaction des statuts est l'acte fondateur de la SELARL. Ce document, qui constitue le contrat de société, doit être rédigé avec une attention particulière aux spécificités de la profession libérale réglementée concernée. Il est important d'y mentionner l'objet social, qui doit être l'exercice de la profession libérale, ainsi que les règles de fonctionnement de la société (gouvernance, modalités de vote des associés, etc.).

Contrairement à la création d'une SARL classique, la création d'une SELARL impose une étape préalable indispensable : la demande d'inscription ou d'agrément auprès de l'ordre professionnel auquel l'activité est rattachée (par exemple, le Conseil de l'Ordre des avocats, l'Ordre des experts-comptables, l'Ordre des architectes). L'ordre professionnel examine la conformité des statuts et la moralité des associés. Avant de réaliser son immatriculation au RCS, la SEL doit s'être inscrite au tableau de l'ordre professionnel ou avoir reçu l'agrément de l’autorité compétente.

Une fois l'agrément de l'ordre professionnel obtenu, il est nécessaire de déposer le capital social de la SELARL sur un compte bancaire dédié à cet effet. Le montant du capital minimum, qui peut être d'un euro, doit être libéré d'au moins un cinquième de sa valeur au moment de la création. Suite à ce dépôt, une attestation de dépôt des fonds est remise, un document important pour la suite du processus. L'immatriculation est la dernière étape qui donne une existence juridique à votre SELARL. Cette formalité se réalise en ligne et transite par le site du Guichet unique de l'INPI (formalites.entreprises.gouv.fr).

Régime social du dirigeant et impacts

Le statut social du dirigeant d'une SELARL est une des distinctions clés avec d'autres structures. Le gérant associé majoritaire relève du régime des travailleur non salarié (TNS), rattaché à la Sécurité sociale des indépendants (SSI). Ce statut a pour avantage de proposer des cotisations sociales plus faibles que le régime général des salariés, mais en contrepartie, la protection sociale (retraite, maladie) est moins étendue. Pour le gérant minoritaire ou égalitaire, le régime social est celui de l'assimilé salarié, rattaché au régime général, offrant une meilleure protection mais avec des cotisations plus élevées.

Transmission, cessions et contrôle du capital

La SEL bénéficie du régime des sociétés de capitaux tout en conservant un objet civil. La SEL est une société réservée aux professions libérales réglementées : le capital et les droits de vote sont majoritairement détenus par les professionnels qui y exercent effectivement leur activité. La transmission de titres obéit à des règles particulières : dans une SELARL, la transmission est subordonnée à une majorité des 3/4 des associés exerçant leur profession dans la SELARL. Une fois par an, la SEL adresse à l'autorité compétente en matière d'inscription à l'ordre professionnel ou d'agrément dont elle relève, un état de la composition de son capital social et des droits de vote afférents, ainsi qu'une version à jour de ses statuts.

Inconvénients et limites de la SELARL

Quels sont les inconvénients d'une SELARL ? Malgré ses avantages, la SELARL présente des contraintes : la SEL présente toutefois des particularités imposées par la nature libérale de la profession, notamment la nécessité d'obtenir l'agrément de l'ordre professionnel et le respect d'une détention majoritaire du capital par des professionnels en exercice. Chaque associé de la SEL est personnellement responsable des actes professionnels qu'il accomplit, et la société est solidairement responsable avec eux. La procédure d'agrément des nouveaux associés obéit à des règles de majorité spécifiques, ce qui peut complexifier l'entrée de nouveaux investisseurs externes.

SELARL : pour quel projet ? Critères de choix

Le choix du statut juridique est primordial lors de la création d’une entreprise ou d’une association. Le statut juridique permet de déterminer la répartition des pouvoirs au sein de la structure, définit les organes de décision tels que les dirigeants et les membres, et prévoit leurs droits et obligations respectifs. En plus de la répartition des pouvoirs, le choix du statut juridique conditionne également les responsabilités juridiques, sociales et fiscales de la structure et de ses dirigeants.

Nature et objectifs de votre projet : la première chose à considérer est la nature de votre projet. S’agit-il d’une entreprise ou d’une association ? Quel est le secteur d’activité dans lequel vous évoluez ? Quelle est la taille prévue pour votre structure ? Niveau de responsabilité que vous êtes prêt à assumer : si vous souhaitez limiter votre responsabilité aux apports en capital, vous pourriez envisager des structures comme la SELARL. Besoins en matière de financement et de partenariat : certaines formes juridiques offrent plus de souplesse et d’attractivité pour les investisseurs ; la SELARL reste toutefois protégée par des règles d'agrément et de détention du capital par les professionnels.

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Points pratiques avant de se lancer

Réaliser une étude approfondie de votre projet et de vos objectifs.
Choisir le statut juridique le plus adapté en prenant en compte responsabilité, fiscalité, régime social et besoins de financement.
Rédiger des statuts conformes aux règles de la profession et prévoir les modalités d'agrément des nouveaux associés.
Obtenir l'agrément ou l'inscription auprès de l'ordre professionnel compétent avant immatriculation.
Déposer le capital social et obtenir l'attestation de dépôt des fonds, puis procéder à l'immatriculation via le guichet unique.

Le choix du statut juridique doit avant tout être adapté à votre projet, à vos objectifs et à votre situation personnelle. Il n'y a pas de « meilleur » statut juridique en soi, car votre décision dépend de plusieurs facteurs propres à chaque entrepreneur. Le bon choix vous permettra non seulement d’être plus serein dans la gestion quotidienne, mais aussi d’optimiser votre rentabilité et votre sécurité.

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