Statut Juridique de la SARL en Tunisie : Guide Complet

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une forme d'entreprise très répandue en Tunisie, représentant en pratique la forme dominante. Elle a connu un succès incontestable en Tunisie.

En Tunisie, la SARL a été prévue à l’origine par le Code de Commerce promulgué par la loi n° 59-129 du 5 octobre 1959 et entré en vigueur le 1er janvier 1960. L’article 2 de la loi n° 2000-93 du 3 novembre 2000, portant promulgation du Code des Sociétés Commerciales a abrogé les articles 14 à 188 du code de commerce. Elle est notamment régie en droit tunisien par le Livre trois du code des sociétés commerciales (CSC).

Bien qu’il existe des choix de formes juridiques multiples pour votre entreprise, la SARL reste l’une des options les plus convenables et les plus répandues, notamment pour les projets à base d’activités traditionnelles ou les projets familiaux. Toutefois, la création d’une SARL en Tunisie doit passer par un ensemble de procédures complexes qui peuvent parfois s’avérer difficiles à cause du manque de renseignement nécessaire. C’est pour cette raison qu’il faut être certain de ces avantages et de la démarche à suivre afin de valider correctement votre choix de forme juridique.

La création d'entreprise en Tunisie offre de nombreuses possibilités aux entrepreneurs souhaitant développer leur activité en 2024. Le choix du statut juridique représente une étape déterminante pour la réussite du projet entrepreneurial. Le système juridique tunisien propose plusieurs cadres légaux pour exercer une activité professionnelle. Chaque structure présente des particularités en termes de capital social, de nombre d'associés et de régime fiscal.

Caractéristiques Générales de la SARL

La SARL est une conception juridique du droit allemand (Gmbh) datant de 1892.

Définition et Associés

La société à responsabilité limitée est constituée entre deux ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports (Article 90 CSC). La société à responsabilité limitée est constituée entre deux ou plusieurs personnes qui ne contribuent aux pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports. limitée peut ne comporter qu'un seul associé elle est dénommée « société unipersonnelle à responsabilité limitée » (Article 90 CSC). Le nombre des associés d'une S.A.R.L ne peut être supérieur à cinquante (Article 93 CSC).

Créer une société à responsabilité limitée : Pourquoi ce statut juridique ? Le premier avantage d’une société à responsabilité limitée est de pouvoir créer son activité ou son projet en s’associant avec d’autres personnes. Chacun des associés, qui peuvent être entre 2 et 50 personnes, participe en réalisant des apports en capital social. Votre nouvelle entreprise peut même ne compter qu’un seul associé et ainsi prendre la forme d’une SARL unipersonnelle.

Les associés sont identifiés, se connaissent et se font confiance ; mais contrairement aux sociétés de personnes, les associés de la SARL n’encourent pas un grand risque si ce n’est celui de perdre leurs apports. Par ailleurs, la SARL emprunte aux sociétés de capitaux, la limitation de la responsabilité des associés à leurs apports.

Capital Social et Parts Sociales

Le capital de la société ne peut être inférieur à dix mille dinars. Le capital social est divisé en parts sociales à valeur nominale égale dont le montant ne peut être inférieur à cinq dinars (Article 93 CSC). Toutes les parts sociales composant le capital social doivent avoir la même valeur nominale. Le capital social ne peut être réduit au-dessous du minimum légal. En cas d'inobservation des dispositions sus - indiquées, tout intéressé peut demander au tribunal compétent la dissolution de la société. tribunal statue sur le fond en premier ressort, la régularisation a eu lieu.

Un autre avantage à ne pas négliger est le fait qu’un simple montant de 1000 DT est exigé par la loi au niveau du capital social. Votre activité peut donc être très pratique sans aucun formalise d’augmentation ou de réduction de capital puisque la création d’une SARL peut se faire avec un capital variable.

Enregistrement d'une entreprise en Tunisie

Apports

Les apports constituent l’ensemble des biens affectés au capital social de la société. Ainsi sans apports il n’y a pas de société car les apports servent à atteindre l’objet social. L’obligation d’effectuer un apport apparaît dans l’article 6 du Code des Sociétés Commerciales qui dispose que «Chaque associé est débiteur de son apport à l'égard de la société ». En principe les apports déterminent la vocation de chaque associé à participer aux bénéfices ou à contribuer aux pertes.

Dans la SARL, les apports doivent être intégralement libérés lors de la constitution de la société. La contrepartie de l’apport se traduit par l’attribution de droits sociaux (parts sociales). Les apports dans une SARL peuvent être faits en numéraire ou en nature. La société à responsabilité limitée n'est constituée définitivement que lorsque les statuts mentionnent que toutes les parts représentant des apports en numéraire ou en nature, ont été réparties entre les associés et que leur valeur a été totalement libérée.

Apports en Numéraire

Il consiste au versement d’une somme d’argent à la société. Dans la SARL, il est obligatoire que l’intégralité des apports en numéraire soit libérée dés la souscription. Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés auprès d'un établissement financier (Article 98 CSC). Selon la jurisprudence française, les fonds déposés sont indisponibles. Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter de la date du dépôt des fonds, tout apporteur pourra saisir le juge des référés afin d'obtenir l'autorisation de retirer le montant de ses apports. L’article 104 du Code des Sociétés Commerciales frappe de nullité toute société à responsabilité limitée constituée en violation des articles 93 à 100 du Code des Sociétés Commerciales.

Apports en Nature

C’est l’apport de biens ou valeurs autres que de l’argent. L’apport en nature peut être fait en toute propriété ou seulement en jouissance ou en usufruit. L'évaluation de l'apport en nature doit être faite par un commissaire aux apports qui doit être désigné à l'unanimité des associés, ou à défaut par ordonnance sur requête rendue par le président du tribunal de première instance dans le ressort duquel est situé le siège de la société. Cette ordonnance est rendue à la demande du futur associé le plus diligent (Article 100 CSC). Les associés ne peuvent donc procéder à l’évaluation des apports qu’au vu d’un rapport établi par un commissaire aux apports. Le rapport de ce dernier doit être annexé aux statuts.

Dans l’hypothèse où un commissaire aux apports n'a pas été désigné, les associés sont solidairement responsables à l'égard des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société (Article 100 CSC).

Autres Dispositions

Restrictions : Ne peuvent prendre la forme d'une société à responsabilité limitée les sociétés d'assurance, les banques et autres institutions financières, les établissements de crédit et d'une façon générale toute société à laquelle la loi impose de prendre une forme déterminée (Article 94 CSC).
Durée : Les associés sont libres pour fixer la durée de leur société. Une seule limitation est prévue par l’article 8 du CDPF : La durée d'une société ne peut excéder quatre-vingt dix neuf ans.
Dénomination Sociale : L’article 91 du Code des Sociétés Commerciales dispose « La société ne peut se faire désigner par une dénomination sociale identique à celle d'une société préexistante ou présentant avec celle-ci une ressemblance de nature à induire les tiers en erreur. Dans ce cas, chaque intéressé peut saisir le tribunal compétent afin de faire cesser cette ressemblance et ce sans préjudice de la réparation du dommage subi ». La société est désignée par une dénomination sociale qui doit être différente de celle de toute autre société. Si elle est identique ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts. Les fondateurs sont solidairement responsables de ces dommages-intérêts. Si la modification de dénomination est postérieure à la création de la société, les gérants sont solidairement responsables à leur tour.
Siège Social : Le siège social a une importance dans plusieurs domaines : compétence judiciaire, domicile fiscal. Ainsi, le siège social doit être « réel » et correspondre au lieu où la société est effectivement dirigée. Le siège social est ainsi le centre « intellectuel », le lieu où se prennent les décisions et se conduisent les affaires sociales. Les règles relatives au siège social reçoivent de fréquentes applications (ex. en droit judiciaire, particulièrement lorsqu'il s'agit de déterminer où doit être faite la signification d'un exploit ; aussi, en droit fiscal, pour déterminer le lieu de déclaration des impôts etc.).
Loi Applicable : L’article 10 du CSC considère que les sociétés dont le siège social est situé sur le territoire tunisien sont soumises à la loi tunisienne.

Démarches Administratives pour la Création d'une SARL en Tunisie

Les démarches à la création d'entreprise en Tunisie sont longues et fastidieuses, mais nécessaires. Un entrepreneur souhaitant créer son entreprise en Tunisie pourra bénéficier d'un climat d'affaires parmi les plus porteurs d'Afrique.

Pour pouvoir créer une SARL en Tunisie et bénéficier de ses avantages, il faut suivre correctement quelques étapes dont la majorité se fait auprès du Guichet Unique de l’Agence de promotion industrielle (API). La procédure peut être longue et demande beaucoup de patience d’où une bonne préparation est nécessaire.

Comment créer une SARL en 2025 – Guide complet de A à Z

Voici les étapes clés :

Ouverture d'un compte bancaire : L'ouverture d'un compte bancaire en Tunisie est indispensable à la création d'une société. Afin d'ouvrir votre compte bancaire, vous devrez fournir les documents suivants :
- Une copie des statuts de la société
- Une copie de la carte de séjour du gérant désigné dans les statuts
- Un formulaire d'ouverture de compte délivré par la banque
Le formulaire devra être rempli et signé par le gérant. Il obtiendra ensuite une attestation bancaire au nom de l'entreprise. Il est possible de se rendre dans l'agence bancaire de son choix, parmi les 20 institutions bancaires opérationnelles en Tunisie.
Enregistrement des statuts à la Recette des Finances : Afin d'inscrire les données importantes de la société dans les registres de l'administration fiscale, il faut se rendre aux locaux de la Recette des Finances ou dans les Guichets Uniques de l'API. Afin que l'entrepreneur puisse enregistrer ses statuts, il devra fournir :
- 10 copies des statuts de l'entreprise
- Un procès-verbal de nomination du ou des gérants, si ce n'est pas inscrit dans les statuts de l'entreprise.
L'enregistrement est effectué sous 24h à la recette des finances et immédiatement auprès du guichet unique de l'API. Cette procédure coûte 150 DT.
Déclaration d'existence au Bureau de contrôle des impôts Tunisien : C'est la procédure où la société commence à exister fiscalement. Il est possible de se rendre auprès de tous les gouvernorats et aux guichets uniques de l'API. Afin de déposer la déclaration d'existence, il faut remplir cette dernière et présenter une copie du passeport ou de la carte de séjour.
Dépôt au greffe du tribunal en Tunisie : Afin d'avoir une existence juridique, il est nécessaire de déposer son dossier au greffe, dans un tribunal de première instance. Les documents à fournir sont les suivants :
- deux formulaires de déclaration d'ouverture à remplir en arabe à faire signer par le gérant ou par son mandataire
- deux originaux de statuts enregistrés à la Recette des Finances
- Le résumé des statuts en langue arabe
- deux originaux du procès-verbal de nomination du ou des gérants
- deux copies de la déclaration d'existence
- deux copies de la carte d'identification fiscale
- deux exemplaires de la certification de domiciliation (siège social)
- deux copies de l'attestation bancaire
- deux copies du passeport ou du titre de séjour
- La quittance de paiement des droits d'immatriculation
- La procuration si le déposant n'est pas le gérant
L'entrepreneur reçoit en contrepartie le certificat de dépôt.
Publication de l'avis de constitution : Comme en France, il est nécessaire de publier un avis de constitution dans le Journal Officiel de la République Tunisienne (JORT). Pour ce faire, il faut fournir :
- Des textes dactylographiés en arabe de l'avis en deux exemplaires
- Le numéro d'immatriculation fiscale
- Une copie du passeport ou de la carte de séjour de l'annonceur.
Une copie sera donnée à l'entrepreneur pour qu'il la dépose au Registre de Commerce.
Immatriculation de votre entreprise en Tunisie : Cette étape finalisera le parcours de création de la société et donnera à l'entrepreneur le numéro d'immatriculation de sa société. Cette procédure se fait au Registre de Commerce, Tribunal de première instance. Il faudra fournir :
- Une copie de la pièce d'encaissement des frais de publication au JORT
- Une quittance des droits de paiement (10DT) au registre de commerce pour chaque extrait du registre de commerce demandé, au nombre de trois.
Affiliation à un régime de la sécurité sociale en Tunisie : Dès le moment où ils engagent des salariés, les entrepreneurs doivent s'affilier à la Caisse Nationale de Sécurité Sociale. Il faut également faire immatriculer tout le personnel. Le dossier peut se déposer au Bureau régional ou local territorialement compétent ou au guichet unique de l'API. Pour constituer ce dossier, il faut :
- Un formulaire de demande d'affiliation d'employeur et une liste nominative du personnel
- Une copie de la carte de séjour
- Un extrait original du registre de Commerce ou une copie certifiée conforme de la carte d'identification fiscale
Déclaration des établissements : Auprès de l'inspection du travail, tout employeur se doit de déclarer son établissement. Il faudra trois copies de déclaration des établissements. L'inspection du travail est susceptible de visiter les locaux et de vérifier les données déclarées.
Préparation du cachet de la société : Afin de posséder son propre cachet personnalisé avec dénomination, adresse et numéro de matricule fiscal, il faut se rendre chez un fabricant de cachet disponible dans toutes les villes de Tunisie. Il faudra fournir une copie de l'extrait original du Registre de Commerce et une carte de séjour. Une procuration sera nécessaire si le déposant n'est pas le gérant.

Tableau Récapitulatif des Formes Juridiques et Capital Social Minimum en Tunisie

Forme Juridique	Capital Social Minimum
SARL (Société à Responsabilité Limitée)	1 000 DT
SUARL (Société Unipersonnelle à Responsabilité Limitée)	1 000 DT
SA (Société Anonyme)	5 000 DT
SCA (Société en commandite par actions)	5 000 DT
Entreprise Individuelle	Pas de capital social minimum

En ayant connaissance des documents nécessaires à la création de votre entreprise et de les préparer à l’avance, vous accélérez considérablement les démarches de création.

Certes, si vous n’êtes pas bien informé sur le sujet de la paperasse administrative à fournir ou des étapes à suivre, la procédure peut s’avérer compliquée et fatigante. Il est alors préférable de contacter un expert qui vous accompagnera tout au long de la création de votre société et qui vous assurera une démarche plus rapide et plus correcte.

En conclusion, la SARL reste une forme juridique très prisée en Tunisie en raison de sa flexibilité et de la limitation de la responsabilité des associés à leurs apports. Bien que les démarches administratives puissent paraître complexes, une bonne préparation et l'accompagnement d'experts peuvent faciliter le processus de création.

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