Statuts juridiques de l'EURL et code de commerce: guide détaillé

Les statuts d'EURL régissent la vie de l'EURL et doivent contenir ses caractéristiques essentielles. Les statuts d'EURL doivent être établis par écrit, soit sous seing privé, soit par acte authentique (acte notarié). Les statuts doivent comporter un certain nombre de mentions, à savoir : Forme sociale : SARL unipersonnelle ; Durée : la durée de vie d'une société ne peut excéder 99 ans et court à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Elle peut être prorogée, avant son expiration, par décision de l'associé unique ; Dénomination sociale : la dénomination de la société peut soit être tirée de l'objet de l'entreprise, soit être de pure fantaisie. Une recherche d'antériorité doit, néanmoins, être effectuée auprès de l'Institut National de la Propriété Industrielle afin de savoir si la dénomination envisagée est disponible ; Adresse du siège social ; Objet social : l'objet social doit être licite qu'il soit civil, commercial ou libéral. En principe, il est recommandé de prévoir un objet relativement large afin d'éviter de devoir modifier les statuts en cas de développement des activités de la société ; Montant du capital social : le montant du capital social est librement fixé par l'associé unique dans les statuts ; Évaluation de chaque apport en nature, le cas échéant ; Nombre et libération des parts sociales : le nombre et le montant des parts sociales sont librement déterminés par l'associé unique lors de la rédaction des statuts ; Mention du dépôt des fonds correspondant aux apports en numéraire. Il est à noter également que le retrait des fonds n'est possible qu'après l'immatriculation de l'EURL au registre du commerce et des sociétés ; Date de clôture de l'exercice social (voir la fiche Durée de l'exercice social et date de clôture (cf. Doivent être annexés aux statuts d'EURL : l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société (voir la fiche Actes accomplis pour le compte d'une société en formation (cf. Des statuts doivent être obligatoirement rédigés pour pouvoir procéder à la constitution d’une EURL. Leur contenu, composé de plusieurs clauses statutaires obligatoires et nécessaires pour assurer le bon fonctionnement de l’EURL, est encadré par les dispositions du Code de commerce.

Clauses obligatoires et fonction des mentions essentielles

Il faut tout d’abord incorporer dans les statuts d’une EURL toutes les clauses obligatoires prévues par la loi et les règlements. Cette première clause obligatoire des statuts d’EURL consiste à mentionner la forme juridique de la société. Cette clause consiste à indiquer quel est le nom de l’entreprise, celui qui servira à l’identifier. Cette clause consiste à mentionner quelles sont les activités de l’EURL. Cette clause consiste à indiquer l’adresse de la société, où sont localisés la vie juridique de l’entreprise, les organes de direction et les principaux services. Le siège social de l’EURL détermine la nationalité de cette société, et par voie de conséquence la législation qui lui est applicable. Cette clause consiste à mentionner la durée pour laquelle l’EURL est constituée. A l’issue de cette période, la durée de vie de la société pourra être prorogée. Cette clause consiste à indiquer le montant du capital social de l’EURL, constitué par les apports en numéraire et les apports en nature réalisés par l’associé unique à l’occasion de la création de la société. En cas d’apports en nature en EURL, les statuts doivent contenir l’évaluation de chaque apport en nature. Les statuts juridiques de l’EURL doivent indiquer le nombre total de parts sociales de la société, leur valeur nominale et leur répartition. Ensuite, il convient de préciser la libération des parts sociales à la constitution. Les parts sociales peuvent être libérées intégralement, ou partiellement (sur les parts sociales relatives aux apports en numéraire). Cette clause est à prévoir obligatoirement dans les statuts de l’EURL lorsque des apports en industrie sont prévus. Suivant les cas, d’autres clauses statutaires doivent être ajoutées aux statuts d’une EURL dans le but d’en organiser le bon fonctionnement.

Il est important de signaler que le Code de commerce encadre assez strictement le fonctionnement des sociétés à responsabilité limitée. Cette clause statutaire doit mentionner les dates d’ouverture et de clôture de chaque exercice social. Cette clause statutaire consiste à prévoir les conditions de nomination du gérant de l’EURL (qui est le représentant légal de la société), ou à nommer le gérant lorsqu’il est désigné directement dans les statuts. Cette clause statutaire permet au fondateur de faire reprendre, pour le compte de l’EURL, tous les actes qu’il a dû accomplir en son nom et pour son compte. Ainsi, tous ces actes seront automatiquement repris au nom de la société.

< tagimg>Schéma des clauses obligatoires dans les statuts d'une EURL: forme, objet, siège, durée, capital, répartition des parts

L’EURL en chiffres: structure, capital et objectifs

L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est une société commerciale pouvant exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés. L'EURL comprend un seul associé, qui peut être une personne physique ou morale. Elle peut être constituée dès l'origine par une seule personne et peut résulter du regroupement de toutes les parts sociales d'une SARL à l'occasion du retrait ou du décès d'un associé. Il n'y a pas de capital social minimum exigé lors de la création de la société. L'EURL permet de limiter la responsabilité de l'associé au montant de son apport au capital social; en pratique, cela signifie que l’associé unique ne peut pas être poursuivi sur ses biens personnels. Cependant, lorsque l'associé unique est également le gérant, sa responsabilité peut être engagée au-delà du montant de ses apports en cas de faute de gestion.

Pour créer une EURL, il faut effectuer un apport au capital social de la société. En contrepartie de son apport, l'associé obtient des parts sociales. Le capital social est librement fixé et peut être constitué d'apports en numéraire et/ou en nature. Les apports en numéraire doivent être versés selon des modalités précises (au moins 20 % lors de la création et le solde dans les 5 ans). Le cas échéant, les apports en nature sont évalués et, si nécessaire, confiés à un commissaire aux apports.

< tagimg>Infographie: Composition du capital social d'une EURL et règles de libération

Gérance et organes de direction

L’EURL est dirigée par un gérant qui est obligatoirement une personne physique. Le gérant peut être l’associé unique ou un tiers. Si l'associé unique est une personne morale, la gérance est obligatoirement confiée à une personne physique. L’associé unique cumule les pouvoirs de représentant légal et d’associé, et ses décisions sont consignées dans un registre tenu au siège social. Le gérant peut être associé unique ou non associé: ce dernier établit les comptes annuels et le rapport de gestion et les communique à l’associé unique avant de les faire statuer.

Le gérant associé unique peut exercer les mêmes pouvoirs qu’un gérant SARL; ses décisions se prennent sous forme unilatérale. Les règles concernant les pouvoirs et les obligations du gérant sont encadrées par le Code de commerce et les statuts. Le gérant non associé peut cumuler mandat social et contrat de travail sous certaines conditions et peut bénéficier, dans certains scénarios, d’allocation chômage selon les cas.

< tagimg>Diagramme des rôles: Associé unique, gérant associé unique, et gérant non associé

Règles et choix fiscaux

Le régime fiscal de l'EURL dépend de l’identité de l’associé unique et du choix opéré. Une EURL dont l’associé unique est une personne physique est en principe imposée à l’impôt sur le revenu (IR), avec possibilité d’option pour l’impôt sur les sociétés (IS). Une option pour le micro-BIC ou micro-BNC peut être envisageable si les seuils de chiffre d’affaires sont respectés. L’IS peut être choisi dès la création ou ultérieurement, sous certaines conditions et avec des effets irrévocables si certaines étapes ne sont pas respectées.

Quand l’associé unique est une personne morale, l’EURL est généralement soumise à l’IS et la gestion sociale du gérant correspond à un cadre spécifique (TNS ou assimilé-salarié selon les cas). Le choix fiscal influe sur le calcul des cotisations sociales et sur les dividendes versés au gérant.

< tagimg>Tableau simplifié: EURL IR vs IS et implications pour le gérant

Cession des parts et transmission

L’associé unique peut céder tout ou partie de ses parts sociales à qui il souhaite. En cas de cession partielle et d’entrée d’un nouvel associé, l’EURL se transforme automatiquement en SARL à plusieurs associés. La cession requiert un acte de cession et l’enregistrement auprès de l’administration fiscale, puis la mise à jour des statuts et leur dépôt au greffe.

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La cession peut être soumise à des conditions et à des droits d’enregistrement fixés par la loi. En cas de cession à un membre de la famille ou à un autre associé, les règles spécifiques s’appliquent et peuvent nécessiter des formalités supplémentaires.

< tagimg>Schéma de la cession de parts et de la transformation en SARL

Exercices, comptabilité et obligations

Le Code de commerce encadre les procédures et les obligations de tenue de comptabilité. Les statuts doivent prévoir la date de clôture de l’exercice social; la plupart des EURL clôturent l’exercice au 31 décembre, mais d’autres dates sont possibles. L’associé unique peut imposer des modalités de prise de décision et consigner les actes au registre des décisions. Le dépôt des comptes et de l’inventaire au greffe reste obligatoire dans les délais prévus par la loi.

La fiche et les textes administratifs indiquent notamment les actes accomplis pour le compte de la société en formation et les engagements que cela implique pour la société une fois immatriculée. L’agrément, la préemption, et les clauses parapluie relatives à l’objet social peuvent être insérés selon les besoins de gouvernance.

< tagimg>Carte mentale: obligations et étapes de création d’une EURL

Modèles et exemples de statuts

Pour créer une EURL, il est possible d’utiliser des modèles de statuts, notamment lorsque l’associé unique est aussi le gérant. Des exemples détaillés existent, incluant des clauses obligatoires et des exemples pratiques d’apports en numéraire et en nature, d’évaluation, et de répartition du capital.

Un modèle de statuts types des sociétés à responsabilité limitée dont l’associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance peut servir de base. Ces modèles intègrent les mentions obligatoires et les clauses facultatives utiles pour adapter les statuts aux besoins de l’entreprise.

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< tagimg>Exemple de statut type EURL avec gérance par l’associé unique

Voies pratiques et accompagnement

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Pour résumer, les statuts de l’EURL, codifiés par le Code de commerce, définissent l’ensemble des règles de gestion, de transmission et d’imposition adaptés à une société à associé unique et à responsabilité limitée.

Fiscalité de l'EURL

Tableau récapitulatif

Aspect	Éléments clés
Forme	SARL unipersonnelle (EURL)
Durée	Max 99 ans, prorogeable
Capital	Librement fixé; pas de minimum; apports en numéraire et/ou nature
Gérance	Gérant physiquement; possible par l’associé unique ou tiers
Objet social	Légal et licite; objet large recommandé
Imposition	IR ou IS selon cas; micro-entreprise possible sous conditions
Transmission	Transfert de parts soumis à formalités et éventuelle transformation en SARL

Les mentions obligatoires des statuts d’une EURL incluent notamment la forme juridique, la dénomination sociale, le siège social, l’objet social, la durée, le capital, la gérance, les modalités de prise de décisions par l’associé unique et l’exercice social. Ces éléments garantissent le cadre juridique et opérationnel nécessaire pour la constitution et le fonctionnement de l’EURL.

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