Problèmes techniques de télédéclaration et de registre des bénéficiaires effectifs (RBE): guide pratique et enjeux actuels

Depuis le 31 juillet 2024, l’accès aux données des bénéficiaires effectifs est dorénavant restreint, suite à la décision du 22 novembre 2022 de la Cour de justice de l’Union européenne, et s’applique aux autorités de contrôle et aux personnes assujetties à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Le régime alterne entre accès intégral pour certaines entités habilitées et accès restreint pour d’autres, afin d’assurer transparence et protection des données personnelles dans le cadre de la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme.

Qui peut accéder aux données des bénéficiaires effectifs et selon quelles conditions ?

Un accès intégral aux informations relatives aux bénéficiaires effectifs est restreint et réservé à certaines personnes et autorités, tandis que les informations publiques restent limitées pour le grand public. Les autorités compétentes et les personnes liées à la vigilance financière peuvent accéder à des données complètes dans le cadre de leurs missions, alors que le public bénéficie d’un accès limité, principalement à des données d’identification et de nature économique.

Les personnes pouvant accéder aux données des bénéficiaires effectifs incluent notamment :

les autorités de contrôle mentionnées à l'article R. 561-57 du Code monétaire et financier (18 autorités listées);
les personnes assujetties à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT);
et, dans le cadre d’un intérêt légitime et sous conditions, d’autres personnes qui justifient d’un intérêt légitime (journalistes, administrations, chercheurs, autorités publiques, etc.).

Pour les personnes ayant une autorisation d’accès à l’intégralité de la base, la consultation des informations relatives aux bénéficiaires effectifs se fait via une interface utilisateur dédiée aux entités habilitées. Pour les autres, des modalités spécifiques d’accès restreint s’appliquent selon l’intérêt légitime et les justificatifs fournis.

Comment obtenir un accès aux données des bénéficiaires effectifs ?

Pour demander un accès, il faut remplir et signer un formulaire de demande et le transmettre à l’INPI via une interface dédiée, accompagné des pièces justificatives nécessaires. L’octroi de l’accès se base sur les renseignements indiqués et les justificatifs apportés. L’examen peut impliquer des éléments complémentaires éventuels.

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Pour les demandes d’accès auprès du greffe compétent (tribunal de commerce ou tribunal judiciaire), le processus est similaire: remplir un formulaire, fournir les documents justificatifs adaptés à la personne demandeuse, et soumettre le dossier au greffe. Le greffier examine la demande et peut demander des éléments supplémentaires; l’intérêt légitime doit être pris en compte et vérifié.

Définition et champ du bénéficiaire effectif

Le bénéficiaire effectif (BE) désigne la personne physique qui remplit, en dernier ressort, l’une des conditions suivantes: détenir directement ou indirectement plus de 25 % des droits de vote ou du capital de la société; exercer un pouvoir de contrôle sur celle-ci par tout moyen; ou, si ces conditions ne sont pas réunies, être le représentant légal de la société. Lorsque le représentant légal est une personne morale, le BE est la ou les personnes physiques représentant légalement cette société.

Les structures concernées par le registre des bénéficiaires effectifs (RBE) incluent les sociétés commerciales et civiles, les groupements d'intérêt économique (GIE) et d’autres entités immatriculables au RCS ou au RNE (fonds, organismes, etc.). L’identité des BE doit être indiquée lors de l’immatriculation et mise à jour en cas de changement.

Procédures d’immatriculation et d’inscription modificative

À l’immatriculation, les BE doivent être déclarés et indiqués dans la rubrique « bénéficiaires effectifs », avec le type de contrôle exercé et son étendue. Les procédures se font par le guichet des formalités des entreprises (format électronique unique géré par l’INPI depuis le 1er janvier 2023). Le coût initial est de 19,76 € TTC pour le dépôt, et 46,41 € TTC pour tout dépôt modificatif ou complémentaire.

En cas de modification (nouveau bénéficiaire, changement d’adresse, changement de nom, etc.), une demande d’inscription modificative doit être effectuée dans les 30 jours à partir du changement via le guichet des formalités des entreprises. Le coût de cette démarche est de 35,36 € TTC.

Accessibilité et limites du RBE après l’arrêt de 2022

Le régime d’accès au RBE a été bouleversé par l’arrêt de la CJUE du 22 novembre 2022: le public ne peut plus accéder librement à l’ensemble des données. Seuls certains éléments d’identification et la nature et l’étendue des intérêts effectifs sont accessibles au grand public. Le BE dispose d’un droit d’information: il peut savoir qui a consulté les informations le concernant, sur demande adressée à l’INPI ou au greffier compétent.

Des mécanismes répressifs et dissuasifs existent pour sanctionner les omissions ou les déclarations inexactes ou incomplètes: des sanctions prévues par l’article L. 574-5 et des mesures administratives, y compris la radiation d’office du RCS en cas de non-régularisation après injonction.

Sanctions et obligations en cas de non-déclaration ou de fausse déclaration

En cas de non-déclaration des BE ou de fausses déclarations, les contrevenants s’exposent à des peines pénales et des sanctions administratives. Les personnes morales et les représentants légaux peuvent faire l’objet d’interdictions de gérer et de privations de droits civils, tandis que la société peut être dissoute, placée sous surveillance judiciaire, ou se voir interdire l’accès à des marchés publics, et d’autres mesures déterminées par le Code monétaire et financier.

Depuis le 15 juin 2025, le greffier du tribunal de commerce peut radier d’office une société qui ne respecte pas ses obligations de déclaration des BE. La radiation est transmise au RNE et peut être suivie de procédures de réinscription après régularisation. Depuis le 28 mai 2026, certaines peines d’emprisonnement et certaines sanctions ont été révisées, reflétant l’évolution du cadre législatif et renforçant les obligations des sociétés et des BE.

Tableau synthèse des données clefs

Aspect	Description
Accès BE	Intégral pour certaines autorités et bénéficiaires; restreint pour le public
Autorités	18 autorités listées à l’article R.561-57
Déclarations BE	Obligatoires lors de l’immatriculation et des modificatifs
Coûts	Initial 19,76 €, modificatif 46,41 €, inscription modificative 35,36 €
Radiation	Radiation d’office possible en cas de non-régularisation
Délais	30 jours pour les modificatifs; 3 mois pour régulariser après injonction

Exemples et ressources utiles

Infogreffe met à disposition des schémas et un portail pour faciliter les démarches de signalement des divergences dans le RBE. Le certificat d’accès peut être délivré pour une durée de 3 ans lorsque l’accès est accordé sur fondement de l’intérêt légitime. Des formulaires et guides existent à l’Inpi et au greffe des tribunaux de commerce, facilitant les procédures de demande d’accès et d’inscription.

Registre des bénéficiaires effectifs : l'accès désormais conditionné à un intérêt légitime

En résumé, le cadre actuel vise à concilier transparence et protection des données, avec une distinction claire entre accès intégral pour les acteurs habilités et accès limité pour le public, tout en renforçant les obligations déclaratives et les mécanismes de sanction en cas de manquements.

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