Titres Non Cotés PEA PME : Définition et Implications

Le PEA-PME (Plan d’Épargne en Actions dédié aux PME) est un placement idéal pour percevoir des revenus complémentaires sans fiscalité. Adopté par le Parlement dans le cadre de la Loi de Finances de 2014, le PEA-PME permet d’acquérir et de gérer un portefeuille d’actions cotées ou non cotées, tout en bénéficiant, sous conditions, d’une exonération d’impôt sur les plus-values.

Le PEA permet à son détenteur d’investir dans des actions d’entreprises françaises ou européennes, sans que la capitalisation de ces dernières soit un critère d’éligibilité. De son côté, le PEA-PME est destiné à financer exclusivement les petites et moyennes entreprises (PME) ainsi que les entreprises de taille intermédiaire (ETI), dans le but de soutenir l’entrepreneuriat français.

Il est possible de cumuler un PEA et un PEA-PME dans le même établissement financier ou dans deux établissements différents. Quelle que soit l’option choisie, la totalité des dépôts réalisés sur les deux comptes ne doit pas excéder un montant global de 225 000 €.

Concrètement, une personne détenant un PEA-PME avec 75 000 € de dépôts ne peut verser au maximum que 150 000 € sur son PEA. Le PEA-PME est un outil de diversification patrimonial contribuant à la croissance des PME et des ETI françaises. L’investissement dans les produits financiers comporte des risques et notamment un risque de perte en capital, partielle ou totale, risque que vous acceptez en cas d’investissement et que vous devez être financièrement en mesure de supporter.

Les titres non cotés, également appelés Private Equity, peuvent être logés dans l’enveloppe du PEA (Plan d’Épargne en Actions) et du PEA-PME sous certaines conditions. Le PEA et le PEA-PME sont de véritables niches fiscales qui vous permettent d’échapper à l’Impôt sur le Revenu (IR) sur vos gains, lorsque vous sortez au bon moment (après les 5 ans suivants l’ouverture). En tout cas, pour les titres cotés en bourse.

Les actions ou titres non cotés sont des parts de sociétés qui ne sont pas échangées sur les marchés boursiers réglementés. Ce ne sont pas des actions comme LVMH ou Tesla, que vous pouvez acheter en 2 clics. Dans la pratique, vous pouvez investir en direct dans des actions non cotées, comme le font les associés d’une entreprise ou les actionnaires enregistrés au nominatif pur sans intermédiaire financier.

Certaines entreprises cotées le proposent, par exemple Air Liquide. Mais il est également possible d’investir dans le non coté via une enveloppe fiscale avantageuse telle que le PEA et/ou PEA-PME (sujet de cet article). En utilisant un Compte-Titres ordinaire ou un PEA et PEA-PME.

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Règles d'Éligibilité des Titres Non Cotés au PEA et PEA-PME

Les règles d’éligibilité de titres au PEA ne font pas la distinction entre titres cotés et titres non cotés. Il est donc possible d’inscrire des titres non cotés dans un PEA, quelle que soit leur forme juridique (actions, parts de société, certificat d’investissement…).

Aux termes des dispositions des a à d du 1 de l’article L. 221-32-2 du CoMoFi modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 et par la loi n° 2023-973 du 23 octobre 2023 relative à l'industrie verte, les sommes versées sur un PEA-PME peuvent être affectées à un ou plusieurs des emplois suivants :

actions (cotées ou non cotées), à l'exclusion des actions de préférence mentionnées à l'article L. 228-11 du code de commerce (C. com.) (III-B-1-d-1° § 250), ou certificats d'investissement de sociétés et certificats coopératifs d'investissement ;
parts de sociétés à responsabilité limitée ou de sociétés européennes dotées d'un statut équivalent et titres de capital de sociétés régies par la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération ;
obligations convertibles ou remboursables en actions, à l'exclusion des obligations convertibles en actions qui ne sont pas admises aux négociations sur une plateforme mentionnée à l'article L. 420-1 du CoMoFi ;
les titres participatifs et obligations à taux fixe faisant ou ayant fait l'objet d'une offre proposée par l'intermédiaire d'un prestataire de services de financement participatif (PSFP) ;
les minibons mentionnés à l'article L. 223-6 du CoMoFi.

La société émettrice des titres doit être une entreprise qui, d'une part, occupe moins de 5 000 personnes et qui, d'autre part, a un chiffre d'affaires annuel n'excédant pas 1,5 milliard € ou un total de bilan n'excédant pas 2 milliards €.

La société émettrice des titres doit avoir son siège en France, dans un autre État membre de l’UE ou dans un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen (EEE) ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales.

La société émettrice des titres éligibles au PEA-PME doit, en outre, être soumise à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun lorsqu’elle est établie en France ou à un impôt équivalent si elle est établie dans un autre État membre de l’UE ou de l'EEE.

Fiscalité Spécifique des Actions Non Cotées en PEA

Si les règles générales sont les mêmes (pas d’imposition si pas de retrait, exonération d’IR après 5 ans…), la fiscalité diffère à certains égards : il est donc important de bien l’appréhender pour profiter de cette opportunité sans risque de déconvenue.

Les dividendes issus des titres non cotés inscrits au PEA bénéficient des exonérations d’IR et de PS, mais uniquement dans la limite de 10% de leur valeur d’acquisition. Ce seuil s’apprécie annuellement et non en cumul sur toute la durée de vie du plan.

Au-delà de ce seuil, les dividendes sont imposés au régime traditionnel des revenus de capitaux mobiliers, comme s’ils avaient été perçus sur un compte-titres (barème progressif + PS, ou Prélèvements Forfaitaires Unique, et éventuelle Contribution Exceptionnelle Haut Revenus). En cas de dépassement, il faut donc prévoir une trésorerie additionnelle hors du PEA afin de pouvoir payer l’impôt, puisque la trésorerie ne peut être librement sortie du PEA.

En outre, à la clôture du plan, les dividendes issus de titres non cotés viendront augmenter l’assiette fiscale. Le gestionnaire du compte versera donc au fisc les prélèvements sociaux de clôture sur l’intégralité des gains. Or, si une part des dividendes a déjà dépassé 10 %, certaines sommes auront déjà été soumises aux prélèvements sociaux : il vous appartiendra de réclamer au fisc un remboursement afin d’éviter une double imposition.

La fiscalité dérogatoire des titres non cotés s’applique de façon identique au PEA et au PEA PME.

Voici un tableau récapitulatif pour mieux comprendre la fiscalité des dividendes de titres non cotés en PEA:

Situation	Imposition
Dividendes ≤ 10% de la valeur d'acquisition	Exonération d'IR et de PS
Dividendes > 10% de la valeur d'acquisition	Imposition au régime des revenus de capitaux mobiliers (barème progressif + PS, ou PFU)

Placer des Actions de sa Propre Entreprise en PEA

Il est possible d’inscrire des actions de sa propre entreprise dans son PEA, avec les conditions suivantes :

La société doit avoir un statut juridique français ou d’un pays de la zone éligible au PEA.
La société doit être soumise à l’impôt sur les sociétés.
Le dirigeant ne doit pas posséder plus de 25% des titres de la société.

Concernant cette limite de 25 %, la détention s’apprécie au niveau du conjoint, des enfants et des parents du dirigeant. Ils ne doivent pas dépasser ce seuil durant toute la durée de vie du plan, et ne doivent pas avoir dépassé ce seuil au cours des cinq années précédant l’inscription dans le plan.

Il est donc impossible de placer des actions de société unipersonnelle (SASU, EURL…) dans un PEA. En revanche, ce dispositif est bien adapté aux dirigeants minoritaires.

Le seuil des 10 % pour les dividendes s’applique également…

Quelques Points d’Attention Supplémentaires

Certains marchés organisés sont non réglementés : c’est par exemple le cas du Marché Libre. L’administration fiscale considère alors les titres acquis comme des titres non cotés, même s’ils sont échangeables en bourse.

À l’opposé, la loi prévoit un déplafonnement de certains titres, tels que les certificats mutualistes et paritaires (voir détails dans le BOFIP).

Les SCI sont exclues du périmètre du PEA.

Il est donc recommandé de n'investir qu'une fraction limitée de son patrimoine, en diversifiant ses investissements non cotés par secteur (y compris infrastructures) et par stratégie (actions et dettes). Il n'existe pas de règle stricte concernant le pourcentage de ses avoirs qu'un particulier devrait investir dans le non coté, mais il est souvent conseillé de n'investir qu'une petite partie de son patrimoine, généralement entre 5 % et 15 %. Cela permet de bénéficier des rendements potentiels élevés tout en limitant l'exposition au risque accru associé à ce type d'investissement.

Comment Investir en Actions Non Cotées ?

Pour investir en actions non cotées, vous devez détenir un compte-titres ou un PEA auprès d’un intermédiaire financier (banque, courtier en ligne, plate-forme de financement participatif, etc.).

Vous pouvez acheter vos actions directement auprès de l’entreprise ou auprès d’un vendeur prêt à céder ses parts, à un prix déterminé entre le vendeur et l’acheteur. Vous avez également la possibilité de souscrire auprès d’intermédiaires financiers comme des plates-formes de crowdfunding disposant du label « Plate-forme de financement participatif régulée par les autorités françaises ».

Vous pouvez aussi investir indirectement via des fonds d’investissement. Ces fonds spécialisés, tels que les FIP (fonds d’investissement de proximité) ou les FCPI (fonds commun de placement dans l’innovation), sont destinés à l’investissement dans des PME et TPE non cotées. Si vous optez pour les fonds d’investissement, ayez à l’esprit qu’il s’agit d’un engagement sur le moyen voire long terme (au moins 5-10 ans), sans possibilité de sortie avant l’échéance prévue au départ.

Voici quelques types d'investissement non coté :

Capital-risque : ce type d'investissement cible les start-ups et les entreprises en phase de démarrage.
Private Equity : ce type d'investissement concerne des entreprises plus matures comme l’Occitane en Provence, qui ont besoin de capitaux pour se développer, restructurer ou préparer une sortie via une introduction en bourse ou une vente à un autre investisseur.
Crowdfunding : le financement participatif permet aux investisseurs individuels de participer au financement de start‑ups ou de petites entreprises en échange de parts de capital.
Fonds de capital-investissement : ces fonds collectent des capitaux auprès de divers investisseurs institutionnels et individuels pour investir dans un portefeuille diversifié d'entreprises non cotées.
Business Angels : les business angels sont des investisseurs individuels qui investissent leurs propres fonds dans des start‑ups ou des entreprises en phase de démarrage.

Investir comporte un risque de perte en capital.

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