Transformer une SARL en SAS : Démarches et Conséquences
Plusieurs raisons peuvent amener des associé·es à vouloir transformer leur SARL en SAS : envie d'avoir plus de liberté, de faire entrer des associé·es facilement, d'optimiser sa protection sociale... Il faut le savoir : la SAS est l'une des formes juridiques les plus appréciées par les entrepreneur·es ! Toutefois, il est bon de maîtriser toutes les étapes du processus avant de s’y engager car ce changement est plutôt complexe.
Alors, comment transformer votre SARL en SAS ? Voici un tuto détaillé !
Pourquoi Opter pour la SAS ?
Voici les principales motivations qui peuvent vous pousser à vouloir opter pour la SAS.
Régime Social Protecteur
Choisir la SAS, c'est faire le choix d'un régime social protecteur pour le ou la dirigeante. Le ou la président·e de la SAS a le statut d'assimilé-salarié. À ce titre, sa protection sociale se rapproche de celle d'un·e salarié·e, à l'exception de l'assurance chômage. Il bénéficie aussi d'une meilleure retraite qu'un travailleur non-salarié (TNS).
💡Pour rappel, en SARL, vous pouvez être assimilé-salarié ou TNS. Le ou la gérant·e minoritaire ou égalitaire a le statut d'assimilé-salarié alors que le ou la gérant·e majoritaire d'une SARL a le statut de TNS.
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Facilité d'Entrée de Nouveaux Associé·es
En SARL, le nombre d’associé·es est limité à 100. De plus, les cessions de parts sociales ne sont pas libres : vous devez avoir l’accord des autres associé·es pour céder vos parts.
En SAS, il est beaucoup plus facile de faire entrer des associé·es. Vous pouvez céder vos parts librement, et en plus, vous profitez d'une taxation moindre sur les cessions d'actions (0,1 % du montant).
Bref, si vous souhaitez développer votre société rapidement et ouvrir les portes de votre société à des investisseurs, la SAS est une meilleure option que la SARL !
Davantage de Liberté
La SAS est une forme juridique caractérisée par sa souplesse à la différence de la SARL qui offre un cadre plutôt rigide.
Si vous voulez avoir plus de liberté pour gérer votre société, la SAS est donc une bonne option ! Vous pourrez modeler les règles de fonctionnement de la société dans les statuts selon vos désirs :
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- choix des règles de cession ;
- choix des règles de majorité lors d’un vote, etc.
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Les Étapes de la Transformation
La transformation d’une SARL en SAS est une opération juridique complexe qui nécessite de suivre plusieurs étapes clés. Voici un aperçu détaillé de la procédure :
1. Intervention Préalable d’un Commissaire à la Transformation
Le Code du commerce exige ensuite un rapport sur la transformation. Ce travail a notamment pour objet d’apprécier :
- la valeur des biens composant l’actif social ;
- le montant des capitaux propres par rapport au capital social ;
- les risques éventuels sur la continuité de l’exploitation…
Lorsque la société dispose d’un·e commissaire aux comptes, c’est à lui qu’il revient d’établir ce rapport. En l’absence de commissaire aux comptes, il faut que les associé·es désignent un·e commissaire à la transformation de manière unanime. Faute d’unanimité, cette nomination est faite par décision du tribunal de commerce à la demande du gérant de SARL.
Le commissaire réalise ensuite sa mission. Son rapport doit être déposé au greffe et mis à disposition des associé·es au moins 8 jours avant l’assemblée générale prévue pour statuer sur la transformation.
2. Prise de Décision en AGE
Pour officialiser la décision de transformer une SARL en SAS, il faut impérativement :
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- tenir une assemblée générale extraordinaire (AGE) ;
- que l’ensemble des associé·es y soit présent·es ou représenté·es ;
- que l’accord de passer en SAS soit donné à l’unanimité.
3. Mise à Jour des Statuts
L'assemblée générale doit aussi entériner les nouveaux statuts de la société. Ils doivent être adaptés à sa nouvelle forme juridique et fixer le nouveau mode de fonctionnement. En particulier, la transformation met fin aux fonctions du gérant de SARL. Il faut nommer formellement le ou la président·e de la SAS, même si le plus souvent il s’agit de la même personne.
En complément, il est possible de créer de nouveaux organes de direction, telle qu’une direction générale par exemple. La mise à jour des statuts représente en elle-même une charge de travail importante. Il convient donc d’anticiper cette étape.
👉 Les modifications à effectuer concernent principalement les articles liés à :
- la forme juridique de la société ;
- la gérance, à remplacer par la présidence ;
- éventuellement les nouveaux organes de direction ;
- les modalités de prises de décision ;
- les règles pour la nomination d’un·e commissaire aux comptes (si nécessaire) ;
- l’agrément des nouveaux associé·es ;
- l'ajout de nouvelles règles si besoin…
📝De manière plus générale, partout dans les statuts de la SAS, il faut remplacer les termes propres à la SARL par ceux qui leur correspondent dans le contexte SAS. Par exemple, là où il était question de parts sociales, il faut désormais parler d’actions.
4. Enregistrement du PV d’AG aux Impôts
Vous devrez ensuite rédiger un procès-verbal d’AGE actant la transformation de la SARL en SAS et l’enregistrer auprès du service des impôts des entreprises (SIE).
💸 Le coût de l'enregistrement aux impôts s'élève à environ 125 €.
5. Publication d’une Annonce Légale
Pour informer les tiers de cette opération, il est obligatoire d’en publier les détails dans une annonce publiée dans un journal d’annonces légales. L’annonce doit paraître dans le mois suivant la signature du procès-verbal.
Depuis le 1er janvier 2020, la publication d’annonces légales peut être effectuée sur internet, sur un support habilité à publier des annonces légales (SHAL). Le prix de l’avis de modification de la forme juridique de l’entreprise est fixé à la ligne.
Voici un exemple de mention à inclure :
« Par décision Assemblée Générale Extraordinaire du JJ/MM/AAAA, il a été décidé de transformer la société en société par actions simplifiée sans la création d’un être moral nouveau à compter du JJ/MM/AAAA. La dénomination de la société, son capital, son siège, sa durée, son objet et la date de clôture de son exercice social demeurent inchangés. Président : [xxx] demeurant [adresse du président] Admission aux assemblées et exercice du droit de vote : Chaque actionnaire est convoqué aux Assemblées. Chaque action donne droit à une voix. Clauses d’agrément : Agrément préalable Les statuts ont été modifiés en conséquence.
6. Dépôt d’un Dossier au Guichet Unique
Enfin, la dernière étape consiste à déposer un dossier complet en ligne sur le site du guichet unique de l’INPI à l’adresse suivante : formalites.entreprises.gouv.fr. Vous devrez remplir l'ancien formulaire M2 de modification de société en ligne puis accompagner votre dossier des pièces justificatives suivantes :
- un exemplaire du procès-verbal d’AGE ;
- un exemplaire certifié conforme des nouveaux statuts ;
- un exemplaire du rapport du commissaire à la transformation ;
- une copie de l’attestation de parution au journal d’annonces légales.
S'il y a un changement dans les bénéficiaires effectifs de la société, il faut le déclarer au guichet unique.
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Conséquences Juridiques, Fiscales et Sociales
Voici les conséquences juridiques, fiscales et sociales de la transformation d’une SARL en SAS.
Conséquences Juridiques
Sur le plan strictement juridique d’abord, il faut souligner la continuité de la personne morale. Malgré le changement de forme juridique, la société reste la même. Elle conserve donc ses biens, ses droits et ses obligations. Les contrats envers les salariés, clients, fournisseurs et autres restent valides.
En revanche, il y a une modification intéressante à noter :
- en SARL, vous possédez des parts sociales en tant qu'associé·e ;
- en SAS, il s'agit d'actions et vous avez la qualité d'actionnaire.
💡 Les droits rattachés aux parts sociales et aux actions peuvent être différents. Autre différence : la grande liberté offerte dans l’organisation du fonctionnement interne de la société. Très encadrées par la loi en SARL, les règles de fonctionnement relèvent beaucoup plus des propres statuts de la SAS, et donc de la volonté des associé·es.
Conséquences Fiscales
Par défaut, tout comme la SARL, la SAS est redevable de l’impôt sur les sociétés (IS). Toutefois, l’une comme l’autre peuvent opter, sous certaines conditions, pour l’impôt sur le revenu (IR). 2 situations sont possibles :
- Lorsque la SAS conserve le même régime fiscal que la SARL, le changement de forme juridique est fiscalement neutre. Il n’y a notamment aucun impact sur les bénéfices en cours, les plus-values latentes et les reports de déficits.
- En revanche, si la SAS n’est pas soumise au même impôt que la SARL, le fisc applique l’imposition immédiate des résultats de l’exercice en cours.
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Conséquences Sociales
Autre conséquence du changement de forme juridique : le régime social des dirigeant·es évolue. Ils passent du régime des indépendants (SSI, ex-RSI) au régime général de la Sécurité sociale. Plus spécifiquement, ils passent du statut de travailleur non-salarié à celui d'assimilé-salarié. Comme nous l'avons souligné au début de l'article, ce changement a des conséquences sur l'étendue de leur protection sociale.
Le PDG d'une SAS est nécessairement affilié au régime général de la Sécurité Sociale (Assimilés Salariés) contrairement au gérant de la SARL qui ne bénéficie de ce régime que s'il est minoritaire dans le capital de la société. En tant qu'assimilé salarié, le dirigeant bénéficie ainsi d'une couverture sociale plus étendue qu'avec le RSI.
Lorsque son dirigeant est assimilé salarié, l'entreprise ne paye pas de cotisation si aucune rémunération ne lui est allouée. S'il perçoit une rémunération, le taux de cotisation s'élève à environ 54% du revenu imposable auxquels il faut retrancher 22% de charges salariales. Le gérant majoritaire de la SARL cotise quant à lui à hauteur d'environ 45% du revenu imposable.
Les dividendes sont en revanche soumis à des prélèvements sociaux moins importants pour assimilés salariés que pour les dirigeants majoritaires de SARL : 15,5% pour les premiers contre 45% pour les seconds.
Surtout, le régime social assimilé salarié permet de payer les cotisations sur les rémunérations versées la même année alors que le régime du RSI se base sur les rémunérations de l'année N-2 pour calculer les cotisations. Enfin, le régime de la SAS permet au dirigeant de se soustraire au paiement des cotisations sociales sur les dividendes qu'il perçoit.
Tableau Récapitulatif des Différences Clés entre SARL et SAS
| Caractéristique | SARL | SAS |
|---|---|---|
| Nombre d'associés | Limitée à 100 | Pas de limite |
| Cession de parts | Accord des associés requis | Libre (peut être modulée par les statuts) |
| Régime social du dirigeant | TNS ou assimilé salarié | Assimilé salarié |
| Cotisations sociales sur dividendes | Environ 45% pour gérant majoritaire | 15,5% |
| Formalisme statutaire | Cadre rigide | Grande souplesse |
| Impôt sur les sociétés | Par défaut, mais option possible pour l'IR | Par défaut, mais option possible pour l'IR |
Transformation de SAS en SARL
Malgré que passer d'une SARL à une SAS soit plus courant, la décision de transformer une SAS en SARL peut découler de diverses raisons. En effet, la transformation d'une SAS en SARL n'est autorisée que si le nombre d'associés est inférieur à 100, et si la SAS en question n'est pas une société de crédit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation ou d'épargne.
Plus souples que ceux de la SARL, les statuts de la SAS peuvent parfois être trop détaillés pour une petite entreprise. Si vous voulez retrouver des statuts juridiques plus simples que ceux de la SAS, le droit des sociétés prévoit cette possibilité. En transformant votre SAS en SARL, vous aurez des statuts juridiques répondant mieux à la taille de votre TPE / PME.
Conséquences du Maintien du Numéro SIREN
Si vous êtes dirigeant et souhaitez effectuer la transformation de votre SAS en SARL, vous pouvez poursuivre l’activité de l’entreprise sans interruption liée aux formalités juridiques. Pour tous vos clients, fournisseurs, partenaires (banque par exemple), ainsi que les administrations publiques, le numéro Siren ne change pas ce qui est l’un des avantages de cette procédure. Il n’y a aucune incidence sur les contrats en cours, les démarches et autres processus tels qu’un crédit bancaire.
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