Transformation d'une SARL en Société Civile : Formalités et Procédures

Si votre société commerciale cesse d’avoir une activité commerciale, elle peut être transformée en Société civile. C’est le cas si la société dispose de biens immobiliers ou de capitaux à investir dans un but patrimonial. La transformation d’une SARL en SCI est une opération relativement peu fréquente mais tout à fait possible en termes juridiques.

Il convient de bien s’informer au préalable des conséquences à la fois administratives et fiscales afin de les appréhender au mieux. Ce guide complet vous aidera à comprendre et anticiper les étapes indispensables pour cette opération.

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Conditions et Prérequis

La transformation juridique d’une SARL (Société Anonyme à Responsabilité Limitée) en SCI (Société Civile Immobilière) intervient lorsque l’entreprise décide d’interrompre son activité commerciale. Fort d’un patrimoine immobilier subsistant, son dirigeant peut choisir de l’instrumentaliser en l’investissant. Bien qu’elle ne soit pas spécifiquement prévue par le code de commerce, la transformation d’une SARL en SCI est possible.

Pour transformer une SARL en SCI, le ou la gérant·e de la SARL doit :

délaisser le caractère commercial au profit du caractère civil ;
travailler dans le secteur de la gestion immobilière.

Ces deux conditions doivent être réunies pour que la transformation d'une SARL en SCI puisse avoir lieu. Typiquement, une agence immobilière ne peut prétendre à la forme juridique de la SCI. Il s'agit d'une société à caractère commercial qui dégage ses revenus de la vente et la location de biens immobiliers.

En application des articles 1844-3 du Code civil et 5 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, une société peut se transformer en une autre forme juridique, sans que cela n’entraîne la création d’une nouvelle personne morale. Selon la loi, il n’est ainsi pas nécessaire de liquider la société, puis de créer une nouvelle personne morale pour changer de statut juridique.

La transformation d’une SARL en SCI peut être une opération pertinente lorsque la société cesse l’exercice de son activité commerciale et que son actif se compose d’un ou plusieurs éléments immobiliers. Le chef d’entreprise peut en effet souhaiter investir ces biens dans un but patrimonial.

Étapes de la Transformation

Un certain nombre de démarches sont nécessaires pour transformer une SARL en SCI (ou pour transformer une EURL en SCI). La transformation de la SARL en SCI nécessite un certain nombre d’étapes avant d’être validée.

1. Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)

La première démarche consiste à convoquer en AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) l’ensemble des associés afin que soit validé à l’unanimité le projet de transformation. Pour que la transformation soit effective, une assemblée générale extraordinaire (AGE) doit être convoquée. Lors de cette réunion peu ordinaire, les associé·es doivent accepter la transformation à l'unanimité. Cette unanimité est nécessaire car la responsabilité des associé·es ne sera plus la même après cette modification.

S’ils ne peuvent être physiquement présents lors de cette réunion, les partenaires ont la possibilité de se faire représenter.

2. Publication d'un Avis de Modification

À l’issue de l’assemblée générale, et en cas d’approbation, un avis de modification de la SARL est publié dans un support d’annonces légales. Une fois l’assemblée générale terminée et la décision prise à l’unanimité, vous pourrez publier un avis de modification de la forme juridique de la société dans un journal d’annonces légales. Cette étape est obligatoire.

Elle a pour vocation d’informer les tiers de la transformation de la société. Celui-ci doit contenir les informations suivantes :

la dénomination sociale ;
la forme juridique ;
le montant du capital social ;
l’adresse du siège social ;
les informations relatives au RCS ;
la décision à l'origine de la modification ;
la date d'effet de la modification.

3. Modification des Statuts

Pour formaliser la transformation de la SARL en SCI, les statuts de la société doivent impérativement être modifiés et actualisés. Le changement de forme juridique n’implique pas la constitution d’une nouvelle personne morale. Néanmoins, leur mise à jour est obligatoire pour valider la transformation de la SARL en SCI.

Pour rédiger les statuts en bonne et due forme, il est important de :

indiquer qui sera le gérant, la gérante ou les cogérant·es de la SCI ;
préciser les informations relatives à la rémunération de ce ou de ces dernier·es ;
inscrire l’étendue des pouvoirs et des limites du ou des gérant·es, etc.

4. Transmission d'un Dossier de Modification au Guichet Unique

La procédure de transformation s’achève avec la transmission d’un dossier de modification au Guichet unique. Vous pouvez à présent aborder les formalités de modification. Pour transformer votre SARL en SCI, vous devrez remplir le formulaire de modification d'entreprise (ancien M2), directement sur le site du Guichet unique.

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Il vous suffit de sélectionner l'entreprise concernée et de choisir l’option « Effectuer une formalité de modification ». Vous pourrez alors modifier directement dans le formulaire les rubriques qui nécessitent une mise à jour. Le formulaire est dynamique et personnalisé.

Votre dossier doit contenir notamment les pièces suivantes :

un exemplaire du formulaire de modification d'entreprise renseigné en ligne (ancien M2) ;
une copie certifiée conforme des statuts actualisés ;
une attestation de parution dans le journal d’annonces légales ;
une copie du procès-verbal d’AGE actant la transformation de la SARL en SCI.

C’est suite à ces démarches que la SCI reçoit son nouvel extrait K-bis contenant les informations de la société.

Conséquences de la Transformation

Transformer une SARL en SCI est une démarche sérieuse qui engendre des modifications au niveau de l'objet social, du régime fiscal et de la responsabilité des associé·es.

Objet Social

La transformation de la SARL en SCI entraîne une modification de l’objet social. En effet, l’objet de la société devient purement civil. Les activités de la SCI doivent donc respecter cette contrainte et ne jamais avoir pour but d'acheter ou de revendre des biens immobiliers. Les associé·es d'une SCI peuvent uniquement gérer des biens et tirer leurs revenus de l’encaissement de loyers (par exemple).

Régime Fiscal

Une SARL relève de plein droit du régime de l’impôt sur les sociétés. Au contraire, la SCI, du fait de sa nature civile, relève du régime fiscal des sociétés de personnes. Les associé·es sont en effet personnellement imposés à l’impôt sur le revenu au titre de la part de bénéfice qui leur revient. Toutefois, la société civile dispose de la possibilité d’opter pour l’impôt sur les sociétés si elle le préfère.

Si les associés de la société ne souhaitent pas changer de régime fiscal, il faudra choisir l’option de l’impôt sur les Sociétés.

Voici un tableau comparatif des régimes fiscaux :

Caractéristique	SARL	SCI
Régime fiscal par défaut	Impôt sur les Sociétés (IS)	Impôt sur le Revenu (IR)
Option possible	Non applicable	Impôt sur les Sociétés (IS)
Imposition des bénéfices	Au niveau de la société	Au niveau des associés

Responsabilité des Associés

Le changement de forme juridique a une incidence sur l’étendue de la responsabilité des associés. Dans le cadre d’une SARL, les associés sont responsables à hauteur du montant de leurs apports. En revanche, au sein d’une SCI, la responsabilité de ces derniers est indéfinie. L’un des points les plus importants à prendre en considération au moment de transformer une SARL en SCI est la responsabilité des associé·es. Dans le cadre d’une SARL, la responsabilité des associé·es est limitée. Chacun d'entre eux est responsable à hauteur de son apport dans la société. Les biens personnels des associé·es sont protégés. Cependant, la législation n’est pas la même quant à la responsabilité des associé·es d’une SCI. Leur responsabilité est indéfinie. Autrement dit, leurs biens personnels et leur patrimoine sont engagés en cas de difficultés financières.

Malgré les changements cités ci-dessus, certains aspects ne seront pas impactés :

la société garde sa personnalité morale ;
pas besoin de créer une nouvelle société ;
la société doit s’acquitter de tous les engagements pris en tant que SARL.

Avantages et Inconvénients

La transformation d'une SARL en SCI présente à la fois des avantages et des inconvénients qu'il convient de considérer attentivement.

Avantages

Si vous souhaitez mener à bien des projets immobiliers, la SCI est la forme juridique la plus avantageuse.
La constitution, la gestion et la transmission du patrimoine immobilier sont facilitées.
Sa comptabilité est simplifiée.
La gestion quotidienne d'une SCI est plus souple et elle impose moins d’obligations que la SARL.

Inconvénients

La responsabilité des associés de la SCI est étendue à l’ensemble de leur patrimoine. Ce point est l’un des plus grands inconvénients.
Les associé·es sont responsables indéfiniment des dettes de la société. Leur patrimoine personnel peut être mis en jeu si la SCI ne peut pas payer ses dettes.
La SCI génère de nombreuses obligations administratives et fiscales.

Transformer sa SARL en SCI : C'est à Vous de Jouer !

Vous l’aurez compris, cette démarche a des conséquences sur l'avenir de votre société, mais elle vaut le coup ! Et pour cause : il est bien moins coûteux de transformer une SARL en SCI que de radier votre SARL pour créer une SCI.

Rappel des étapes à suivre :

tenir une AGE ;
publier une annonce légale ;
modifier les statuts ;
déposer un dossier de modification à l'INPI.

Alternatives et Autres Transformations

Transformation d'une SARL en SAS

Peut-on transformer une SARL en société par actions simplifiée (SAS) ? La transformation d’une SARL en SAS est possible, et peut être le fruit de diverses raisons : volonté d’opter pour un mode de fonctionnement plus souple, nombre d’associés supérieurs à 100, changement de régime social du dirigeant, etc.

Transformation d'une SCI en SARL

Peut-on transformer une SCI en SARL ? Il est possible de transformer une société civile immobilière en SARL. Cette opération est notamment envisagée lorsque les entrepreneurs souhaitent exercer une activité autre que l’acquisition et la gestion de biens immobiliers. En effet, l’objet social d’une SARL permet l’exercice de diverses activités (artisanales, commerciales, industrielles, etc.), tandis que l’objet de la SCI est relativement restreint.

Transformation d'une SCI en SAS

Peut-on transformer une SCI en SAS ? Il est légalement possible de transformer une SCI en SAS. Si la SCI est le statut juridique de référence pour investir dans l’immobilier, la SAS constitue une alternative intéressante. Ce statut juridique présente en effet l’avantage de pouvoir exercer une activité commerciale.

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