Transformation d'une SARL en SAS sans Commissaire aux Comptes: Guide Complet

La transformation d’une société consiste dans le fait de passer d’une forme sociale à une autre. En pratique, il est tout à fait possible de transformer sa SARL en SAS. Cette opération nécessite un certain nombre de démarches administratives et juridiques qu’il est important de respecter.

Les raisons qui poussent les associés à transformer leur SARL en SAS sont nombreuses : un mode de fonctionnement plus souple, régime social du dirigeant plus avantageux, pas de nombre maximum d’associés.

Le changement de formes juridiques exige le respect d’une procédure assez complexe qui passe par l’intervention d’un commissaire aux comptes (appelé pour l’occasion commissaire à la transformation), de la décision des associés de transformer la société, de la mise à jour des statuts juridiques et de la réalisation des formalités juridiques.

Ce guide vous aidera à comprendre et anticiper pas à pas les étapes indispensables pour cette procédure.

GUIDES | Pourquoi et comment transformer votre SARL en SAS ?

Points Importants à Vérifier Avant la Transformation

Avant de procéder au changement de la forme juridique il convient de vérifier plusieurs points :

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La moitié des apports en numéraire constituant le capital de la SARL à transformer soient libérés de la moitié de leur valeur nominale. Puisque la loi impose pour la SAS la libération de 50 % du capital au moment de la constitution.
Les capitaux propres de la SARL soient au moins égaux à son capital social. Si le montant des capitaux propres arrêté à la clôture du dernier exercice social est inférieur au montant du capital social, la transformation ne sera pas possible. Dans ce cas, la SARL qui se transforme en SAS doit nécessairement réduire son capital social au niveau de ses capitaux propres.
Le capital social soit positif. L’exigence d’un capital minimum d’un euro pour la SAS interdit la transformation dans cette forme sociale d’une société ayant un capital négatif.

En transformant votre SAS en SARL, vous allez devoir refondre vos statuts pour qu’ils s’adaptent à votre nouveau statut juridique et à sa réglementation.

Étapes de la Transformation d’une SARL en SAS

Il est nécessaire d’accomplir plusieurs démarches afin de pouvoir transformer une SARL en SAS.

1- Formalités Préalables à la Transformation

La transformation d’une SARL en SAS est une opération juridique complexe. La décision de transformer une SARL en SAS doit être prise par les associés à l’unanimité obligatoirement. Seule l’assemblée générale extraordinaire (AGE) de la SARL est capable de prendre la décision de transformer la société en SAS. Pour que cette décision soit valable, elle doit être prise à l’unanimité des associés de la SARL.

Une fois la décision prise, un PV d’assemblée générale doit être établi prenant acte de la transformation. L’assemblée générale doit également adopter les nouveaux statuts de la SAS. Les associés doivent ainsi établir le nouveau mode de fonctionnement de la société. Ainsi, un président de SAS devra être désigné et de nouveaux organes de direction pourront également être créés.

La décision de transformer la SARL en SAS :

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La transformation d’une SARL en SAS est décidée à l’unanimité des associés lors d’une AGE.

Lors de l’AGE les associés devront :

Approuver la transformation
Désigner le nouveau président de la SAS ainsi que les organes de contrôle.
Approuver les statuts mis à jour.
Décider de la nouvelle répartition des actions entre les associés

La décision doit être précédée d’un rapport du commissaire aux comptes sur la situation de la société. Le défaut du rapport du commissaire aux comptes entraîne la nullité de la transformation.

Lorsque la SARL est pourvue d’un commissaire aux comptes, c’est celui-ci qui présente le rapport. Dans le cas où la SARL à transformer n’a pas de commissaire aux comptes, un commissaire à la transformation doit obligatoirement être nommé afin de rédiger ce rapport.

En pratique le commissaire à la transformation va vérifier la valeur des biens composant l’actif social. C’est-à-dire qu’il doit s’assurer que les biens composant l’actif social ne sont pas surévalués et qu’il n’existe aucun fait jusqu’à la date de transformation pouvant affecter la valeur de ces biens.

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Ce rapport doit être déposé dans les 8 jours qui précèdent la tenue de l’assemblée générale appelée à statuer sur la transformation au siège social et au greffe du tribunal de commerce compétent. L’assemblée des associées doit approuver l’évaluation de l’actif social.

Ainsi, si la société ne dispose pas d’un commissaire aux comptes, les dirigeants doivent choisir un commissaire à la transformation.

Selon l’article L 224-3 du code de commerce , la nomination d’un commissaire à la transformation est nécessaire lorsque la SARL n’est pas dotée d’un commissaire aux comptes.

La loi requiert l’établissement de 2 rapports pour procéder à la transformation d’entreprise. Ainsi, un rapport sur la situation de la société doit être établi et une publication de la modification de la forme de la société doit être effectuée dans un support d’annonces légales.

Le commissaire aux comptes (CAC) de la SARL rédige le rapport préalable à la transformation en SAS. Si la SARL n’a pas de commissaire aux comptes, la transformation en SAS suppose de faire intervenir un commissaire à la transformation.

Ce dernier est désigné soit à l’unanimité des associés de la SARL, soit par décision de justice à la requête du gérant de la société à responsabilité limitée.

Le rapport relatif à la transformation de la SARL en SAS doit être déposé au greffe du tribunal de commerce 8 jours au moins avant la date de l’assemblée générale des associés appelés à statuer sur la transformation.

La décision de transformation prise, le gérant de SARL établit un procès-verbal (PV) d’assemblée générale, précisant les résolutions adoptées et les modifications statutaires obligatoires.

Les statuts de la SARL sont réécrits pour s’adapter à la nouvelle forme juridique (SAS). Appelé gérant dans la SARL, le représentant légal de SAS est un président. Il en est de même des parts sociales composant le capital social : ce sont des actions dans la SAS.

Autre différence avec la société à responsabilité limitée, de nouveaux organes de directions peuvent être créés.

Une partie importante du travail lié à la transformation d’une SARL en SAS consiste à mettre à jour les statuts de la société. La forme juridique d’une entreprise est un élément constitutif des statuts juridiques. Le changement de cette forme implique de modifier les statuts afin de les adapter à la nouvelle forme juridique.

2- Formalités Consécutives à la Transformation

Une fois que les statuts ont été modifiés, il faut annoncer la modification aux tiers, informer les services fiscaux et déposer un dossier de modification au greffe du tribunal afin qu’il puisse modifier les informations présentent sur le RCS (Registre du Commerce et des Sociétés). Pour ce faire, il faudra réaliser les démarches suivantes :

Faire signer par le Président nouvellement nommé d’une procuration pour accomplir les formalités de publicité (sauf s’il les réalise lui-même).
Enregistrement de quatre exemplaires du procès-verbal de l’AGE auprès des services des impôts.
La publication de l’avis de transformation dans un journal d’annonce légale.
Inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés et pièces justificatives

Vous devez déposer au Centre de Formation des Entreprises ou CFE compétent ou directement au greffe du tribunal de commerce les documents suivants :

un exemplaire du Procès-verbal d’assemblée générale ayant décidé la transformation de la société, timbré et enregistré par la recette des impôts, et certifiés conformes par le Président ou par toute personne habilitée par les textes régissant la SAS
un exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le Président ou par toute personne habilitée par les textes régissant la SAS
Un formulaire M2 dûment rempli et signé
un pouvoir du représentant légal, s’il n’a pas signé lui-même le formulaire M2
une copie de l’attestation de parution de l’avis de modification
une copie du récépissé du dépôt au greffe du rapport du commissaire à la transformation ou du commissaire aux comptes, selon le cas.
Le formulaire DBE-S-1 dument rempli et signé.

Le CFE a été supprimé et remplacé par le guichet unique depuis le 1er janvier 2023.

La publication au support d’annonces légales est une étape nécessaire pour le processus de transformation. La publication d’un avis de changement de forme juridique dans un journal d’annonces légales (JAL) permet d’informer les tiers de la transformation de la SARL en SAS.

Depuis le 1er janvier 2020, la publication d’annonces légales peut être effectuée sur internet, sur un support habilité à publier des annonces légales (SHAL). Le prix de l’avis de modification de la forme juridique de l’entreprise est fixé à la ligne.

La transformation de la SARL en SAS doit être inscrite au Registre du commerce et des sociétés (RCS). Le dossier d’inscription du changement de forme juridique est déposé au Centre de formalités des entreprises (CFE) ou directement au greffe du Tribunal de commerce compétent.

La modification du Registre du commerce et des sociétés (RCS) achève la procédure de transformation de la SARL en SAS. Ce changement de forme juridique confère à l’entreprise une plus grande liberté statutaire tout en maintenant sa personnalité juridique.

Documents supplémentaires

Si un commissaire au compte est désigné il faut joindre également au dossier un justificatif de leur inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes, si celle-ci n’est pas encore publiée, ainsi que la lettre d’acceptation de leur désignation.

Si le président de la SAS est l’ancien Gérant de la SARL dans ce cas aucune pièce supplémentaire n’est demandée. Dans le cas contraire d’autres documents doivent être fournis :

Une copie de la pièce d’identité
Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation,
Une attestation de filiation (nom et prénoms des parents)

Conséquences de la Transformation d'une SARL en SAS

La transformation d’une SARL en SAS entraîne de nombreuses modifications qui vont avoir un impact immédiat sur la personne morale, son organisation et son représentant légal.

Sur le plan juridique

Le changement de la forme juridique n’entraîne pas la création d’une nouvelle personnalité juridique. L’ensemble des dettes et actifs, des contrats de travail et des engagements de l’ancienne société subsistent sous la nouvelle forme.

Les modalités de prises de décision sont librement définies dans les statuts
Le gérant de la société est remplacé par un Président et des organes de contrôle peuvent être mise en place.
Les associés se voient attribuer des actions en échange de leurs parts sociales.
Les conditions de nomination du Commissaire aux comptes ne sont pas identiques.
Un changement du statut social du dirigeant : ce dernier sera affilié au régime général de la sécurité social.

La SAS et la SARL sont toutes les deux soumises de fait à l’impôt sur les sociétés. En effet, une transformation n’équivaut pas à une dissolution de la société. Toutefois, la SARL transformée en SAS va pouvoir bénéficier des nombreux avantages offerts par celle-ci, à commencer par la liberté statutaire.

Avec la transformation de la SARL en SAS, la cession des parts sociales devient la cession d’actions. Bon à savoir : il est également possible d’émettre des actions de préférence dans une SAS contrairement à une SARL.

En SARL, l’agrément préalable dans le cadre d’une cession de parts sociales à une personne étrangère est d’ordre public, c’est-à-dire qu’il est obligatoire même si rien n’est prévu dans les statuts. En SAS, l’agrément ne s’applique que lorsqu’il est prévu dans les statuts.

Sur le plan financier

Aucune incidence sur la fiscalité de la société en cas de non changement du régime. En cas de changement du régime fiscal, passé d’une SARL soumise à l’impôt sur le revenu à une SAS soumise à l’impôt sur les sociétés, il y aura une imposition immédiate des résultats de l’exercice en cours à la date de transformation ainsi que l’imposition immédiate des plus-values latentes.

Le Code général des impôts prévoit cependant un moyen d’échapper à l’imposition immédiate si deux conditions cumulatives sont réunies :

si les valeurs comptables des éléments d’actifs ne sont pas modifiées,
et si l’imposition de ces éléments reste possible avec le nouveau régime fiscal de la société

Autres changements fiscaux

Les droits d’enregistrement des cessions de parts sociales de SARL sont de 3%, alors qu’elles ne sont que de 0,1% pour les SAS.

Il n’y a pas de paiement de cotisation sociale sur les dividendes du président d’une SAS. Néanmoins le taux des prélèvements sociaux de 17,2 % est appliqué.

La transformation a également un impact sur l’imposition des cessions d’actions. Les dividendes, comme tous les revenus de capitaux mobiliers, sont soumis depuis 2018 au prélèvement forfaitaire unique (PFU) à hauteur de 30%. Pour le gérant d’une SARL, la cotisation sociale sur les dividendes s’élève à 45%.

En effet, le gérant majoritaire d’une SARL est affilié au régime social des travailleurs indépendants. En SAS, il n’y a pas de cotisations sociales sur les dividendes.

Le traitement des dividendes ne sera plus le même suite à la transformation de la société. Toutefois, le gain réel n’est pas évident à apprécier.

A première vue, la transformation d’une SARL en SAS dans le but d’éviter les cotisations sociales sur les dividendes peut semblait financièrement intéressante. Le gérant majoritaire paie approximativement 45% de cotisations sociales sur ces dividendes.

Ces charges sociales payées sur les dividendes sont déductibles du résultat imposable, ce qui permet de réaliser une économie d’impôt. Il est possible pour le gérant de prendre d’avantage de rémunération plutôt que des dividendes.

Remarque : La transformation donne lieu à un droit d’enregistrement dont le montant est de 125 euros. Ce droit d’enregistrement peut être plus élevé lorsqu’une SARL non soumise à l’IS se transforme en SAS soumise à l’IS.

Si la gérance de la SARL était majoritaire, la transformation en SAS entraîne un changement de régime social pour les dirigeants. Le régime de la sécurité sociale peut être plus avantageux notamment pour le gérant non majoritaire d’une SARL.

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